关于以现场开会方式召开上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告

（原标题：关于以现场开会方式召开上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告）

上投摩根基金管理有限公司已于2016年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司网站（www.cifm.com）发布了《关于以现场开会方式召开上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的公告》，2016年5月21日发布了《关于以现场开会方式召开上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金关于以现场开会方式召开基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金合同》的有关规定，上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人上投摩根基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以现场开会方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议具体安排如下：

1、会议召开方式：现场开会方式。

2、会议召开时间：2016年6月20日14时

3、会议召开地点：上海市浦东新区震旦国际大厦19楼

4、会议登记办理时间：2016年6月20日13时至2016年6月20日13时30分

二、会议审议事项

《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

上述议案的内容说明见《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基终止上市并终止基金合同有关事项的议案说明》（见附件三）

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2016年5月20日，即在该日下午交易时间结束后，在注册登记机构中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次会议的表决。

四、会议的议事程序和表决

1、大会主持人宣布会议开始；

2、大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和基金份额持有人代理人人数及其所持有的基金份额总数、占权益登记日基金份额的比例；

3、大会主持人宣布议事程序及注意事项；

4、大会主持人确定和公布监票人、公布见证律师、公证机构和公证员姓名；

5、大会主持人宣读议案；

6、享有表决权的与会基金份额持有人和基金份额持有人代理人对议案进行审议，并以记名投票方式进行表决；

7、监票人在基金份额持有人或其代理人表决后立即对投票情况进行清点，公证机关对计票过程予以公证；

8、大会主持人当场公布计票结果；

9、大会公证人发表公证词；

10、大会见证律师就本次会议的召开程序以及基金份额持有人大会形成决议的合法性、合规性发表见证意见。

五、会议出席的对象

1、权益登记日在本基金注册登记机构中国证券登记结算有限责任公司登记在册的上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金的基金份额持有人或其代理人。

2、基金管理人代表。

3、基金托管人代表。

4、基金管理人聘请的见证律师。

5、基金管理人聘请的公证机关人员。

六、基金份额持有人出席会议需要提供的文件

1、个人基金份额持有人出席会议需要提供以下文件：

（1）个人基金份额持有人出席会议的，需提交：

①本人有效身份证件（包括身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明）原件和正反面复印件；

（2）个人基金份额持有人委托他人出席会议并代理行使表决权的，应按照“七、授权”的规定，提供相关资料。

2、机构基金份额持有人出席会议需要提供以下文件：

（1）机构基金份额持有人出席会议的，需提交：

①加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或其他登记证书复印件等）；

②代表机构基金份额持有人出席会议的个人有效身份证件（包括身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明）原件和正反面复印件；

③授权委托书（出席的受托人非法定代表人的，提供加盖公章和法定代表人签署的授权委托书；出席的受托人为法定代表人的，提供加盖公章的法定代表人身份证明书）。

（2）机构基金份额持有人委托他人出席本次大会并行使表决权的，还应按照本公告“七、授权”的规定，提供相关资料。

七、授权

为便于基金份额持有人有尽可能多的机会参与本次基金份额持有人大会，使基金份额持有人在本次基金份额持有人大会上充分表达其意志，基金份额持有人除可以直接出席会议外，还可以授权委托他人出席基金份额持有人大会并代为在会议上投票表决。根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，基金份额持有人授权他人代为出席基金份额持有人大会并投票表决需符合以下规则：

（一）委托人

本基金的基金份额持有人自本公告发布之日起可委托他人出席会议并代理行使本次基金份额持有人大会的表决权。

基金份额持有人授权他人行使表决权的票数按该基金份额持有人在权益登记日所持有的基金份额数计算，一份基金份额代表一票表决权。基金份额持有人在权益登记日未持有本基金基金份额的，授权无效。

基金份额持有人在权益登记日是否持有基金份额以及所持有的基金份额的数额以注册登记机构中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

（二）受托人

基金份额持有人可以委托本基金的基金管理人、基金托管人以及其他符合法律规定的机构和个人，出席会议并代为行使本次基金份额持有人大会上的表决权。

为使基金份额持有人的权利得到有效行使，建议基金份额持有人委托本基金的基金管理人为受托人。基金管理人可发布临时公告向基金份额持有人建议增加的受托人名单。

（三）授权方式

本基金的基金份额持有人仅可通过书面方式授权受托人代为出席会议并行使表决权。

基金份额持有人向他人授权的，授权委托书的样本请见本公告附件二。基金份额持有人可通过剪报、复印或登录基金管理人网站（http://www.cifm.com）下载等方式获取授权委托书样本。

（1）基金份额持有人进行书面授权所需提供的文件

① 个人基金份额持有人委托他人出席会议并投票的，受托人应提供由委托人填妥并签署的授权委托书原件（附件二），并提供基金份额持有人的个人有效身份证件（包括身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明）正反面复印件。

如受托人为个人，还需提供受托人的有效身份证件（包括身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明）原件和正反面复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或其他登记证书复印件等）。

② 机构基金份额持有人委托他人出席会议并投票的，受托人应提供由委托人填妥的授权委托书原件（附件二），并在授权委托书上加盖该机构公章，并提供该机构持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或其他登记证书复印件等）。

如受托人为个人，还需提供受托人的有效身份证件（包括身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明）原件和正反面复印件；如受托人为机构，还需提供该受托人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或其他登记证书复印件等）。

（2）书面授权文件的送交

基金份额持有人授权基金管理人出席会议并行使表决权的，可选择直接送交、邮寄和柜台办理三种方式送交书面授权文件，具体如下：

①直接送交

基金份额持有人可将填妥的书面授权文件和所需的相关文件直接送交至基金管理人，具体地址和联系方式为：

地址：上海市浦东新区福山路455号全华信息大厦4楼

联系人：上投摩根基金管理有限公司 客户服务部

联系电话： 400 889 4888， (021)38794888

邮政编码： 200122

②邮寄

基金份额持有人可将填妥的书面授权文件和所需的相关文件邮寄至基金管理人，具体地址和联系方式为：

地址：上海市浦东新区福山路455号全华信息大厦4楼

联系人：上投摩根基金管理有限公司 客户服务部

联系电话： 400 889 4888， (021)38794888

邮政编码： 200122

请在信封表面注明：“180ETF基金份额持有人大会表决专用”。

③柜台办理

基金份额持有人也可在会议登记截止时间前至基金管理人的直销柜台办理授权，填写授权委托书，并提交基金份额持有人身份证明文件。通过直销柜台办理基金交易业务时，直销柜台将为投资者提供书面方式授权的服务。

地址：上海市浦东新区福山路455号全华信息大厦4楼

联系人：上投摩根基金管理有限公司 客户服务部

联系电话： 400 889 4888， (021)38794888

邮政编码： 200122

（四）授权时间的确定

基金份额持有人通过书面方式进行授权，授权时间以本基金管理人收到授权委托书的时间为准。

（五）授权效力确定规则

（1）如果同一基金份额多次以有效书面方式授权的，以最后一次有效书面授权为准；

（2）如受托时间相同或无法确定最后一次授权时间，但授权意思不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种表决意见进行表决。

（3）如基金份额持有人授权他人出席本次大会后，又亲自出席本次大会进行投票表决的，以其本人亲自投票的表决意见为准。

（六）授权截止时间

本基金管理人接受基金份额持有人授权的截止时间为：2016年6月20日13时

八、计票

1、主持人在会议开始后，宣布在出席会议的基金份额持有人及代理人中选举两名基金份额持有人代表，与基金托管人（中国银行股份有限公司）派出的一名代表共同担任监票人。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3、如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

4、计票过程由公证机关予以公证。

九、会议召开与决议生效条件

1、基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

2、根据《基金法》、《运作办法》以及《基金合同》的约定，本次基金份额持有人大会的召开条件为：出席会议的符合要求的基金份额持有人或其代理人所持有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）。

3、根据《基金法》、《运作办法》以及《基金合同》的约定，本次基金份额持有人大会决议生效条件为：基金份额持有人大会审议的议案经出席大会的享有表决权的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。

4、基金份额持有人或其代理人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾的表决票均视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

5、本次基金份额持有人大会决议通过的事项自表决通过之日起生效，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案。法律法规另有规定的，从其规定。

十、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）。若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于上述规定比例的，基金管理人可以在本次基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的有效基金份额应不少于在重新确定的权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

十一、本次大会相关机构

1、会议召集人（基金管理人）：上投摩根基金管理有限公司

联系人：罗亚京

联系电话：400 889 4888， (021)38794888

电子邮件：services@cifm.com

网站：www.cifm.com

2、基金托管人：中国银行股份有限公司

3、公证机关：上海市东方公证处

4、见证律师： 上海市源泰律师事务所 刘佳 姜亚萍

十二、重要提示

1、关于本次议案的说明见附件三。

1、本次会议将于2016年6月20日14时召开，届时基金管理人、基金托管人和基金管理人聘请的见证律师、公证机关人员将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件于2016年6月20日13时30分之前到达会议地点，以便验证入场。会议登记截止时间为2016年6月20日13时50分。登记截止后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

2、基金份额持有人应当保持会议秩序，服从召集人的引导，除出席会议的基金份额持有人(或代理人)、会务人员、聘任律师和公证机关及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰基金份额持有人大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他基金份额持有人合法权益的行为，召集人有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

3、特别提醒各位基金份额持有人在进行会议现场登记时，需要提供的是开立持有上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金份额的基金账户所使用的相关证件及（或）其复印件，如若开立有多个账户且使用的是不同的证件，需要分别提供各账户对应的相关证件及（或）其复印件。

4、根据《基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用以及会计师费、公证费、律师费等相关费用可从基金资产列支。

上投摩根基金管理有限公司

二〇一六年五月二十三日

附件：

(一)关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案

(二)授权委托书

(三)关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案的说明

附件一：

关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金

终止上市并终止基金合同有关事项的议案

上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人：

根据市场环境变化，为保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议终止基金上市并终止《基金合同》。

终止基金上市并终止《基金合同》的具体方案和程序可参见附件三：《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基终止上市并终止基金合同有关事项的议案说明》。

为实施终止本基金上市及终止《基金合同》的方案，提议授权基金管理人办理本次终止上市及终止《基金合同》的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定清算程序及基金合同终止的具体时间，并根据《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基终止上市并终止基金合同有关事项的议案说明》的相关内容申请本基金终止上市、对本基金实施清算并终止《基金合同》。

以上议案，请予审议。

基金管理人：上投摩根基金管理有限公司

二〇一六年五月二十日

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生／女士/公司）代表本人（或本机构）出席于2016年6月20日的以现场开会方式召开的上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。

若上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号或营业执照注册号：

委托人基金账户号：

受托人签字/盖章：

受托人身份证号或营业执照注册号：

委托日期： 年 月 日

附注：

（1）本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在开立基金账户时所使用的证件号码或该证件号码的更新。

（2）“基金账户号”处空白、多填、错填、无法识别等情况的，不影响授权效力，将被默认为代表持有人所持有的本基金所有份额。

（3）本授权委托书剪报、复印或按以上格式和内容自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

附件三：

关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金

终止上市并终止基金合同有关事项的议案说明

一、声明

1、上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金成立于2013年7月8日，并于同年8月1日在上海证券交易所上市交易，基金托管人为中国银行股份有限公司。

为顺应市场环境变化，保护基金份额持有人的利益，上投摩根基金管理有限公司依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，提议终止基金上市并终止《基金合同》。

2、本次基金份额持有人大会需由出席会议的符合要求的基金份额持有人或其代理人所持有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）方可召开，且《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案》需经参加本次持有人大会表决的基金份额持有人（或代理人）所持表决权的三分之二（含三分之二）以上通过，存在未能达到开会条件或无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

3、基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

4、中国证监会对持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本基金的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。

二、方案要点

1、持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案》的持有人大会决议生效并公告前，本基金仍将按照《基金合同》的约定进行运作。

2、基金财产清算

（1）《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2日内在指定媒体上公告。

（2）自基金份额持有人大会决议生效并公告后的下一工作日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额申购及赎回申请。本基金进入清算程序后，将不再收取基金管理费和托管费。

（3）基金进入清算程序后，如有持仓股票停牌，为了最大化保护基金份额持有人利益，提高清算效率，基金管理人将以自有资金按照基金所持有股票资产的停牌价格垫付基金未能变现的股票资产，具体清算规则将按照相关规定办理。待停牌股票复牌后，基金管理人将股票卖出变现，若变现金额高于基金管理人垫付的金额，则将差额按基金份额持有人持有的基金份额比例追偿给基金份额持有人；若变现金额小于基金管理人垫付的金额，则由基金管理人承担相应损失。

（4）基金管理人组织基金财产清算组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

（5）基金财产清算程序

A.基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产；

B.基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限；

C.基金财产清算组对基金财产进行清理和确认；

D.对基金财产进行评估和变现；

E.制作清算报告；

F.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

G.将清算报告报中国证监会备案并公告；

H.对基金财产进行分配

（6）清算费用

清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用应由基金财产清算组优先从基金财产中支付。考虑到本基金清算的实际情况，从保护基金份额持有人利益的角度出发，本基金的清算费用将由基金管理人代为支付。

（7）基金财产清算剩余资产的分配

本基金基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用（本基金清算费用由基金管理人代为支付）、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

对于基金缴存于中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）的结算备付金和结算保证金等，将由基金管理人先行垫付，待中登公司对其进行调整后将资金返还基金管理人。

3、持有人大会决议生效并公告后的相关安排

基金管理人将在基金财产清算完毕后将清算结果报中国证监会备案并予以公告，基金合同终止。

基金管理人将按照上海证券交易所的业务规则申请办理上证180高贝塔ETF终止上市等事宜

三、终止《基金合同》的可行性

1、法律层面

本基金《基金合同》“第二十五章 基金合同的变更、终止与基金财产的清算”中约定：基金份额持有人大会决定终止的，本基金合同应当终止。同时，根据《基金合同》“第十一章 基金份额持有人大会”约定，终止基金合同需召开基金份额持有人大会，且全部有效凭证所代表的基金份额需占权益登记日基金总份额的50%以上。由于终止基金合同事宜应当以特别决议通过，因此经参加大大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过后，决议方可生效。

2、技术运作方面

为了保障本基金持有人大会的顺利召开及后续工作的进行，公司成立专项小组筹备持有人大会事宜，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、投资者等进行沟通，确保持有人大会的顺利进行。

基金持有人大会决议生效并公告后，基金将进入清算程序，并依据《基金合同》约定成立财产清算组，成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

四、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、基金议案被份额持有人大会否决的风险

在设计方案之前，基金管理人已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了持有人意见，拟定议案综合考虑了持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对终止基金上市及终止《基金合同》的方案和程序进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果本终止方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划按照有关规定重新向持有人大会提交议案。

2、持有人集中赎回基金份额的风险

在本基金召开基金份额持有人大会的事项及《关于上证180高贝塔交易型开放式指数证券投资基金终止上市并终止基金合同有关事项的议案》公告后，部分基金持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如发生《基金合同》中约定的巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人将根据基金投资组合的实际情况决定全部赎回或部分延期赎回。同时，基金管理人也将提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。

在本基金进入清算程序后，所有清算费用将由基金管理人代为支付，避免了基金资产不足以支付清算费用的风险。