靖江港口集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：靖江港口集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书“第三节风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人本次债券发行前2013年末、2014年末和2015年末的资产负债率分别为47.78%、50.74%和52.07%，发行后模拟的资产负债率分别为50.95%、53.12%和53.90%，处于较高水平。发行人长期应收BT项目款4.88亿元，规模较大；有息债务总额43.11亿元，增长较快；资产权利受限金额为18.00亿元，占发行人期末净资产的比重为35.44%，资产权利受限比例较高；一年以内到期的有息债务为13.42亿元，占有息债务总余额的比例分别为31.14%，短期偿债压力大。较高的资产负债率和较大规模的债务会导致本次债券的还本付息存在一定的风险，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，将导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将会对公司的偿债能力造成一定影响，存在不能按期偿付本次债券本息的风险。

二、2013年度、2014年度和2015年度，发行人营业外收入分别为26,060.94万元、23,927.36万元和19,146.99万元，分别占报告期各期利润总额的92.76%、100.60%和114.90%，公司盈利能力对政府补助存在重大依赖，导致本次债券的还本付息存在一定的风险，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。

三、截至2015年末，发行人对外担保余额196,500.00万元，对内担保余额53,500.00万元，对外提供财产抵押的抵押物账面价值11,230.68万元，对内提供财产抵押的抵押物账面价值51,600.00万元，对外对内担保和财产抵押余额合计312,830.68万元，占2015年末归属于母公司所有者权益的62.70%。较高的对外担保和抵押会导致本次债券的还本付息存在一定的风险，若发行人因履行其担保义务而出现财务状况恶化，将会对公司的偿债能力造成一定影响，存在不能按期偿付本次债券本息的风险。

四、公司苏农港物流建设BT项目已经完工，截至2015年末，公司应收BT项目款4.88亿元，对资金占用较大，未来公司尚需挖掘新的利润和收入来源。此外，该项目产生的BT回购款项虽有明确的回款安排，但规模较大、回收周期长，形成了较大的资金占用。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本次债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、发行人偿债资金主要来源包括：

（一）公司盈利

2013年度、2014年度和2015年度，公司实现营业收入分别为114,286.72万元、186,423.32万元和189,150.98万元，合并后归属于母公司净利润分别为27,664.04万元、23,813.84万元和17,325.98万元，最近三年公司的主营业务基本保持稳定。公司预期实现的利润以及积累的留存收益，将为本次债券的还本付息提供有力的保障。

（二）资产变现

截止2015年12月31日公司总资产1,059,450.77万元，归属于母公司所有者权益498,964.50 万元，非流动资产为558,962.55万元，公司资产状况良好，为本次债券的还本付息提供了有力的保障。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。

十一、报告期存在非经营性往来占款和资金拆借事项的风险提示

报告期内，发行人与靖江市国有建设单位存在一定的往来款，发行人承诺将在债券存续期避免发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人于2015年7月20日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于制定“防范非经营性往来占款或资金拆借行为的管理制度”的议案》，该管理制度对公司发生的“非经营性往来占款或资金拆借事项”的决策程序和持续信息披露进行了详细规定，上述决议已于2015年8月10日召开的2015年第五次股东会审议通过。

十二、由于债券发行人名称于2015年12月21日由“靖江港口发展有限公司”变更为“靖江港口集团有限公司”，且由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“靖江港口发展有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书(面向合格投资者)”变更为“靖江港口集团有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书(面向合格投资者)”。债券发行人及本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件及有关承诺对更名后的本次债券继续具有法律效力。

十三、发行人其他重大事项提示：

发行人承诺本次发行公司债券所募集的资金仅用于中国证券监督管理委员会核准的用途，不涉及新增地方政府债务，不存在违反《国务院关于加强地方性债务管理的意见》（国发【2014】43号）相关规定的情况。

发行人承诺本次发行公司债券所募集的资金仅用于中国证券监督管理委员会核准的用途，不用于偿还地方政府债务或公益性项目建设。

发行人及其控股股东和实际控制人承诺在本次债券存续期内不得以财务资助、共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给关联方使用。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：靖江港口集团有限公司

注册地址：靖江市口岸联检服务中心大楼三楼

注册资本：120,000万元人民币

法定代表人：孙宏建

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年4月20日，公司2015年第三次董事会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司发行2015年公开发行公司债券事宜的议案》等议案，并提交公司股东会审议。2015年5月8日，发行人2015年第二次股东会通过了上述议案。

（二）公司债券发行核准情况

2015年12月17日，经中国证监会证监许可【2015】2964号文核准，发行人获准公开发行不超过6亿元（含6亿元）公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券不分期发行，采取一次性发行方式。

（三）本期公司债券发行的基本条款

1、债券名称：靖江港口集团有限公司2016年公开发行公司债券

2、债券简称：16靖江港

3、债券代码：136191

4、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 6 亿元。

5、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

6、债券品种和期限：本次债券为5 年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期内的第 3年末上调本次债券后 2 年的票面利率,发行人将于本次债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

10、本次债券的起息日：2016年5月25日。

11、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、付息日期：在本次债券的存续期内，每年5月25日为上一个计息年度的付息日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的5月25日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息)。

13、本金兑付日：本次债券的兑付日期为2021年5月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2019年5月25日日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面利率为本次债券存续期内前3 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

16、债券担保情况：本次债券为无担保债券。

17、募集资金专户及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司靖江支行，账号：1115120119300263914。

18、偿债保障机制及限制股息分配措施

为了有效维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、设立偿债保障金专户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露、制定《公司债券持有人会议规则》等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系，以期切实保护本次债券投资者之权益。

为了保护本次债券投资者的利益，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，将不向股东分配利润。

19、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款及补充流动资金。

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

21、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

23、发行方式：本次债券发行采取向特定对象公开发行的方式。

24、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，参与本次债券认购和转让的合格投资者应符合《公司债券发行与交易管理办法》的条件。

本次债券不安排向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年5月23日。

发行首日：2016年5月25日。

网下发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日。

2、本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

1、发行人：靖江港口集团有限公司

住所：靖江市口岸联检服务中心大楼三楼

联系地址：靖江市口岸联检服务中心大楼十一楼

法定代表人：孙宏建

联系人：徐艳卫

电话号码：0523-89186158

传真号码：0523-89186159

邮政编码：214513

2、主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号

联系地址：北京市西城区太平桥大街19 号

法定代表人：赵玉华

项目主办人：方亮、王思维

联系人：任俊睿、何品杰

电话：010-88085880

传真：010-88085256

邮政编码：100033

3、分销商：国海证券股份有限公司

住所：广西省南宁市滨湖路46号

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3层

法定代表人：何春梅

联系人：周碧君

电话：15210603575

传真：0755-83716971

4、律师事务所：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心24层

负责人：王隽

联系人：李青

电话：021-58785888

传真：021-20283853

邮政编码：200120

5、会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市解放路 18 号

联系地址：上海市浦东南路 588 号浦发大厦 31 楼

法定代表人：余强

联系人：李宁、钱潇

电话：021-68598259

传真：021-68598269

邮政编码：200120

6、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市和平区曲阜道80号

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室

法定代表人：吴金善

联系人：刘洪涛、王安娜

电话：022-58356998

传真：022-58356989

邮政编码：300042

7、募集资金专户及专项偿债账户银行：

名称：中国工商银行股份有限公司靖江支行

账号：1115120119300263914

负责人：邓纯

住所：靖江市骥江路210号

联系人：臧飞剑

电话：0523-84812853

传真：0523-84813236

8、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

9、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

10、簿记管理人收款银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司徐汇淮海中路第二支行

账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

银行账户：1001221019013334611

五、发行人与本次发行的有关机构、人员利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节本次债券的评级情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《靖江港口集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义

联合信用评级有限公司评定发行人主体长期信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合信用评级有限公司评定本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合信用评级有限公司基于对发行人的运营环境、经营状况、财务实力的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。

本次债券无担保。联合信用评级有限公司基于对发行人的运营环境、经营状况、财务实力以及本次债券的增信方式等因素综合评估确定，评定本次债券信用等级为AA。

（三）评级报告的主要内容

1、优势

（1）近年来靖江市和靖江经济开发区经济持续增长，财政实力不断增强，为公司发展创造了良好的外部环境。

（2）公司作为靖江经济开发区内靖江港区基础设施建设和运营主体，具备区域垄断优势，且持续获得政府的有力支持。

（3）公司作为靖江地方国有控股企业，获得政府较大规模的资产注入，同时也得到了较大的财政补助，对公司盈利有较大的支持作用。

2、评级报告揭示的主要风险与关注

（1）公司BT项目建设基本完工，仍需获得新的盈利来源；应收BT项目款对资金仍有一定占用。

2014年，公司苏农港物流建设项目已基本竣工，收入基本确认完毕，未来公司尚需挖掘新的利润和收入来源。此外，该项目产生的BT回购款项虽有明确的回款安排，但规模较大、回收周期长，形成了资金的占用。

（2）公司项目未来投资规模大，存在较大的融资需求和压力

公司持有较大规模的在建项目，这些项目均需大规模投资，项目投资回收周期长，公司存在较大的融资需求，公司融资压力较大。

（3）公司项目建设周期较长，收益存在一定的不确定性

由于公司项目基本为港口建设等，建设周期基本为3年以上，项目投资周期较长，收益回收存在时间差，项目收益尚存一定的不确定性。

（4）港口行业发展态势与宏观经济和腹地经济状况密切相关，目前国内港口业发展面临一定的经济放缓压力，竞争有所加剧。

（5）公司业务板块分散且缺少稳定的盈利贡献，其中苏农港BT项目已竣工，2015年该板块无收入贡献，导致公司主营业务盈利能力弱，利润总额对财政补贴的依赖程度大。

（6）公司有息债务增长快，货币资金受限比例高，短期偿债压力大。

（7）公司对外投资规模大，面临较大的资金压力。

（8）公司对外担保额度大，担保比率较高，存在一定或有负债风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年靖江港口集团有限公司年度审计报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

靖江港口集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。靖江港口集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注靖江港口集团有限公司的相关状况，如发现靖江港口集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如靖江港口集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至靖江港口集团有限公司提供相关资料。

（五）其他事项

发行人最近三年在境内发行的债券主要包括：

（1）公司于2014年8月5日发行的14靖江港（124908.SH），经鹏元资信评估有限公司评估，首次主体评级为AA，2015年鹏元资信评估有限公司跟踪评级结果为：本次债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定，与本次债券发行的评级结果无差异。

（2）公司于2015年11月17日在银行间市场发行的“靖江港口发展有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”（债券简称“15靖江港PPN001”），经联合资信评估有限公司评估，主体长期评级为AA，与本次债券发行的评级结果无差异。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：靖江港口集团有限公司

法定代表人：孙宏建

设立日期：2007年07月26日

注册资本：120,000万元人民币

实缴资本：120,000万元人民币

住所：靖江市口岸联检服务中心大楼三楼

办公地址：靖江市口岸联检服务中心大楼三楼

邮政编码：214513

信息披露事务负责人：徐艳卫

联系电话：0523-89186158

传真：0523-89109663

组织机构代码：66493564-2

所属行业：根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G55 水上运输业”。

经营范围：码头和其他港口设施经营（码头、内港池港区市政基础设施项目开发、建设）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。投资与资产管理；建筑用机械及设备租赁、维修；机械设备、电子产品、五金、交电、金属材料、建材、水泥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人的历史沿革

1、2007年7月，发行人成立

2007年7月26日，江苏华靖资产经营有限公司、靖江市粮食（集团）总公司、靖江市华宇投资建设有限公司签订了《股东确认出资资产协议》，决定共同发起设立靖江港口发展有限公司。

发行人成立时的注册资本为人民币1亿元，其中江苏华靖资产经营有限公司认缴出资4, 000万元、靖江市粮食（集团）总公司认缴出资3,000万元、靖江市华宇投资建设有限公司认缴出资3,000万元。

2007年7月24日，靖江敬业会计师事务所出具靖敬会验字（2007） 333号《验资报告》，确认发行人成立的注册资本1亿元已足额缴纳。2007年7月26日，靖江港口发展有限公司在泰州市靖江工商行政管理局办理注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：

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2、2010年6月，发行人第一次股权转让及第一次增资

2010年6月24日，靖江市人民政府出具靖政发[2010]80号《市政府关于同意重组靖江港口发展有限公司的批复》，并经靖江市人民政府国有资产监督管理办公室出具靖国资办[2010]11号《市国资办关于增资重组靖江市港口发展有限公司的通知》，同意江苏华靖资产经营有限公司、靖江市粮食（集团）总公司、靖江市华宇投资建设有限公司将股权全部转让给靖江市人民政府国有资产监督管理办公室，以及注册资本由10,000万元增加到42,000万元人民币，新增注册资本32,000万元由靖江市人民政府国有资产监督管理办公室认缴，其中：现金10,000万元，以国有土地使用权评估作价22,000万元。其中土地使用权评估情况如下：靖江市人民政府国有资产监督管理办公室用靖江西来镇的长江农场土地使用权[土地证编号（2010）第1074号]、西来镇的新生农场土地使用权[土地证编号（2010）第1075号]和马桥镇的侯河农场土地使用权[土地证编号（2010）第1076号]的增加实收资本22,000万元。其中西来镇的长江农场评估价值798,619,300.00元,西来镇的新生农场评估价值323,993,500.00元，马桥镇的侯河农场评估价值15,361,200.00元,评估价值总计1,137,974,000.00元，超出记入实收资本的金额817,974,000.00元,转为资本公积。上述西来镇的长江农场、西来镇的新生农场和马桥镇的侯河农场业经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司评估，并分别出具了（江苏）金宁达（2010）（估）字第174号、175号和176号估价报告；

发行人于2010年9月完成股权转让和增资的工商登记变更。此次变更后公司的股权结构如下：

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3、2012年4月，发行人第二次增资

2012年4月16日，发行人召开股东会会议，同意公司注册资本由人民币4.2亿元增至人民币6亿元，新增注册资本人民币1.8亿元均由靖江新世纪投资有限公司出资。

2012年4月26日，靖江市国有(集体)资产管理委员会(以下简称“靖江市国资委”)出具《关于同意靖江港口发展有限公司调整股权结构、增加注册资本的批复》(靖国资[2012]15号)，同意发行人新增股东靖江新世纪投资有限公司，以及注册资本由人民币4.2亿元增至人民币6亿元，增加的注册资本由靖江新世纪投资有限公司全部认缴。

靖江敬业立信会计师事务所有限公司出具《验证报告》（靖敬业会验字[2012]079号）截至2012年4月16日止，公司已收到靖江新世纪投资有限公司公司认缴的新增注册资本（实收资本）人民币18,000万元，全部为货币出资。此次变更后公司的股权结构如下：

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4、2014年8月，发行人第二次股权转让及第三次增资

2014年8月18日，靖江新世纪投资有限公司与江苏省靖江经济技术开发区管理委员会签订股权转让协议，靖江新世纪投资有限公司将其持有的靖江港口发展有限公司30%股权以18000万元的价格转让给开发区管委会。2014年8月20日，靖江港口发展有限公司召开股东会，通过决议：公司注册资本由60000万元增至120000万元，新增注册资本由江苏省靖江经济开发区管委会认缴。江苏省靖江经济开发区管理委员会于2014年12月31日前将增资款缴足，出资方式为货币。此次变更后公司的股权结构如下：

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5、2015年8月，公司法定代表人变更

2015年8月6日，江苏省靖江经济开发区管理委员会下发“关于委派孙宏建同志担任靖江港口发展有限公司董事长的说明”，正式委派孙宏建同志担任靖江港口发展有限公司董事、董事长。上述事项已经公司董事会和股东会同意并于2015年8月13日经泰州市靖江工商行政管理局变更登记备案。

6、2015年12月，公司名称变更

2015年12月21日，公司名称由“靖江港口发展有限公司”更名为“靖江港口集团有限公司”

（二）发行人最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为靖江市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人前十大股东情况

截至2015年12月31日，发行人的股东为靖江市人民政府国有资产监督管理办公室和江苏省靖江经济开发区管理委员会，股权结构描述如下：

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