中海发展股份有限公司2015年年度股东大会决议公告

（原标题：中海发展股份有限公司2015年年度股东大会决议公告）

证券代码：600026 证券简称：中海发展 公告编号：2016-029

中海发展股份有限公司2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年5月20日

(二)股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第八届董事会召集，本次股东大会由公司董事长许立荣先生主持。

本次股东大会采取现场和网络投票结合的方式召开。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席3人，为董事长许立荣先生、董事总经理韩骏先生、独立非执行董事阮永平先生；执行董事黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、邱国宣先生，独立非执行董事王武生先生、叶承智先生、芮萌先生和张松声先生因有其他公务未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事4人，出席1人，为职工监事罗宇明先生，监事徐文荣先生、陈纪鸿先生和职工监事陈秀玲女士因其他公务未能出席本次股东大会；

3、公司总会计师王康田先生、副总经理秦炯先生、董事会秘书姚巧红女士出席了本次会议；候任执行董事孙家康先生列席了本次股东大会。公司境内律师君合律师事务所上海分所冯诚律师、余芸律师和公司境内审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司（作为按香港联合交易所规定的H股股份监票人）派员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司二〇一五年度财务情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于公司二〇一五年度报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、《关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案》

7.01议案名称：《续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金》

审议结果：通过

表决情况：

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7.02议案名称：《续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金》

审议结果：通过

表决情况：

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7.03议案名称：《续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》

11.01议案名称：《本次交易的整体方案》

审议结果：通过

表决情况：

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11.02议案名称：《本次重大资产出售方案的交易对方》

审议结果：通过

表决情况：

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11.03议案名称：《本次重大资产出售方案的标的资产》

审议结果：通过

表决情况：

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11.04议案名称：《本次重大资产出售方案的交易方式》

审议结果：通过

表决情况：

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11.05议案名称：《本次重大资产出售方案的交易价格》

审议结果：通过

表决情况：

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11.06议案名称：《本次重大资产出售方案的期间损益安排》

审议结果：通过

表决情况：

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11.07议案名称：《本次重大资产出售方案的债权债务处置》

审议结果：通过

表决情况：

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11.08议案名称：《本次重大资产出售方案的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

审议结果：通过

表决情况：

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11.09议案名称：《本次重大资产购买方案的交易对方》

审议结果：通过

表决情况：

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11.10议案名称：《本次重大资产购买方案的标的资产》

审议结果：通过

表决情况：

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11.11议案名称：《本次重大资产购买方案的交易方式》

审议结果：通过

表决情况：

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11.12议案名称：《本次重大资产购买方案的交易价格》

审议结果：通过

表决情况：

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11.13议案名称：《本次重大资产购买方案的期间损益安排》

审议结果：通过

表决情况：

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11.14议案名称：《本次重大资产购买方案的债权债务处置》

审议结果：通过

表决情况：

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11.15议案名称：《本次重大资产购买方案的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

审议结果：通过

表决情况：

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11.16议案名称：《本次重大资产重组决议的有效期》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)现金分红分段表决情况（议案2《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》）

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

上述第1至第9项及第20、第21项非累积投票议案（及其子议案）为普通决议议案，均获得有效表决权股份总数二分之一以上通过；上述第10至第19项非累积投票议案（及其子议案）为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数三分之二以上通过，其中第11项至第21项议案关联股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所

律师：冯诚、余芸

2、律师鉴证结论意见：

本公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本公司2015年年度股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

中海发展股份有限公司

2016年5月20日

江西洪都航空工业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2016-014

江西洪都航空工业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月5日，江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西洪都航空工业股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0447号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中的相关问题，公司经过认真研究，现回复如下：

一、关于行业发展状况与公司整体业绩

1．行业发展状况。报告期内，公司实现营业收入28.16亿元，同比下降18.41%，归属于上市公司股东的净利润7,816.52万元，同比下降20.81%，扣除非经常性损益后亏损1,854.87万元。请公司补充披露与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，并结合前述发展趋势分析公司报告期内业绩大幅下降的原因。

答复：受全球经济下行影响，用户购买力下降；同时，公司正处于产品结构转型升级时期，初、中级教练机经过十余年的高速发展，市场需求与订单已趋于饱和；高级教练机L15作为一种全新的、未来的训练机种，国内外用户须围绕其对原有的训练过程和计划进行调整完善，对产品进行充分的评估、试用，并根据试用情况提出改进要求；公司也需不断对产品的生产、配套进行调整完善，从而造成该段时期业绩下滑。

2．国际业务情况。年报披露，公司已成为国际教练机外贸市场主要供应商之一，客户遍布亚太、非洲和拉美地区。但公司2012、2013、2014年出口收入分别占公司主营业务收入的37.18%、28.45%、11.77%，呈逐年下降趋势。请公司补充披露：（1）2015年度出口收入的金额、占比、毛利率等财务数据，并对近年来出口收入的变动情况进行分析；（2）近三年来国际市场竞争格局及公司市场份额的变化情况，并辅以数据支持；（3）公司主要竞争对手以及公司相比竞争对手的竞争优劣势和困难。

答复：（1）2015年出口型飞机共计实现销售收入18,223万元，占主营业务收入比重9.31%，毛利率为9.89%。公司销售比例下降的原因主要是全球经济不断下滑，复苏乏力，目标市场国家购买力下降。

（2）近年来，各国空军开始训练体制改革，逐步装备具备三代机飞行员训练功能的新型高级教练机。而二代中级教练机的市场趋于饱和，近三年来，公司K8教练机国际市场交付24架（其中2014年交付10架，2015年交付14架），其他国家同类产品交付36架；公司L15高教机签约12架，其他国家同类产品交付约40架（不完全统计）。

（3）公司是目前国内唯一既能独立设计，又能自主生产，且产品覆盖初、中、高级全谱系教练机的专业厂商；国际上的主要竞争对手为俄罗斯联合航空制造集团公司、意大利阿莱尼亚马基公司和韩国航空工业公司，教练机多作为这些大型航空整机制造企业的系列产品之一，所占比重较轻，且设计与制造分离，技术力量相对其主产品来说薄弱。而公司（及前身）几十年专注教练机领域，独立研发制造了初教6、K8、L15等多个型号系列的教练机，积累了丰富的研制生产经验，实现了设计与制造相结合，能够快捷有效地贴近市场和用户。

3.各业务板块经营业绩。年报披露，公司主要业务有教练机业务、转包生产业务和通用航空业务。请公司补充披露各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据以及同比变动情况，并结合所处行业分析变动原因。

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本期教练机板块收入较上年同期减少，主要是本期产品交付减少，毛利率较上年增加主要是本年获得产品补价收入；其他航空产品收入较上年同期减少，主要系产品交付减少，毛利下降主要是受航空城搬迁影响，为满足交付要求，部分零件外委导致成本增加所致；非航空产品毛利上升主要原因是公司加强内控管理，降低了材料备件等消耗。

二、关于采购与销售情况

4.订单金额。由于公司产品生产周期较长，相比财务数据而言，公司订单金额的变化情况更能反映公司的发展状况。请公司补充披露各业务板块近三年来新接订单、交付订单以及在手订单的金额，并对其变化趋势进行分析。

答复：各业务板块近三年订单情况见下表：

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注：交付金额含2013年以前年度签订的订单。

近三年，由于传统产品市场趋于饱和、公司产品结构转型升级等因素导致订单及交付数量产生了一定的波动，目前，基于公司产品科研生产环节逐步向好以及客户对公司产品的认可度提升，市场订单量正在逐步上升。

5. L15高教机业务。L15高教机作为公司的新一代产品，是公司未来战略中的重要收入增长点。请公司补充披露该机型教练机近三年来的销售情况，并辅以数据进行分析。

答复：2013年，公司交付了5架L15高教机给出口用户；2014年、2015年无出口交付，但交付了一定数量的高教机给国内用户，因涉及政府订单，根据有关要求，公司暂无法披露相关具体数据。

6. C919机身等直段业务。年报披露，公司作为国产大飞机C919机身等直段唯一供货商，自2014年开始已向中国商飞交付前机身和中后机身产品。请公司补充披露：（1）近年来C919机身等直段的生产与交付情况，并结合其营业收入占比、毛利率等财务数据分析其对公司业绩的贡献；（2）C919机身等直段的在手订单金额。

答复：截止2015年12月31日，公司完成了等直段业务相关工艺装备的设计制造;完成了3架份前机身和中后机身相关产品交付；完成2套应急舱门交付；后续产品均已零件投产。

C919项目虽然属于公司航空产品主营业务范畴，但由于当前正处于科研试制阶段，其产生的营业收入及利润占比均较低，对公司业绩贡献有限。

公司承担了中国商飞C919项目前机身、中后机身相关产品研制任务，目前仍处于科研试制阶段，相关产品尚未最终定价。

7.补充价格收入。年报披露，销售航空产品毛利率较上年上涨1.8%,主要原因是航空主要产品获取补充价格收入。请公司补充披露：（1）前述补充价格收入的金额、性质与资金来源；（2）前述补充价格收入是否具有可持续性，以前年度是否取得过该类收入；（3）前述补充价格收入的计算标准。请年审会计师对上述问题发表意见。

答复：洪都航空教练机主要客户为政府。按照公司的会计政策，针对新产品飞机的定价，一般先按照暂定价签订销售合同并结算，待最终客户对实际发生的工作量进行审核后，确定最终的结算价，并对过往交付的产品进行一次性补价。补价机制具有可持续性。

三、关于生产与运营情况

8.未来运营成本变化。年报披露，航空城全面建成投入运营后，企业的运营成本将迅速增加。请公司量化比较航空城投入运营前后运营成本的变化情况。

答复：根据初步测算，航空城全面建成投入运营后，公司年运营成本预计将增加约2亿元，增加部分主要来自折旧费用、燃动费和交通伙食补贴等。

9.研发支出增长原因。年报披露，公司本年度研发支出5,477.60万元，较上年增长305%。请公司补充披露本年度研发支出大幅增长的原因。

答复：本年度研发支出大幅增长的原因主要是随着公司自筹研发项目增加，研制费用有所增加，主要为：（1）L15高级教练机研制费用1,872.93万元，增加1,685.49万元；（2）新型基础教练机研制费用1,452.27万元，增加910.67万元；（3）K8飞机改进改型项目477.58万元；（4）N5B飞机项目348.73万元，减少245.12万元；（5）子公司国际机电2015年研发费用1,326.09万元，主要用于航空及非航空产品零部件的研制开发。

10.新增长期借款。年报披露，公司本年度新增长期借款3亿元，财务费用同比上年增长600.55%达4,985.71万元，是拖累公司业绩的重要因素；但截至2015年12月31日，公司货币资金余额较上年同期增加3.73亿元。请公司补充披露：（1）本年借入前述长期借款的原因；（2）前述长期借款的使用情况；（3）前述长期借款的未来使用计划。

答复：（1）本年借入长期借款的原因：公司正处于新品投产、航空城建设、整体搬迁“三线叠加期”，资金需求大，为缓解资金压力，公司向中国进出口银行江西省分行申请政策性优惠贷款，期限为两年期，利率为3.65%-3.90%，且公司可以视资金情况提前归还。

（2）前述长期借款的使用情况：资金到账后，及时补充流动资金，已使用完毕。

（3）前述长期借款的未来使用计划：该笔长期借款已使用完毕，因此无未来使用计划。

11.存货跌价准备。公司2015年度存货周转天数长达367.65天，大幅高于公司历年与行业平均水平，存货周转速度慢，但并未就存货计提跌价准备。请公司补充披露：（1）公司本年存货周转速度较慢的原因；（2）存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见。

答复：于2015年12月31日，洪都航空的账面存货价值为人民币29.8亿元，账面存货价值较高，存货周转天数约为370天，存货周转速度较慢。主要是由于：（1）公司于2015年6月份起正式启动航空城搬迁，并计划在三年内完成全部分厂的搬迁工作。由于各个分厂的生产恢复周期较长，因此搬迁工作会影响各个分厂的生产安排，并最终影响在手订单的交付。为减少搬迁恢复周期对产品交付的影响，公司于2014年开始，提前投产了未来3年需交付的全部生产订单的生产和采购计划，并导致库存存货金额增加，周转天数增长；（2）考虑到行业的惯例，为提高生产效率，降低单次材料的采购成本，公司一般会按照批次一次性预投全部的材料和成附件，并导致生产周期长，存货的周转天数长。

洪都航空的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值的确定，考虑了在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。于2015年12月31日，公司对存货的可变现净值进行了分析，并重新评估了存货跌价准备余额的合理性，未发现需额外计提的减值准备。

四、关于会计处理

12.拆迁补偿情况。年报披露，公司与南昌市青云谱区国有土地房屋征收与补偿办公室签订《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，并将拆迁补偿款1.25亿元作为政府补助全额计入营业外收入。根据公司提供的的《国有土地房屋征收补偿协议书》，该协议系公司与政府相关部门在平等、自愿、协商一致的基础上达成的，补偿金额也是在被征收房屋市场评估均价的基础上确定的，公司为获得该补偿，需完成房屋搬迁等义务，否则需承担违约责任。而根据《企业会计准则第16号——政府补助》第二条的规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。请公司补充披露：（1）将该笔拆迁补偿款确认为政府补助，是否符合政府补助的“无偿性”特征；（2）公司与政府之间的本次拆迁补偿行为是否属于具有双向、互惠特征的交易行为；（3）该笔拆迁补偿款项的最终资金来源；（4）截至2015年12月31日，公司是否已完成协议中约定的搬迁义务；（5）对上述拟搬迁房屋、设备进行拆迁时的会计处理。请年审会计师对上述问题发表意见。

答复：

因江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都公司”）所属青云谱机场为城中机场，已处于城市的中心地带，影响了城市规划布局，2009年，江西省人民政府与中国航空工业集团公司签订的《南昌航空城建设战略合作协议》，支持洪都老厂区机场及生产区搬迁；2010年，南昌市人民政府下发洪府文(2010)76号《南昌市人民政府关于商请尽快搬迁青云谱机场的函》，商请洪都公司尽快搬迁青云谱机场；2014年，根据《国家发展改革委关于做好城区老工业区搬迁改造试点工作的通知》，洪都老工业区列入国家城区老工业区搬迁改造试点；2015年，洪都老厂区启动搬迁；2015年12月，洪都老厂区首批土地挂牌交易(赣国土资网交地(2015)AA056和(2015)AA057号)，已拍卖的地块将用于其他普通商品房住宅用地。

因历史沿革，洪都老厂区部分房、地权属分离，土地权属为洪都公司，地上建（构）筑物权属为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称：洪都航空）和其他子公司，为推进洪都老厂区搬迁，加快洪都老厂区土地出让工作，南昌市委、市政府同意将洪都老厂区首批土地纳入2015年收储和出让计划，洪都公司与南昌市土地储备中心签订《南昌市国有土地使用权储备合同》，洪都老厂区土地收益扣除上缴的土地基金和轨道专项基金后，由南昌市财政通过南昌土地储备中心全额返还给洪都公司，地上建（构）筑物的搬迁由所在地青云谱房管局所属拆迁办组织实施，搬迁补偿款从土地收益中拨付。

根据南昌市政府规定的房屋征收补偿政策，南昌市青云谱区国有土地房屋征收与补偿办公室(“青云谱区拆迁办”)拟定洪都航空搬迁补偿方案，按既定标准计算补偿款，并从南昌市房管局入围的评估机构目录中抽签选定评估机构，评估机构根据相应标准出具评估报告，青云谱区拆迁办审核后，与洪都航空签订《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，补偿的范围包括，被征收房屋补偿、设备搬迁补偿、停产停业补偿、搬迁补助费和货币补偿奖励。

2015年12月，洪都航空完成了当年已拍卖商业用地的地上建（构）筑物的搬迁任务，搬迁支出已经全部发生，同时于2015年12月31日和2016年2月26日收到青云谱区国库集中收付核算中心支付的搬迁补偿款计人民币124,706,376.60元。

(1)将该笔拆迁补偿款确认为政府补助，是否符合政府补助的“无偿性”特征

如上所述，洪都航空的搬迁系根据政府城市规划所作的搬迁，企业收到的搬迁补偿款为青云谱区拆迁办根据南昌市人民政府核定的补偿款从土地收益中无偿拨付，用于补偿本公司拆迁所发生的相关费用或损失。本公司未来不需要以提供服务、转让资产等方式偿还该补偿。因此该补偿款符合政府补助的“无偿性”特征。

(2)公司与政府之间的本次拆迁补偿行为是否属于具有双向、互惠特征的交易行为

根据《企业会计准则第16号—政府补助》应用指南规定，政府向企业提供补助具有无偿性特点，而且政府补助通常附有一定条件。企业已获批准取得的政府补助的，应当按照政府规定的用途使用。由于该笔拆迁补偿系政府出于城市规划而要求企业进行搬迁并对本公司进行相应的补助，公司已按照政府的规定完成房屋搬迁义务。因此该补偿款符合《企业会计准则第16号—政府补助》中政府补助的定义。

(3)该笔拆迁补偿款项的最终资金来源

根据洪都公司与南昌市土地储备中心签订的《南昌市国有土地使用权储备合同》，洪都老厂区土地收益扣除上缴的土地基金和轨道专项基金后，由南昌市财政通过南昌土地储备中心全额返还给洪都公司，地上建（构）筑物的搬迁由所在地青云谱房管局所属拆迁办组织实施，搬迁补偿款资金从相关土地收益中拨付。

(4)截至2015年12月31日，公司是否已完成协议中约定的搬迁义务

洪都航空的搬迁工作于2015年全部完成，搬迁支出已经全部发生，并且不需要再新建资产替代已被搬迁的建（构）筑物，也无其他尚未完成的义务，因此洪都航空将搬迁补偿于2015年一次性计入营业外收入。

(5)对上述拟搬迁房屋、设备进行拆迁时的会计处理

上述搬迁涉及的建（构）筑物和设备在进行拆迁时系按照《企业会计准则第4号—固定资产》进行会计处理，即企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

13.固定资产处置损失。年报披露，公司本年度发生固定资产处置损失3,779.30万元，较上年大幅增加3,725.88万元。请公司补充披露本年度出现前述大额固定资产处置损失的原因。

答复：公司本年度发生固定资产处置损失为3,779.30万元，较上年大幅增加3,725.88万元。本年度出现前述大额固定资产处置损失的原因，主要是报废处置首批搬迁房屋及建筑物、无需搬迁的机床、设备，金额为3,610万元。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司

董事会

2016年5月20日