东风电子科技股份有限公司第七届董事会

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（原标题：东风电子科技股份有限公司第七届董事会）

2016年第三次临时会议决议公告

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2016-013

2016年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于2016年5月12日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2016年第三次临时会议通知，第七届董事会2016年第三次临时会议于2016年5月20日在上海公司总部大会议室以现场加通讯的方式召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

1．审议通过了公司关于续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。

2. 审议通过了公司关于续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》

3. 审议通过了关于公司下属控股子公司处置固定资产的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.1东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风伟世通公司”）

截止2016年4月31日，东风伟世通公司现有固定资产工位器具、计算机设备等，由于使用时间长，并已损坏且闲置已无使用价值。资产原值为人民币22,274,785.88元，已计提折旧为人民币22,274,785.88元，资产净额为人民币0元，建议全部报废处置。

3.2湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

截止2016年4月31日，湛江德利公司现有固定资产机械、电子、运输设备，由于使用时间长，精度超差，配件难购，维修成本高，部分设备已报废，无修复价值且无法满足现有生产需求。资产原值为人民币28,927,274.76 元，已计提折旧为人民币28,415,717.57元，资产净额为人民币511,557.19元。建议全部报废处置。

明细情况附表如下：单位：人民币元

■

4.审议通过了关于公司下属子公司关联借贷事项的议案（关联董事回避表决）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》。

5. 审议通过了关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知公告》

上述第一至四项议案将提请公司2016年第二次临时股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2016年5月21日

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2016-014

东风电子科技股份有限公司

续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。因公司近几年业务不断拓展，资产规模进一步扩大，审计人员及工作量同时不断增加，基于上述因素及服务收费水平上涨，年报审计报酬标准由原人民币70万元调增至人民币110万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)。

同时，公司董事会审计委员会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，基于会计师事务所同样的理由，内控审计报酬标准由原人民币35万元调增至人民币55万元(含审计人员的住宿、交通及餐费)。

公司独立董事发表独立意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董事会做出续聘会计师事务所及内审会计师事务所等审计机构的建议合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

关于续聘会计师事务所及指定其报酬标准的议案尚需提交公司股东大会审议。

东风电子科技股份有限公司

董事会

2016年5月21日

证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临2016-015

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告

重要内容提示：

需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

在2016年5月20日召开的公司第七届董事会2016年第三次临时会议上，以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司下属子公司关联借贷的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司下属全资子公司东风汽车电子有限公司（以下简称为“东风电子公司”）此前年度交易情况如下：

1、2015年5月26日，东风电子公司与东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款2,000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年5月26日，合同约定月利率0.3825%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风汽车零部件”）提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

2、2015年6月24日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款1,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年6月24日，合同约定月利率0.3825%，东风电子公司于2015年11月9日提前还款1,000.00万，截止2015年12月31日，该笔借款余额为500.00万元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

3、2015年5月26日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款3,000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年5月26日，合同约定月利率0.3825%。东风电子公司已提前全额还款，截止2015年12月31日，该笔借款余额为0元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

公司下属全资子公司上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称为“东仪汽贸公司”）此前未发生过此类关联交易。

公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称为“湛江德利公司”）下属东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称为“东风压铸公司”）此前未发生过此类关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为保证公司发展及生产经营的需要，东风电子公司向东风财务公司申请2016—2017年度综合授信人民币1亿元（大写：人民币壹亿元整）；东仪汽贸公司向东风财务公司申请2016—2017年度综合授信人民币1.2亿元（大写人民币壹亿贰仟万元整）；东风压铸公司向东风财务公司申请2016—2017年度综合授信人民币1.6亿元（大写：人民币壹亿陆仟万元整）。

借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

(1)公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

注册资本：55877.03万元

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

（2）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

注册资本：223,000万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

（3）公司名称：东风汽车电子有限公司

注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

注册资金：人民币5000万元；

经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。）

(4)公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司公司

注册地址：浦东新区金桥路1389号1号楼306室

注册资金：人民币肆仟万元整

经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5）公司名称：东风（十堰）有色铸件有限公司

注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号

注册资金：人民币10000万元整

经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。

2．与公司的关联关系

东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风汽车零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电子公司、东仪汽贸公司为东风科技的全资子公司，东风压铸公司是东风科技控股子公司湛江德利公司的全资子公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电子公司、东仪汽贸公司及东风压铸公司在东风汽车财务借款，与东风科技构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

贷款用途：补充公司流动资金。

贷款利率：按照借款时中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%。

东风电子公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.保证公司下属子公司的发展及生产经营的需要；

2.有利于公司下属子公司减少财务成本。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2016年5月21日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2016-016

东风电子科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年6月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月7日 14点 30分

召开地点：上海市普陀区金沙江路1818号意家人旅馆2楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月7日

至2016年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案一、二、三、四披露日期为2016年5月21日，议案五、六披露日期为2016年3月31日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

3、涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6

应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车公司

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。