江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（原标题：江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要）

(上接34版)

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”及“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

（四）标的公司部分股权涉及司法冻结的风险

2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于2014年5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。

苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。

2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”

同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股权司法冻结解除程序正在办理中。

截至本预案签署日，股权司法冻结解除程序尚未完成，敬请投资者关注上述风险。

（五）标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险

由于受汉恩互联部分股权被司法冻结的事项影响，标的公司最近一次增资尚未办理完毕工商变更登记手续，因此，标的公司最近一次增资事项存在瑕疵。截至本预案签署日，最近一次增资瑕疵事项尚未规范完毕，敬请投资者关注上述风险。

（六）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（七）交易标的评估或估值的风险

根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年2月29日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司整体归属于母公司净资产账面价值为17,206.16万元，预估值为72,047.68万元，增值54,841.52万元，相应本次交易涉及的标的公司65%股权预估值为46,830.99万元，增值率为318.73%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。

（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向联创光电实际控制人邓凯元非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过46,800.00万元，拟在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

■

受汉恩互联经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。

（九）业绩承诺未实现的风险

根据已签署的《重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资约定有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当期期末承诺净利润”），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。

尽管业绩承诺方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

（一）核心人才流失的风险

汉恩互联的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营业务具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了交易标的所需的人才大多是知识交叉性复合人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要掌握全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营的关键技术。汉恩互联的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是汉恩互联取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定。若汉恩互联发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。

（二）技术风险

标的公司所属行业为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营行业，行业内技术更新迭代较快，如汉恩互联不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

（三）业务整合风险

为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手，选择新兴多媒体互动展示领域中的全息多媒体数字互动展示和互联网行业中的移动开发运营作为公司未来战略发展的新突破口。

尽管公司看好全息多媒体数字互动展示行业和移动开发运营行业未来的发展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。

汉恩互联所处的全息多媒体数字互动展示和移动开发运营行业本身具有技术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与汉恩互联积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。

（四）标的资产盈利能力波动的风险

作为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力除了受全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的全息多媒体数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化等都将对汉恩互联的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注汉恩互联未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集资金拟用于“全息演唱会运营项目”和“景区全息体验馆建设与运营项目”及补充上市公司流动资金。汉恩互联根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。

（六）市场、行业竞争风险

标的公司所属的全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握全息多媒体数字互动展示及移动互联网行业的发展趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险

汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字[2013]97号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153号），南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第01777号），南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320103201310079号），南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号320100620130005）。

南京市秦淮区发改局项目备案于2013年8月取得，有效期为两年，《建设工程规划许可证》于2013年3月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30日。汉恩互联正在积极进行前述备案及许可证的展期申请。请投资者关注在建工程备案及许可证可能无法取得展期，以及可能导致相关监管机构处罚的风险。

（八）与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约定未实现的风险

汉恩互联于2010年12月23日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地转让价款、工程进度及纳税事项进行约定。依协议约定，汉恩互联享受优惠土地转让价格，但如未依照约定达到工程进度并完成纳税目标，则汉恩互联需补齐土地价款或纳税目标。

截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述约定，请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述约定，导致补交土地款、补交纳税款及缴纳罚款的风险。

（九）与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险

汉恩互联于2012年2月15日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：

“1、2012年工程进度具体安排如下：

■

2、2012年营业总额达4,500-5,000万人民币，年实际纳税总额超过650万；

3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”

截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述承诺。请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述承诺，导致补交纳税款及缴纳罚款的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）商誉减值风险

本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。