山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）、2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告

（原标题：山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）、2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告）

股票简称：山西证券 股票代码：002500

债券简称：13山证01 证券代码：112197

债券简称：14山证01 证券代码：112218

（住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）

■ 山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）、2014年公司债券（第一期）受托管理事务报告

（2015年度）

重要声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”，“发行人”或“公司”）对外公布的《山西证券股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投不承担任何责任。

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

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二、核准情况及核准规模

2013年9月12日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1173号”文核准，公司获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。其中第一期公司债券总额为10亿元，已于2013年11月15日发行完毕，第二期公司债券总额为10亿元，已于2014年8月6日发行完毕。

三、本期债券的主要条款

（一）13山证01主要条款

1、债券名称：山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）简称“13山证01”，证券代码“112197”。

3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。

5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率：本期债券票面利率6.25%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、起息日：2013年11月13日。

10、付息日：2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：本期债券的兑付日为2016年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

12、担保人及担保方式：山西国信投资集团有限公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

14、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

15、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

（二）14山证01主要条款

1、债券名称：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）简称“14山证01”，证券代码“112218”。

3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。

5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券利率：本期债券票面利率5.60%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、起息日：2014年8月4日。

10、付息日：2015年至2017年间每年的8月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：2017年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、担保人及担保方式：山西国信投资集团有限公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

14、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

15、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

第二章 发行人2015年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

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二、发行人2015年度经营情况

2015年，全球经济复苏乏力，增长格局、货币政策持续分化。美国经济一枝独秀，就业与房地产市场的回暖驱动GDP维持2%以上的增速；欧洲、日本不断实施宽松政策，经济逐步进入弱复苏期；新兴经济体陷入困境，1999年以来增速首次落后于发达国家，全年GDP增速（不计中国在内）仅为1.92%；我国经济进一步下行探底，GDP增速“破7”，传统产业库存压力、落后产能的桎梏愈显沉重，产业结构调整、经济结构调整进入攻坚阶段。

2015年，国内资本市场经历了大幅波动。上半年宽货币、强改革政策持续发力，无风险利率下行、风险偏好上行两大因素推动股市连创新高，场内外杠杆资金的急剧扩张进一步催生资产价格泡沫。上证综指从年初的3258点持续攀升至 5178的高点，涨幅达58.93%。下半年，股市在峰顶出现断崖式、螺旋式下跌，6月与8月的两轮急剧调整使得上证综指探至年内最低点2850.71，与5178的高点相比，跌幅达44.96%，期间市场频现千股跌停、千股停牌，流动性几近枯竭。四季度市场有所回暖，估值得到缓慢修复。年末，上证综指报收3539.18点，同比上涨9.41%；深证成指报收12664.89点，同比上涨14.98%。

2015年A股一级市场融资额、二级市场交易额双双创下历史新高。据Wind统计，2015年，股权融资规模为15,505.65亿元，同比增长103.05%；二级市场股基成交量累计539.79万亿元，是上年同期的 3.4 倍。股票市场日均交易量1.04万亿元。

伴随资本市场的巨幅震荡，证券交易量的迅速攀升，2015年券商营业收入及利润均创历史最好水平。根据中国证券业协会统计数据，2015年证券行业营业收入5,751.55 亿元，同比增长120.97%，其中，代理买卖证券业务净收入2,690.96 亿元，同比增长156.41%；证券承销与保荐业务净收入393.52亿元，同比增长63.84%；财务顾问业务净收入137.93亿元，同比增长99.35%；投资咨询业务净收入44.78 亿元，同比增长100.72%；资产管理业务净收入274.88亿元，同比增长121.05%；证券投资收益（含公允价值变动）1413.54亿元，同比增长99.01%；融资融券业务利息收入591.25 亿元，同比增长32.50%。证券行业全年实现净利润2,447.63亿元，同比增长153%。截至2015年12月31日，125家证券公司总资产为6.42万亿元，同比增长57%，净资产为1.45万亿元，同比增长58%，净资本为1.25万亿元，同比增长84%，客户交易结算资金余额(含信用交易资金)2.06万亿元，托管证券市值33.63万亿元，受托管理资金本金总额11.88万亿元。

面对日益复杂的国际国内经济形势及剧烈波动的国内资本市场，报告期内，公司顺利完成非公开发行股份事项，有效增加了公司资本金，并通过发行证券公司短期债券和次级债券，进一步优化资本结构。公司取得多项新业务资格，业务布局和资格储备更趋完备。

报告期内，公司实现营业收入38.39亿元，同比增长95.92%，实现归属于母公司股东的净利润14.39亿元，同比增长145.41%，每股收益0.57元。截至期末，公司总资产规模481.81亿元，同比增长75.22%，净资产132.21亿元，同比增长67.81%。

公司在2015年证券公司分类评价中连续第三年被评为A类A级。

三、发行人2015年度财务情况

（一）2015年度公司资产负债情况（合并资产负债表）

单位：元

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截至2015年12月31日，公司总资产规模481.81亿，同比增长75.22%，净资产132.21亿，同比增长67.81%。

（二）2015年度主要业绩数据（合并利润表）

单位：元

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报告期内，公司坚持稳健经营策略，继续推进传统业务转型升级，提高传统业务创收能力，经纪、自营、投行、期货经纪等传统业务收入继续大幅增长。同时，公司坚守合规底线，大胆探索创新业务，通过有效的资产负债管理和积极地杠杆化经营助推非通道业务的规模和收入贡献度，创新业务发展势头良好，其中，融资融券业务、股权质押融资业务收入均大幅增加。报告期，公司取得上海证券交易所股票期权交易参与人、期权结算业务两项资格，获准开通股票期权自营交易权限，互联网证券业务稳步推进，私募基金托管、外包服务业务上线。新业务资格的取得和开展，对于优化公司业务布局、满足客户多元化投融资需求、培育公司新的利润增长点奠定了坚实的基础。全年实现营业收入38.39亿元，比上年增长95.92%，实现归属于母公司股东的净利润14.39亿元，比上年增长145.41%，每股收益0.57元。

报告期内，公司的收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、期货经纪。其中证券经纪、期货经纪业务收入占营业总收入比重有所下降，证券自营、资产管理、投资银行业务收入占营业总收入比重有所上升。

从支出结构上看，报告期内，证券经纪、期货经纪业务营业支出占营业总支出比重下降，证券自营、资产管理、投资银行业务营业支出占营业总支出比重上升。

2015年公司业务分部数据如下表所示：

单位：万元

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（三）2015年度公司现金流情况（合并口径）

单位：元

■

2015年公司现金及现金等价物净增加额为1,357,150.31万元。

经营活动产生的现金流量净额362,135.59万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金446,264.90万元，代理买卖证券款净增加额377,347.78万元，拆入资金净增加额7,000万元，合并结构化主体收到的现金247,722.68万元，定向资产管理计划净减少额106,800万元，收到基金公司客户认购款28,427.73万元，存出保证金净减少额1,181.72万元，收到政府奖励和补贴867.29万元，收到租赁收入746.30万元，收到其他与经营活动有关的现金20,964.80万元；主要现金流出项目为：融出资金净增加额168,002.99万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额132,663.13万元，可供出售金融资产支付的现金净额233,361.62万元，衍生金融资产支付的现金净额841.59万元，回购业务资金净减少额61,068.41万元，支付利息、手续费及佣金的现金76,675.11万元，支付各项税费72,010.41万元，支付给职工以及为职工支付的现金75,568.60万元，支付的投资者保护基金2,925.44万元，支付各项费用等52,070.31万元。

投资活动产生的现金流量净额-21,932.46万元，主要的流入项目为：取得投资收益收到的现金2,404.80万元，收到其他与投资活动有关的现金2,160.41万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金623.57万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,341万元，支付三个月及以上银行定期存款17,780.24万元。

筹资活动产生的现金流量净额1,016,828.77万元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金390,368万元，发行企业债券收到现金700,000万元，发行收益凭证收到的现金1,710,307万元。主要流出项目为：偿还债务支付的现金300,000万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金32,319.25万元，偿还收益凭证及融资租赁固定资产支付的现金1,451,526.98万元。

四、未来发展展望

2016年，公司将充分认清形势，坚持合规底线，把握机遇与风险，拓展业务边界，提升主动管理能力和综合服务能力，全面完善风险管理体系，夯实客户基础、体制基础、人才基础，以二次创业的勇气，明晰战略，弥补短板，加快转型，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。

财富管理板块：一要优化协同与竞争关系，部分牌照适度下沉，提升综合服务能力，全面实施“收入费用比”考核；二要做好前端产品筛选，中端流程控制，后端售后服务，以客户为导向，提高代销产品的选择能力和前瞻性判断能力，充分利用互联网金融、投顾服务、产品推送等扩大客户规模，实现客户规模化引流服务，提高市场占有率；三要深度发掘存量客户，做好私募及高净值客户的开发与服务，大力发展PB业务，满足交易性高端业务多样化需求，改善客户结构，继续做好战略性客户开发；四要坚持合规展业，坚守合规底线，加强客户适当性管理；五要明确标准要求，加快员工转型，转变员工收入模式。

资产管理板块：一要强化各业务条线的人员配置，打造一支专业化、高水平的资管团队，提升综合管理能力，着力壮大业务整体规模和盈利能力；二要强化固定收益和结构化产品的开发；三要强化客户适当性管理，充分认识及防范通道业务责任不清晰风险、委托人风险、杠杆风险、流动性风险、项目尽调风险、合规道德风险；四要提升主动性管理能力，继续保持优势领域的拓展，更好的满足战略客户个性化的理财需求，推动标准化融资类业务上线，集中力量突破重点业务领域，全力推进资产证券化业务；五要做好现有基金产品的投资运作，加大营销力度；六要加快柜台业务向平台过渡，探索报价系统的做市业务以及场外衍生品互换业务。

自营业务板块：一要完善人才引进和淘汰机制，引进多元化的投资团队；二要细化、优化以定增为核心的二级市场盈利模式，强化交易、投资能力，加强主动管理能力，提高市场研判能力，拓展投资的深度和广度，把握确定性机会和战略性投资机会，完善盈利模式。三要严格把控投资各环节的风险，确保风险可控、可测、可承受。

场外市场板块：一要提升中小企业综合服务能力，加强前端优质项目储备和培育，加强后端挂牌企业的全面金融服务；二要进一步强化山西省内市场开发，开拓新三板理财业务；三要严格项目立项、尽调、股改、申报、定增等全流程质量把控；四要加强团队建设，提高业务人员的专业技能，确保高效运营。

子公司板块：全面围绕公司“控风险、夯基础、补短板、促转型，加快推进二次创业”的方针，结合自身实际，打造富于业务特色的经营模式。

中德证券：抓住供给侧改革等机会，在并购重组、IPO、资产证券化等业务上取得更大发展；专注于新兴产业，切实为客户提供极致体验的增值服务，进一步夯实客户基础，完善客户服务体系；继续积极推进和储备股权、债券融资和并购业务，增收节支，提高盈利能力。

格林大华：进一步完善公司治理结构，健全激励机制；积极向向“中介服务、财富管理、风险管理”转型，着力打造“期货与现货、场内与场外、国际与国内”一体化经营模式，全面提升公司创新业务市场份额、市场影响力和盈利能力。

龙华启富： 进一步完善治理结构，提升管理水平，强化质控和投后管理，严控投资风险；进一步扩大管理规模，丰富基金类型，做好重点行业布局。

山证国际金控：加快业务布局，以证券经纪、期货经纪、孖展业务为抓手，推进跨境一体化业务发展。

第三章 本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1173号”文核准，获准公开发行面值20亿元（含20亿元）的公司债券，已于2013年11月15日发行了山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为10亿元。本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,500万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,405.83万元。中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

2014年8月6日，发行人公开发行了山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行规模为10亿元。本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用人民币1,000万元及其他相关费用后，募集资金净额为人民币98,971.00万元。中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

发行人严格按照《山西证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》、《山西证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的要求使用、管理募集资金。截至2015年12月31日，已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

第四章 本期债券担保人情况

13山证01、14山证01债券由山西国信投资集团有限公司（以下简称“国信集团”）提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

国信集团基本情况如下：

公司名称：山西国信投资集团有限公司

法定代表人：孙海潮

注册资本：396,670万元

成立日期：1986-4-21

住所：太原市府西街69号

经营范围：对金融类企业、实业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，直接持有发行人860,395,355股的股份。注1

注1：为了优化配置山西省金融资源、健全完善山西金融企业法人治理结构、激发释放山西金融企业发展活力、促进山西金融企业协同发展，公司控股股东国信集团已于2016年1月31日与山西金融投资控股集团有限公司(以下简称“山西金控公司”)签署《国有股份无偿划转协议》。根据该协议，国信集团拟将其持有的公司860,395,355股国有股份(占公司总股本的30.42%)无偿划转给山西金控公司。

本次无偿划转前，国信集团持有公司860,395,355 股 A 股股份，占公司总股本的 30.42%，为公司控股股东，实际控制人为山西省财政厅。

本次无偿划转后，国信集团将不再直接持有公司的股份，山西金控公司将直接持有公司860,395,355股 A 股股份，占公司总股本的30.42%，成为公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实际控制权发生变化，实际控制人仍为山西省财政厅。

截至2015年末，国信集团总资产6,155,262.26万元，净资产1,867,003.29万元；2015年，实现营业收入470,459.47万元，实现净利润157,459.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润57,744.63万元（以上数据为经审计合并报表数据）。

综合而言，国信集团资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时国信集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为本期债券偿债提供有效保障。

第五章 债券持有人会议召开情况

2015年度内未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券利息的偿付情况

一、山西证券2013年公司债券（第一期）付息情况

本期债券于2013年11月13日正式起息。2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券首次付息日为2014年11月13日，已经于2014年11月13日偿付，第二次付息日为2015年11月13日，已经于2015年11月13日偿付。

二、山西证券2014年公司债券（第一期）付息情况

本期债券于2014年8月4日正式起息。2015年至2017年间每年的8月4日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券首次付息日为2015年8月4日，已经于2015年8月4日偿付。

第七章 本期债券跟踪评级情况

13山证01、14山证01公司债券的信用评级机构为鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）。鹏元资信于2013年完成了对本期债券的初次评级。根据《山西证券股份有限公司2013年不超过20亿元（含20亿元）公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及鹏元资信评级制度相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本期债券开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信在受评债券存续期内发行人发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

2014年6月23日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）2014年跟踪信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（13山证01）的信用等级为 AA+。

2014年6月26日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（14山证01）的信用等级为 AA+。

2015年6月19日，鹏元资信评估有限公司对公司资信情况进行了跟踪评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2013年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，公司债券（13山证01、14山证01）的信用等级为 AA+。

鹏元资信将在近期出具2016年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2015年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

2015年度内，发行人不存在对外提供担保的情况。

二、相关当事人

2015年度内，本次债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

中信建投证券股份有限公司

2016年5月18日

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

上海华东电脑股份有限公司2015年年度股东大会决议公告

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：2016-020

上海华东电脑股份有限公司2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年5月18日

(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区漕宝路509号新园华美达酒店B楼2楼嘉园厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

是

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席4人，董事游小明先生、朱闻渊先生，独立董事李德毅先生、钱志昂先生因公务未能出席会议；

2、公司在任监事4人，出席2人，监事王文原先生、周勤德先生因公务未能出席会议；

3、公司副总经理、董事会秘书侯志平先生出席了会议，公司副总经理、财务总监杨之华先生、副总经理孙伟力先生列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2015年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2015年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2015年年度报告全文和摘要

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：公司2015年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：公司2015年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：公司关于聘用会计师事务所及支付费用的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司资金中心各成员间资金借贷限额的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于向各金融机构申请综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于预计2016年日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举监事的议案

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2、关于选举董事的议案

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(三)现金分红分段表决情况

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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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本次会议还听取了公司独立董事 2015 年度述职报告。

(五)关于议案表决的有关情况说明

1、审议通过的上述议案4为特别决议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2、审议通过的上述议案8、议案9和议案11为关联交易议案，公司控股股东华东计算技术研究所为关联股东，持有公司股份148,165,666股，持股数占公司总股本的46.05%，对上述关联议案已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：岳永平、杨婧

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所指派律师现场见证，并出具法律意 见书。法律意见书结论：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集 人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海华东电脑股份有限公司

2016年5月19日