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浙江嘉化能源化工股份有限公司2016年公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书摘要

2016-05-19 02:55:12 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙江嘉化能源化工股份有限公司2016年公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书摘要)

(上接21版)

(二)发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的财务数据

单位:万元

注:以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、发行人主要参股公司、合营、联营公司近一年的财务数据

单位:万元

注:兴港热网的财务数据经嘉兴市禾城中佳会计师事务所(普通合伙)审计;嘉化双氧水的财务数据未经审计;新晨化工、安通公共管廊的财务数据经浙江中铭会计师事务所有限公司审计。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东情况介绍

1、控股股东基本情况

2、控股股东主要财务数据

截至2015年12月31日,嘉化集团(母公司未经审计口径)总资产224,512.01万元,负债146,386.48万元,净资产78,125.52万元;2015年度公司实现营业收入26,170.56万元,净利润2,048.57万元。

3、控股股东所持发行人股份被质押及争议情况

截至2015年12月31日,控股股东嘉化集团合计持有发行人570,244,992股股份(占发行人总股本43.65%),其中质押的股份为180,500,000股,占嘉化集团所持发行人股份总数的31.65%,占发行人股份总额的13.82%。控股股东所持有的发行人股份不存在争议的情况。

(二)公司实际控制人情况介绍

1、实际控制人基本情况

截至2015年12月31日,管建忠先生直接持有发行人1.54%股份,通过控股股东嘉化集团间接持有发行人43.65%股份,合计持有发行人45.19%股份,并且担任发行人的董事长,为发行人的实际控制人。

管建忠:男,1968年8月出生,EMBA在读,中国国籍,无境外永久居留权。曾任杭州萧山三江精细化工有限公司总经理、三江化工有限公司总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事长,杭州浩明投资有限公司总经理,浙江嘉化集团股份有限公司董事长、总经理,中国三江精细化工有限公司主席兼执行董事,浙江兴兴新能源科技有限公司董事长,嘉兴江浩置业有限公司董事长等职。

截至2015年12月31日,发行人与实际控制人之间的股权及控制关系如下:

2、实际控制人所持发行人股份被质押及争议情况

截至2015年12月31日,实际控制人直接持有发行人1.54%股份,通过控股股东嘉化集团间接持有发行人43.65%股份,合计持有发行人45.19%股份。其中,直接持有发行人的1.54%股份中不存在质押情况,通过嘉化集团间接持有发行人的43.65%股份中质押了180,500,000股,占比31.65%。实际控制人所持发行人股份不存在争议情况。

3、实际控制人对其他企业的投资情况

截至2015年12月31日,实际控制人管建忠先生对其他企业的主要投资情况如下:

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况及持有发行人证券情况

截至2015年12月31日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表:

截至2015年12月31日,公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司债券,其持有公司股票情况如下:

(二)主要工作经历

1、董事

管建忠:其基本情况参见本节“三、(二)1、实际控制人基本情况”工作经历。

沈新华:男,1961年1月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专文化学历,高级会计师职称。曾任嘉兴化工厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长,浙江嘉化集团股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事,浙江嘉化集团股份有限公司副董事长,浙江美福石油化工有限责任公司董事、总经理,浙江兴兴新能源科技有限公司董事等职。

邵生富:男,1964年8月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂副厂长,浙江嘉化集团股份有限公司副总经理,浙江省计经委技改处挂职副处长,浙江嘉化集团股份有限公司常务副总经理、总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事,浙江嘉化集团股份有限公司董事,浙江兴兴新能源科技有限公司董事、总经理等职。

汪建平:男,1972年11月出生,中国国籍,无境外居留权,大专文化学历,工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司热电厂电气车间主任、副厂长、常务副厂长、厂长,浙江嘉化能源化工股份有限公司热电项目负责人、热电厂厂长、总经理助理、副总经理、总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、总经理,浙江兴港新能源有限公司执行董事兼总经理,嘉兴兴港热网有限公司董事,嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事长等职。

顾丽静:女,1963年2月出生,中国国籍,无境外居留权,大专文化学历,高级工程师职称。曾任嘉兴化工厂工会副主席、农药厂厂长,浙江嘉化集团股份有限公司总经理助理、副总经理,浙江嘉化能源化工股份有限公司副总经理,浙江嘉化集团股份有限公司董事、副总经理。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、常务副总经理,浙江嘉化双氧水有限公司董事,浙江乍浦美福码头仓储有限公司常务副总经理。

王宏亮:男,1973年10月出生,中国国籍,无境外居留权,工程硕士学位,高级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司特化厂车间主任、厂长助理、技术中心主任、精化厂厂长,浙江嘉化能源化工股份有限公司新材料厂厂长、技术中心主任、副总工程师、总经理助理、党委副书记。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事、副总经理,浙江新晨化工有限公司董事。

李磐:男,1976年9月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾任北京市中伦金通律师事务所律师,北京通商律师事务所合伙人。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事,北京市中伦律师事务所合伙人,上海泰威技术发展股份有限公司独立董事。

王辛:女,1973年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,本科对外经济贸易大学外贸英语系,获经济学学士学位,研究生就读于北京大学光华管理学院,获工商管理硕士学位,并于美国Duke大学Fuqua商学院进一步学习,获MBA学位。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事,杜邦中国集团有限公司可持续解决方案事业部市场总监。曾任杜邦中国集团有限公司建筑创新部门总经理,杜邦中国可持续解决方案事业部市场总监。

于沛:女,1954年5月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,会计学教授职称。曾任嘉兴学院会计学院院长。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事,嘉兴学院商学院会计学教授。

2、监事

王伟强:男,1962年3月出生,中国国籍,无境外居留权,大专文化学历,助理政工师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司团委书记、热电厂党支部书记、副厂长、公司办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理、董事。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司监事会主席,兼任浙江嘉化集团股份有限公司监事会主席、办公室主任、工会主席、党委副书记、总经理助理。

徐芸:女,1962年2月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级工程师。曾任浙江嘉化集团股份有限公司总工程师、技术中心主任、浙江嘉化集团股份有限公司第二届和第三届监事会监事、第四届监事会主席。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司监事。

王旭波:男,1963年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。1985年参加工作,历任浙江嘉化集团股份有限公司合成氨厂副厂长、厂长、经贸管理处处长、职工监事。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司采购部主管、职工监事。

3、高级管理人员

沈高庆:男,1967年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师职称。曾任浙江嘉化集团股份有限公司电化厂副厂长、合成氨厂副厂长、电化厂厂长、烧碱项目负责人、副总经理、技术总监、副总裁。现任浙江嘉化能源化工股份有限副总经理兼总工程师,浙江新晨化工有限公司董事,嘉兴兴港热网有限公司董事长,嘉兴市港区艾格菲化工有限公司董事。

林琳:女,1979年12月出生,中国国籍,无境外居住权,本科学历,中国注册会计师(CICPA)会员,英国特许公认会计师公会(ACCA)学员。曾任安永华明会计师事务所项目负责人、毕马威华振会计师事务所审计经理、中国医药公司(CMC)高级内审经理及财务总监。现任浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会秘书兼财务负责人,浙江新晨化工有限公司监事,嘉兴兴港热网有限公司监事。

(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2015年12月31日,发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下:

五、发行人主营业务情况

(一)发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会于2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人属于C26化学原料和化学制品制造业及D44电力、热力生产和供应业。

发行人是中国化工新材料(嘉兴)园区的核心企业,主营业务是为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,生产并销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱、硫酸等系列化工产品及提供原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务。

发行人以循环经济产业链为发展模式,其生产经营的一个重要特点就是不仅与中国化工新材料(嘉兴)园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环经济,而且实现了企业内的资源、能源利用的内循环经济,充分体现了消耗减量化、能量回收和资源综合利用的节能减排发展模式。

从发行人的外循环经济表现模式来看,发行人所处的中国化工新材料(嘉兴)园区(以下简称“化工园区”或“园区”)位于长三角区域物流中心嘉兴港区,是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、浙江省工业循环经济示范园区。园区自2001年设立以来先后吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工、德国巴斯夫等众多国际知名企业落户。根据嘉兴港区经济发展局统计,截至2015年底,嘉兴港区化工新材料产业年产值近500亿元,已经形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的化工新材料产业体系和循环经济产业链。园区目前投资项目中,产业关联度达到90%以上,园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有化工企业串成一个生态有机体和园区的内部循环圈。而在这个环环相扣、“有来有往”的循环经济产业链中,发行人作为园区蒸汽供热和基础化工产品供应商发挥着基础和核心作用。发行人依托化工园区内产业链配套优势,与园区众多知名化工企业产生紧密联系,形成了“资源——产品——再生资源”的良性循环产业链,实现了共用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式。

发行人在中国化工新材料(嘉兴)园区循环经济产业链的核心地位如下图所示:

从发行人的内循环经济表现模式来看,发行人自设立以来,一直致力于循环经济的产业链构建,其主要产品包括蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇(酸)和硫酸等。其中,热电联产是发行人的业务核心,蒸汽是发行人的最主要产品,近年来蒸汽产品在总收入和毛利中的平均占比约30%,同时热电联产的自产电的效益最终体现在氯碱产品之中。报告期内,发行人热电联产产能保持增长,是发行人收入和利润增长的重要驱动力。邻对位产品是基于硫酸产品的深加工产品,发行人目前是国内最大的邻对位生产商,邻对位产品现已成为发行人重要的收入来源和利润增长点。脂肪醇(酸)产品是氯碱产品的延伸,充分回收利用原被空放的氢气资源,于2013年9月正式投产。

发行人以热电联产为核心的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用,降低了产品的能耗和物料成本,提高了设备的运行效率,增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。

发行人以热电联产为核心和源头,所构建的化工产品和能源循环利用的多元化产品链之间的关系如下图所示:

综上,发行人通过产品、副产品之间的循环利用,来实现资源、能源的综合开发和高效利用。完整的产业链使发行人的各单项产品都能通过配套优势增强各自的市场竞争力,又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。

发行人的热电装置采用的是国内外先进的高温高压循环流化床锅炉、抽背汽轮发电机组、膜法脱盐水装置技术,设备先进、技术优良,充分保障了对园区及周边企业的蒸汽供应。根据浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》(浙经贸电力【2008】371号文),公司供热范围为:西至和海路,北对沪杭公路,东至乍浦塘,南至杭州湾,涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。根据国家发改委、建设部2007年1月所颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》,以蒸汽为供热介质的,在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目,公司为园区唯一蒸汽供应商。

发行人的氯碱产品充分利用了公司热电联产自备发电的优势。由于氯碱行业作为耗电大户,电力成本占氯碱生产成本比重较高,因此发行人凭借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。发行人目前氯碱系列产品生产能力为烧碱29.7万吨/年(折百),引进了日本氯工程公司(Chlorine Eengineers)的离子膜烧碱技术设备,为浙北地区(嘉兴、湖州)唯一生产商。公司的氯碱产品有:30%、32%、48%烧碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠和副产品氢气。

发行人的硫酸产品不仅从化工产品链上与氯碱、邻对位、硫酸镁装置形成产业配套,而且通过了硫酸装置的余热回收发电,充分实现了资源、能源的循环利用。发行人目前硫酸系列产品生产能力为30万吨/年,是国内首家全套引进美国孟山都工艺技术的企业,系浙北地区(嘉兴、湖州)精制硫酸最大生产商。此外,公司与世界500强化工巨头巴斯夫建立起合作关系,目标为共同建造中国大陆领先的电子级硫酸生产基地。

发行人邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸,现为国内外高端化工新材料行业提供原材料。发行人目前邻对位系列产品生产能力为3万吨/年,拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利,为全国最大的邻对位产品生产商。

发行人的脂肪醇(酸)产品不仅具有产业循环优势,而且质量、规模、区域等综合优势明显,生产脂肪醇(酸)所需的氢气来源于原氯碱装置被空放的氢气资源。发行人目前脂肪醇(酸)系列产品生产能力为20万吨/年,为国内单套规模最大的脂肪醇(酸)生产商。

发行人的原油、成品油及其他液体化工产品的码头中转仓储服务由子公司美福码头实施,美福码头拥有3万吨级石化码头泊位,仓储区共有油罐11座,及 11.2 万立方米储罐区,其设计为一级液体化工专用码头,可靠泊装卸乙烯、丙烯、丁二烯、液化气、甲醇、MTBE、PX对二甲苯、燃料油、成品油等各类化工船舶,可靠泊载重吨达45,000吨以上的油轮及其他液体化工船,目前是嘉兴港区最大的民营液体化工专用码头。

发行人的主要产品及其用途具体如下:

(二)发行人所处行业状况

由于发行人最近三年的营业收入主要来自蒸汽、氯碱、邻对位及脂肪醇(酸)产品的销售收入,下文主要针对蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇(酸)产品的行业状况进行介绍。

1、蒸汽行业概况

发行人是通过热电联产装置向供热范围内企业提供蒸汽供热,并将自备发电供发行人氯碱生产装置所用。热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起,简称CHP。这是一种高效能源生产方式,与热电分产相比,可以显著提高燃料利用率,是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施,具有良好的经济和社会效益,是实现循环经济的重要技术手段。热电联产是国内外公认的节能减排的重要手段,热电联产装置中对外供热的蒸汽源是抽汽式汽轮机的调整抽汽或背式汽轮机的排汽,压力通常分为0.78~1.28兆帕(MPa)和0.12~0.25MPa两等。前者供工业生产,后者供民用采暖。热电联产的蒸汽没有冷源损失,所以能将热效率提高到85%,比大型凝汽式机组(热效率达40%)还要高得多。因此,热电联产与热、电分产相比,热效率提高30%,集中供热比分散小锅炉供热效率高40%。

自改革开放特别是进入21世纪以来,我国热电联产供热机组装机容量和年供热量逐年增加,发电和供热标煤耗率逐年降低。截至2013年底,我国热电联产年供热量324,128万吉焦,比2012年增5.32%;供热机组总容量达25,182万千瓦,占同容量火电装机容量的29.12%,占全国发电机组总容量的20.03%。近年来,随着我国工业化、城镇化进程加速推进,我国城市供暖以及工业用汽需求量快速攀升,热电联产市场有较大的发展潜力。

2014年11月5日,国家发改委下发《关于印发国家应对气候变化规划(2014-2020年)》的通知,其中提及能源工业优先发展的项目包括:高效热电联产机组,以及大型坑口燃煤电站和低热值煤炭资源、煤矿瓦斯等综合利用电站,鼓励采用清洁高效、大容量超超临界燃煤机组。2014年11月,国家发改委、环保部、财政部等7部委联合下发的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》提出全面整治小型燃煤锅炉,地级及以上城市禁止新建20t/h以下的燃煤锅炉,其他地区原则上不得新建10t/h及以下的燃煤锅炉,这些文件对发展热电联产集中供热是极大的支持。

《能源发展“十二五”规划》明确指出,我国将积极发展热电联产,在符合条件的大中城市,适度建设大型热电机组,在中小城市和热负荷集中的工业园区,优先建设背压式机组,鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”,加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用,实施煤电综合改造升级工程,到“十二五”末,淘汰落后煤电机组2000万千瓦,火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期,全国新增煤电机组3亿千瓦,其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用5,000万千瓦。《工业节能“十二五”规划》,明确到2015年我国规模以上工业增加值能耗将比2010年下降21%左右,“十二五”期间工业部门将节能6.7亿吨标准煤。国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》,预计到2020年,全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右,热电联产将占全国发电装机容量的22%,在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划,2001年至2020年期间,全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦,年增加节能能力约800万吨标准煤。因此,我国热电联产具有广阔的发展空间。

2、氯碱行业概况

氯碱工业是以工业盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业,氯碱产品制造过程中除主产品烧碱和液氯外,伴随的副产品有高纯盐酸、次氯酸钠和氢气。氯碱产品行业关联度大,其下游产品达到上千个品种,具有较高的经济延伸价值。它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、食品加工等国民经济各命脉部门,在我国经济发展中具有举足轻重的地位。“十二五”以来氯碱行业开始逐步摆脱单纯追求规模扩张,进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的发展阶段。

根据国家统计局统计,2014年我国烧碱产量3,180.1万吨,比上年增长7.9%,行业开工率81%。2014年烧碱新增产能213万吨,退出才能为153万吨,实现净增产能60万吨。根据中国氯碱工业协会统计,截至2014年底,中国烧碱产能达到3,910万吨,同比增长1.56%。其中离子膜法烧碱产能3742万吨,占比96%;隔膜烧碱产能168万吨,占比4%。在市场和行业内部运行机制的共同作用下国内氯碱行业在产能增长的同时,落后产能淘汰和产业结构调整工作也在同步进行。2014年因装置搬迁或停产等原因退出的产能为153万吨,其中退出离子膜烧碱111万吨,退出隔膜烧碱42万吨。未来一段时间内,政策、能源、环境等成本要素仍将是影响不同区域、不同工艺路线的装置能力结构调整的重要因素。截至2014年底,我国烧碱生产企业共175家。从全国整体产能的布局情况来看,华北、华东地区所占份额依然较大,其中,山东、江苏、浙江、天津、山西、河南、内蒙古、新疆、四川等省区是国内烧碱的主要产区。

2011年7月发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提出氯碱行业总体发展目标是“十二五”期间实现氯碱产业结构优化升级,发展绿色产业,促进氯碱产业健康协调发展,逐步形成几个具有影响力的环境和社会又好像氯碱产业集群;培育和扶持有优势的大中型骨干企业,形成若干具备国际竞争力的企业集团,并努力实现上下游一体化;通过调整逐步使我国氯碱行业走上规模大型化,经营集约化的发展方向。

氯碱工业产品广泛应用于工业生产的各个领域,与国民经济的发展密切相关。“十二五”期间我国经济整体仍保持平稳较快发展,这是国内氯碱工业实现可持续发展的基础。下游需求仍保持一定的增速。作为基础化工产品,氯碱产品需求量与GDP增长率表现出一定的相关性,且波动幅度要大于GDP增长率波动幅度,未来我国经济预计仍将保持一定的速度增长,氯碱产品的需求有望随之增加。

国外烧碱应用在化工领域(有机化学、无机化学)的总消费比例都在50%以上,而中国的烧碱在化工领域的消费(作为原料生产其他产品)不足30%,且大部分的烧碱是直接作为产品应用。因此中国烧碱应用产业链大部分较短,相对国外的烧碱消费结构来说,加大以烧碱作为原料深加工的化工产品将是未来我国烧碱消费的一个重要领域,也是行业的未来发展方向之一。

3、邻对位行业概况

邻对位系列产品包括对甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯、对甲苯磺酰胺、邻甲苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯、N-乙基邻对甲苯磺酰胺、邻硝基对甲苯砜基等产品。邻对位产品以甲苯、氯磺酸等为主要原料,经过磺化反应合成的有机化工中间体,广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业,属于化学原料及化学制品制造业中的有机化学产品制造业子行业。有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用,其既是基础化工原料的下游产品,又是医药、农药等精细化工产品的上游原料,具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。

邻对位生产企业主要集中在中国,其次是韩国和印度部分公司。中国已经成为全球重要的有机化工中间体生产基地。我国行业内企业通常只生产其中一种或数种产品,并围绕相关产品在产业链上展开竞争。因此,国内生产邻对位系列产品的厂家并不多。

邻对位系列产品大部分在国内市场销售,其他的则出口到美国、欧盟、南美及日本、印度等亚洲国家,但不同的产品,其应用前景也不尽相同。对甲苯磺酰胺、邻对甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰异氰酸酯等产品,其需求量相对稳定,增长较慢;但近年来随着新医药产品和农药产品的不断开发,对甲苯磺酰氯在医药和农药行业的应用越来愈多,需求呈现快速上涨的态势,发展前景良好。

4、脂肪醇(酸)行业概况

发行人以脂肪醇(酸)为原料所生产的天然脂肪醇(酸)制备表面活性剂、洗涤剂、增塑剂及其他多种精细化学用品的重要化工原料,广泛应用于日化、纺织、造纸、食品、医药、皮革等领域。

目前,以棕榈仁油、椰子油等为主要原料的天然脂肪醇(酸)已经成为食品、医药卫生和化妆品行业发展稳定的理想原料,发展势头十分强劲。拒不完全统计,全球天然脂肪醇(酸)占洗涤剂醇总量的比重已从1988年的40%上升到2014年的50%以上。

由于以脂肪醇(酸)为初始原料可以衍生种类繁多的表面活性剂和精细化学品。在我国脂肪醇(酸)及其衍生物的开发应用有着广阔的前景,国外工业用表面活性剂占表面活性剂总量的60%,而我国仅占30%左右。我国工业应用面还比较窄,许多工业应用尚未开发和应用推广。

2012年1月,国家工信部颁布的《轻工业“十二五”发展规划》中在推进关键核心技术创新与产业化中提出“要发展绿色、功能化表面活性剂制备技术”,在洗涤用品工业发展方向中提出“要加强洗涤剂中多功能、环保型表面活性剂和助剂的研究开发应用,开发油脂化工产品及其衍生物,促进可再生资源的充分利用”。从产业政策来看,脂肪醇(酸)行业将会进一步发展。

脂肪醇(酸)行业由于下游领域涉及较广,虽然近年来因原材料进口依赖程度高,受原材料价格波动等因素也面临一些发展中的问题,但随着我国经济的发展,以及社会对绿色环保化工产品和可再生资源的日益重视,加上高附加值下游化学品的不断开发和市场增长,脂肪醇(酸)的市场潜力正被逐步挖掘,行业将会迎来更大的发展机遇。

(三)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

热电联产行业属于基础设施行业,各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域,确定热源点的供热范围。根据国家发改委、建设部2007年1月所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》,以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑,在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据浙江经济贸易委员会2008年7月1日下达的《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》(浙经贸电力[2008]371号),嘉化能源供热范围为:西至和海路,北对沪杭公路,东至乍浦塘,南至杭州湾,涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。嘉化能源在批准的供热规划范围内具有集中供热专营权,是规划的供热区域内的唯一供热企业。嘉化能源的热电联产装置技术装备先进、生产效率高,符合国家产业政策发展方向,是嘉兴港区等供热区域经济快速发展的基础保障。根据热电联产的产业发展方向和趋势,以及规划的连续性和政策的稳定性,嘉化能源对供热区域的集中供热仍将是长期连续的。

公司目前氯碱系列产品生产能力为烧碱29.7万吨/年(折百)。根据浙江省氯碱协会行业数据统计,浙江省内2015年6家氯碱企业的总产能近190万吨,公司产能处于中等规模,是嘉兴、湖州两市唯一一家氯碱生产企业,产品主要辐射在江浙沪地区。氯碱产品销售具有明显的区域性,最大销售半径不超过400公里。公司主要竞争对手有浙江巨化集团、宁波镇洋化工有限公司、宁波东港化工有限公司、杭州电化集团有限公司等。

邻对位产品是氯碱、硫酸产品的下游延伸,国内外生产邻对位产品的生产厂商并不多,发行人目前拥有每年3万吨邻对位产品的产能,是国内最大的邻对位生产商,而且拥有三氧化硫磺化法发明专利,相比其他厂商采用的氯磺酸磺化法工艺具有明显技术优势。行业内主要竞争对手有韩国JMC公司、南通沃兰化工有限公司、嘉兴市金利化工有限责任公司、响水博霖医药化工有限公司等。

公司现有脂肪醇(酸)每年20万吨的产能。根据行业协会统计,国内现有7套脂肪醇(酸)装置,公司拥有单套20万吨/年产能脂肪醇(酸)装置,为目前国内单套产能最大。行业内主要竞争对手有辽阳华兴集团化工股份有限公司、德源(中国)高科有限公司、丰益醇工业(连云港)有限公司、江苏盛泰科技有限公司、浙江恒翔化工有限公司等。

2、竞争优势

(1)产业链不断延伸,增强循环经济生产模式优势

公司建立了以“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循环经济生产模式,一方面实现了对废弃物的“资源化、减量化、再利用”,体现了节能减排、资源充分利用的企业发展思路,另一方面降低了产品的能耗和原材料消耗水平,增强了产品的成本优势和市场竞争力。公司的蒸汽、氯碱、硫酸、邻对位几大产品系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置,取得了单项产品生产所难以获得的整体配套优势。

公司的热电装置属于热电联产,与传统火力发电厂相比能耗更低,与此同时,由于化工园区内企业集中,热用户相对稳定,机组没有负荷大范围变动的现象发生,使得设备运行效率更高,能耗成本更低。公司并对化工园区内客户使用蒸汽后的凝结水进行回收利用,提高了热电装置热效率和经济效益;公司热电联产装置所产生的电力可供氯碱装置生产使用,由于氯碱生产的主要成本是电力成本,使得公司相对于没有自产电装置的企业而言,成本优势明显;公司的硫酸装置不仅可以与氯碱、邻对位装置进行生产环节的产品互相供给,而且可以通过综合回收利用硫磺焚烧过程中所释放出来的热量用于发电和生产蒸汽,生产资源得到了最大程度的有效利用,提升了企业竞争力;公司的邻对位产品作为氯碱和硫酸产品的下游延伸,可以充分利用氯碱装置所生产的烧碱,以及硫酸装置所生产的氯磺酸、三氧化硫,既大幅降低了原料成本,又减少了产品输送的安全风险。公司的脂肪醇(酸)装置不仅可有效利用企业内部提供的烧碱、盐酸、氢气、蒸汽产品,更将原本空放的氢气用以回收利用,使之前的废弃物得以资源化的高效利用,增强了产品的成本优势和竞争力。

完整的循环经济产业链使公司的每一系列单项产品都能通过配套优势增强各自的市场竞争力,又能通过产品的聚合效应提升公司的整体效益和综合实力。此外,发行人作为化工园区循环经济的核心企业,通过管道向园区和周边企业供应化工产品和集中供热以及与园区企业之间物料循环利用,企业自身获得发展的同时也降低了园区其他企业的生产成本,具有较强的外部经济性。

(2)区位物流优势

公司所在的嘉兴港区区位条件优越,是“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽,与上海、杭州、苏州、宁波距离都在100公里左右,毗邻杭州湾跨海大桥,嘉兴港区目前建有32个码头泊位,其中万吨级以上泊位22个、千吨级泊位10个,水运、铁路和公路交通均十分发达。同时嘉兴港具有海河联运的独特优势,嘉兴港直通钱塘江,背靠浙北高等级内河航道网,与京杭大运河以及太湖、长江水系贯通,海河联运可把外海“大进大出”集疏运优势和内河水运成本低、能耗小的优势有机结合起来。基础化工产品往往由于毛利率较低和运输成本较大等原因,具有较明显的销售半径,而且大宗原材料的运输费用在生产成本中的比重较大。嘉化能源由于处于长三角的区域物流中心,嘉化能源距嘉兴港仅5公里,与3个万吨级的液体化工码头管道相连,不仅便捷的陆路和水路运输带动了整个销售网络的稳固壮大,物流运输成本也比同行具有明显优势。例如,由于距离港口较近,物流的短驳、中转成本较低,大宗原料煤炭的运费成本相对于绍兴、富阳等用煤企业可节约50元/吨,产品的运输成本也比同行业竞争对手节约20-30元/吨。

(3)化工园区管道输送优势

发行人所在的中国化工新材料(嘉兴)园区已先后投入巨资建设公共管廊、集中供热管网等基础设施,管廊工程的建设给化工园区企业提供了化学品和原料的便捷流通,减少了化工物料在运输过程中的损耗和运输成本,避免了化学品对环境的污染。园区利用管廊对化工原料进行点对点的管道输送,不仅可以消除危险化学品运载过程中发生事故的风险,降低产品的运输成本,而且各化工企业产品生产过程中产生的副产品、废物等也能通过管廊的循环输送得到充分利用。管道输送为嘉化能源的产品销售节约了大量的运输销售成本。此外,化工园区内的管道输送方式也深化了园区企业之间的业务合作关系,产品供应的稳定和运输的便捷、安全、低成本都会使嘉化能源的下游客户倾向于维系和扩大与嘉化能源之间的业务合作。

(4)客户资源优势

发行人凭借稳定的产品质量和完善的售后服务与下游重点客户保持稳定的业务合作关系。发行人的蒸汽产品主要向化工园区及周边企业提供,目前发行人的蒸汽供热客户中有十几家系年收入超过2.5亿元的大中型化工企业,如壳牌、德山化工、三江化工、浙江信汇、合盛硅业、乐天化学、嘉兴石化、传化股份等,而且随着更多的大型化工企业落户园区,蒸汽客户资源也将随之不断扩充。嘉化能源的蒸汽、氯碱产品重要客户帝人聚碳酸酯有限公司为世界500强日本帝人集团在中国的重要生产基地。嘉化能源的液氯产品主要客户包括浙江巨化、烟台万华、新安化工,硫酸产品客户包括江森自控、拜耳等,邻对位产品主要客户为全球知名化工企业先正达公司。优质的客户资源和长期稳定的业务合作为嘉化能源未来的业务增长创造了有利的条件。

(5)技术创新带来的成本、环保优势

公司通过邻对位产业的自主创新,多项发明专利核心技术的支撑,实现了连续化大规模生产,生产成本低于同行业,环保排放大幅度降低,在行业竞争中处于领先地位。公司氯碱装置通过零极距节能技术改造,降低了能耗和生产成本,削减了污染物源头排放。热电采用国际先进的福斯特惠勒锅炉和抽背式汽轮机组,提高了整体机组热效率,降低了原始烟气浓度,同时采用炉内炉后组合脱硝、炉后大湿法单塔双循环脱硫技术,不断提升锅炉烟气处理能力,烟气治理走在同行的前列。

3、经营方针及战略

公司以能源、化工双主业作为发展方向,以循环经济模式为发展的基础,充分利用资本平台,以技术的不断创新加速产业链深层次延伸,并大力布局新能源太阳能光伏产业,提高企业的核心竞争力;追求企业持续健康发展的同时,充分重视企业在建设资源节约型、环境友好型社会中的社会责任:

(1)重视核心业务蒸汽供热产业的发展

热电联产是嘉化能源的业务核心,蒸汽供热是公司产品销售收入和毛利的重要来源。未来结合嘉兴港区着力打造“千亿产业带、百亿企业群”的战略发展规划,嘉化能源将紧跟园区快速发展需求,大力发展热电联产,在推进热电联产募投项目建设的同时,积极规划未来蒸汽产业的大发展。同时,公司将充分利用上市公司这一资本平台,寻找与公司产业关联的热电和化工装置等合适标的物,适时进行收购整合,进行外延式扩张发展。

(2)循环经济产业链的进一步延伸和发展,不断提高产品附加值

公司未来仍将坚持以循环经济产业链下资源、能源的综合利用为核心,进一步延伸产业链,充分发挥不同系列产品之间的协同效应和成本优势;不断进行节能降耗技术改造,进一步巩固和保持公司产品的成本优势和市场竞争力;不断提高公司产品附加值,促进产品结构升级和市场应用扩展。公司未来将规划发展氯碱下游产品,带动热电联产装置规模的提升,提高装置运行效率;进一步发展嘉化能源的邻对位特色产业,加大力度开发高附加值衍生产品,强化公司在该行业的龙头地位;围绕硫酸产业发展,公司已与世界500强巴斯夫公司达成战略合作,衍生硫酸产业的下游产品,生产高附加值的电子级硫酸,引入世界级企业的先进管理经验,为公司未来进入电子和新能源领域打下坚实的基础。

(3)加快技术进步,推进装置转型升级,增加市场供给

公司将秉持积极进取与稳健发展相结合的原则,在充分利用现有竞争优势的基础上,一是加大研发投入,加快技术创新速度,保持并提升创新能力, 为公司的持续发展增加活力,积极跟踪国内外最新技术的发展状况,做好新技术的引进、消化、吸收和创新;二是拓展细分市场,根据客户的需求调整和开发新产品,满足特定客户的需求,硫酸从主要生产工业硫酸向精制酸和电子酸方向转型,脂肪醇(酸)细化完善产品系列。通过供给侧的转型升级,增加市场供给,提升公司整体效益。

(4)积极进军新能源太阳能光伏产业

中国是最大的能源消费国但常规能源储量有限,太阳能储量丰富而且潜在应用市场巨大,而光伏产品依靠技术进步和市场推动使成本下降到能与常规能源竞争的水平,而且中国政府对民族光伏太阳能产品进行大力扶持和进行政策优惠和倾斜,使得太阳能光伏产业成为一个有着广泛发展前途和盈利前景阔的朝阳产业。在这种利好形势下,我公司拟进军太阳能光伏产业,通过兼并收购等多种多样的形式快速布局太阳能光伏产业,以便于在这个有着一定发展前景的朝阳产业抢占制高点,以期为双驱动之一的能源产业收益提供新的增长亮点。

(四)发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务收入主要分为蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇(酸)、硫酸等化工产品销售收入及码头仓储服务收入。

从收入构成来看,蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇(酸)销售收入是目前发行人的主要收入来源,2013年度、2014年度及2015年度,蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇(酸)合计销售收入占公司营业收入的比重分别为91.25%、92.86%和79.79%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书“第六节、四、(四)盈利能力分析”。

(五)主要产品与服务的上下游产业链情况

1、行业与上、下游行业之间的关联性

热电联产供热的上游行业为煤炭行业,下游则为供热范围内的热力用户。煤炭消耗成本占公司蒸汽产品生产成本的70%左右,公司经营业绩受上游煤炭行业的影响较大;下游热力客户主要为化工园区内的化工企业。报告期内,我国经济增长放缓,煤炭需求增长乏力,煤炭价格持续走低。对于煤炭价格的波动,公司一方面可通过煤热价格联动机制,减少波动带来的负面影响,另一方面公司距嘉兴港仅5公里,煤炭运输成本比同行具有明显优势。发行人蒸汽供热的下游客户为供热区域内的蒸汽客户,从行业类型看主要为园区内的化工新材料企业。中国化工新材料(嘉兴)园区已初步形成了以工程塑料、有机硅、合成橡胶、环氧乙烷等为主导的化工新材料产业集群,集聚势头不断加速。下游化工新材料行业的快速发展也为公司蒸汽产品的业绩增长带来了重要的发展机遇。公司蒸汽供热客户的良好发展势头也带动了公司蒸汽供热业务的快速发展。

氯碱行业的上游为原盐、电力等行业,原盐、电力等原材料和能源的价格波动及其供应量的变化对氯碱行业的成本有着较大影响。尤其电价是影响烧碱行业企业竞争力的关键因素。近年来,上述原材料和能源的价格有一定的波动,特别是最近一年,外购的电力价格呈现上涨趋势,导致氯碱生产企业的生产成本也相应提高。氯碱行业下游产品达到上千个品种,涉及石油化工、轻工、纺织、建材、有色金属、造纸等行业,虽然该等行业中部分行业近年来由于国内经济增长放缓而发展放缓,但仍有部分行业具有一定的发展空间,氯碱行业仍然能够找到较好的下游行业切入点来提升氯碱行业的发展前景。

邻对位行业的上游主要为甲苯行业,甲苯等原材料的价格波动及其供应量的变化对邻对位行业的成本有着较大影响。国内石化企业的供应能力成为影响甲苯市场的关键因素。近年来甲苯供应充足,其价格存在较大波动,但整体与其上游产品石油走势相似呈下降趋势。邻对位产品的下游行业包括医药、农药、染料、涂料等行业,其中农药、医药行业的发展对邻对位产品的影响较大。就农药中间体而言,随着下游农药行业的持续发展和高效、低毒的新型农药的大力推广,将有良好的发展前景和广阔的市场空间。

脂肪醇(酸)的上游行业为油脂行业中的棕榈仁油细分行业,棕榈仁油的价格波动及其供应量的变化对脂肪醇(酸)行业的成本有着较大影响。棕榈仁油主要从马来西亚进口,近三年来棕榈仁油的价格存在一定波动。脂肪醇(酸)是生产表面活性剂的重要原料,表面活性剂在洗涤用品、化妆品、食品、造纸、皮革等多个行业领域都有广泛应用,是精细化工产品中的重要中间体。尽管目前我国的表面活性剂产销规模较大,但与发达国家相比,我国表面活性剂相关产品的人均消费量仍然偏低,特别是以天然脂肪醇为原料的表面活性剂因其更高的性价比、更优的环境友好程度与更可靠的化学安全性,消费增长潜力很大。随着人们生活水平的提高和环境健康意识的不断增强,表面活性剂行业对于产品的安全性、环保性能、无毒无害等方面的要求不断提高,天然脂肪醇(酸)将存在广阔的市场增长空间。

2、发行人拥有的经营资质情况

根据浙江省行政许可项目目录,目前浙江省并未实行供热经营许可证管理制度,而是对集中供热建设项目进行事前审批、项目核准。嘉化能源已有的热电联产项目均获得了浙江省经济和信息化委员会(前身为“浙江省经济贸易委员会”)的项目核准,并获得了相应的《电力业务许可证》。嘉化能源对于供热区域的集中供热也由浙江省经济贸易委员会《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》(浙经贸电力[2008]371号文),对《嘉兴市2007-2020年集中供热与热电联产发展规划》进行了批复确认,因此,嘉化能源的蒸汽供热业务具备合法有效的经营资质。

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司拥有的其他经营资质情况如下:

注:上表所列的嘉化能源《排放污染物许可证》的排污范围包括嘉化能源及控股子公司艾格菲经许可的排污范围。

发行人不拥有任何特许经营权。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

(一)截至2015年12月31日,发行人组织结构如下:

(二)发行人职能部门的运行情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会和监事会,聘任了独立董事和董事会秘书。发行人的权力机构是股东大会,董事会对股东大会负责并执行股东大会的决议;监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成,为发行人监督机构;独立董事独立履行董事职责;发行人实行董事会领导下的总经理负责制,并根据需要设立了新能源事业部、嘉化化工事业部、日化材料事业部、财务中心等多个经营管理部门;发行人董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,专门委员会的构成符合相关规定。

报告期内,发行人的职能部门职责明确,运行良好。

(三)发行人合法合规经营情况

最近三年,发行人无重大违法、违规或不诚信行为,未发生因重大违法违规而受工商、税务、土地、环保、社保等部门处罚情形。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程》的规定。

(四)发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:

1、业务独立

发行人拥有独立的采购、研发、销售及管理系统,自主经营,无需依赖股东及其他关联方进行生产经营管理,业务完全独立于股东单位及其他关联方。发行人具有独立自主开展经营活动的能力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权;拥有必要的人员、资金、技术和设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一套完整运营体系,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。

2、资产完整

发行人资产完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人已按照规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的劳动人事部门,建立了独立的劳动人事及工资管理体系,独立进行劳动、人事及工资管理。

发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘,不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形;公司总经理、副总经理、会计工作负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的其他职务,也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

4、财务独立

发行人实行独立核算,拥有独立的银行账户,依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能,不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

5、机构独立

发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。发行人建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。发行人及其职能部门与股东单位(包括其他关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日,发行人在金融机构的授信额度总额为310,900.00万元,其中已使用授信额度142,706.34万元,未使用额度168,193.66万元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。

三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年,发行人未发行过债券、其他债务融资工具。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计债券余额为不超过人民币8亿元,占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为23.23%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。

五、主要财务指标

上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

第五节 财务会计信息

本公司2014年度财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第111139号《审计报告》。本公司2015年度财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第110966号《审计报告》。

2014年,华芳纺织实施了重大资产重组(具体详见本募集说明书摘要“第三节、一、(三)发行人重大资产重组情况,并于当年12月完成对浙江嘉化的吸收合并。本次吸收合并完成后,会计上的母公司(浙江嘉化)与法律上的母公司(华芳纺织)合二为一,华芳纺织的业务与经营性资产全部变更为浙江嘉化的业务与资产。基于交易实质可比性的原则,发行人在编制2014年度合并财务报表时,以会计上母公司即吸收合并完成前的浙江嘉化的前期比较数据即2013年度财务数据作为合并财务报表的比较数据。故本募集说明书中的发行人2013年度合并财务报表以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第111139号《审计报告》中的发行人2014年度合并财务报表的期初数及上期数为基础;发行人2013年度母公司财务报表以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第113951号《审计报告》中的浙江嘉化2013年度母公司财务报表为基础。

非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务会计报告,其中关于本公司2013年度、2014年度和2015年度的财务数据均摘自上述经审计的财务会计报告。

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,发行人已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。本次绿色公司债券申报材料中数据均为发行人调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告,以上报告置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年财务会计资料

(一)合并财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表,以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表和合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:人民币元

合并资产负债表(续)

单位:人民币元

合并利润表

单位:人民币元

合并现金流量表

单位:人民币元

合并现金流量表(续)

单位:人民币元

(二)母公司财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的母公司资产负债表,以及2013年度、2014年度和2015年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:人民币元

母公司资产负债表(续)

单位:人民币元

母公司利润表

单位:人民币元

注:母公司2014年利润表仅体现重大资产重组后部分经营数据。

母公司现金流量表

单位:人民币元

注:母公司2014年现金流量表仅体现重大资产重组后部分经营数据。

(三)会计估计变更

1、应收款项坏账准备计提比例变更

(1)审批流程

公司于2015年4月28日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》。

(2)变更原因及方案

随着公司业务规模扩大,应收账款客户实际回款情况,有必要对于按组合计提坏账准备的应收款项的信用风险组合进行细化;根据对公司近年来公司主营业务结构的变化、公司客户的资质情况、应收款项的实际回收情况及坏账评估,对于信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行适当变更,符合公司实际情况。从2015年1月1日起,公司对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更。具体方案如下:

(3)本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次应收款项坏账准备计提比例会计估计变更采用未来适用法处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对2014年度及以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。

本次会计估计变更对公司2015年度的财务报表影响如下:应收账款坏账期末影响金额-2,441.98万元,其他应收款坏账期末影响金额-0.34万元,递延所得税资产减少422.76万元,资产减值损失减少2,442.32万元,所得税费用增加422.76万元,净利润增加2,019.56万元,其中归属于母公司所有者的净利润增加2,008.82万元。

2、固定资产折旧年限的调整

(1)审批流程

公司于2015年10月30日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。

(2)变更原因及方案

为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司实际使用情况以及对公司6#炉机器设备的技术、自然使用寿命的评估,公司决定从2015年7月1日起变更6#炉机器设备折旧年限。具体方案如下:

6#炉机器设备分类中的残值率及公司其他固定资产折旧年限和年折旧率仍按照原相应的会计估计处理。

(3)本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,本次会计估计变更事项对2015年1-6月及以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。

本次会计估计变更对公司2015年期末的财务报表影响如下:固定资产-累计折旧减少298.91万元,营业成本减少298.91万元,所得税费用增加44.84万元,净利润增加254.08万元,其中归属于母公司所有者的净利润增加254.08万元。

(四)重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础

1、重组前一年的备考财务报表编制基础

(1)本备考财务报表系根据本募集说明书第五节、一、(三)所述的重大资产重组事项,假设该重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于重组前一年年初(2013年1月1日)已经存在而编制。

(2)本备考财务报表系根据本募集说明书第五节、一、(三)所述的重大资产重组事项完成后的模拟财务报表和拟收购资产浙江嘉化已审计的2013年度财务报表为基础编制而成。

(3)华芳纺织拟发行股份购买浙江嘉化,本募集说明书第五节、一、(三)所述的重大资产重组事项完成后嘉化集团等浙江嘉化原股东将新增持有74.75%股权,公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解2010》、《关于非上市公司购买实现股权间接上市会计处理的复函》财会便(2009)17号的相关规定,华芳纺织发行股份收购资产构成反向购买,因此本备考财务报表是根据反向收购会计处理方法编制。本次收购,华芳纺织不构成业务,本备考财务报表应当依据财会函(2008)60号文所指的“权益性交易”原则进行编制。

(4)本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出;未考虑原华芳纺织所持有支出出售时的相关税费,以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。

2、重组前一年的备考财务报表

备考资产负债表

单位:人民币元

备考利润表

单位:人民币元

二、最近三年财务报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年公司报告范围变化情况如下:

(一)2015年度合并报表范围变化情况

(二)2014年度合并报表范围变化情况

本期无新增和减少合并单位。

(三)2013年度合并报表范围变化情况

三、最近三年主要财务指标

(一)主要财务指标(合并口径)

上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(7)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(8)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

(9)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

全部债务=短期债务+长期债务;

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券;

长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款;

(10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

(11)总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额;

(12)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

(13)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出);

(二)净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率如下(合并报表口径):

四、管理层讨论与分析

公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析:

(一)资产负债结构分析

(1)资产结构分析

单位:万元

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日,公司的总资产分别为414,915.23万元、500,781.18万元和587,713.34万元,资产规模逐年扩大,主要系公司利润增长使得公司整体资产规模扩大,同时,公司2014年完成了重大资产重组,非公开募集资金47,447.11万元,也使得公司2014年末的总资产规模扩大。

报告期内,公司资产的构成情况如下:

单位:万元

(下转23版)

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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