上海沪工焊接集团股份有限公司|投资者

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（原标题：上海沪工焊接集团股份有限公司）

首次公开发行股票招股意向书摘要

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD

（上海市青浦区外青松公路7177号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股意向书的“风险因素”部分。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、发行人承诺

本公司郑重承诺：若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

2、发行人控股股东承诺

本公司控股股东舒宏瑞郑重承诺：

若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东舒宏瑞将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。控股股东舒宏瑞将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东舒宏瑞将在股份购回义务触发之日起6个月内完成购回，购回价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

1、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司将采取措施稳定公司股价。

2、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，达到启动稳定股价措施的条件时，将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

③公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及控股股东舒宏瑞、公司实际控制人及股东舒振宇、公司实际控制人及股东缪莉萍、公司股东上海斯宇投资咨询有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如上述B项与本项冲突的，按照本项执行；

D、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（2）控股股东、实际控制人增持

①上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元；

B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第A项与本项冲突的，按照本项执行；

C、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

③控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（3）董事、高级管理人员增持

①上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

④本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（4）上述稳定股价具体方案实施期满后120个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议；

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资，其中舒宏瑞为公司的控股股东，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。

1、舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向

（1）除本次发行涉及的公开发售股份（如有）之外，承诺所持股份锁定三十六个月；

（2）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的25%，且不导致公司实际控制人发生变更。

（3）上述两年期限届满后，减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。

（4）将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：

①承诺的锁定期届满；

②若发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；

③为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，承诺不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

④减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

2、斯宇投资的持股意向及减持意向

（1）公司股票上市后三年内不减持公司股份；

（2）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；减持时将提前三个交易日通知公司并公告。

（五）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

本公司承诺如下：如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施：

1、公司承诺：

（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

2、公司控股股东及实际控制人承诺：

（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

（3）在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

3、公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。

（3）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。

上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：上海市锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年2月10日通过的2014年度股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）公司发行上市后股利分配政策

1、利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司可以进行中期现金分红

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、现金、股票分红具体条件和比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8、利润分配政策的实施

（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

发行上市后前三年现金分红回报规划：发行上市后前三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市后前三年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）主要原材料价格波动的风险

原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例分别为84.27%、83.21%和80.78%，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括钢材、有色金属（主要为铜材、铝材）、线材（包括铜线、铝线、电缆线）、电子元器件和电器等。报告期，公司主要原材料价格总体呈下降趋势。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

（二）所得税税率变动的风险

根据25%的法定所得税税率计算，报告期内发行人及子公司气焊机有限享受的税收优惠金额以及占利润总额比重如下：

单位：万元

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注：2015年所得税优惠金额系根据当期所得税费用计算

公司2011年10月20日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GF201131000275的《高新技术企业证书》，有效期3年。公司2014年9月4日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201431000433的《高新技术企业证书》，有效期3年。

子公司气焊机有限2013年11月19日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GF201331000325《高新技术企业证书》，有效期3年。

如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

（三）海外市场的风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为73.66%、73.17%和76.75%，是公司收入和利润的主要来源。经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。

（四）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司50.00%、10.31%的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司30.00%的股份，通过斯宇投资间接持有公司4.37%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计94.68%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司71.01%的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

本公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化和智能化发展的未来提供更多研发及生产支持。

目前公司产能利用率和产销率均保持较高水平。根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码85153900），公司2013年、2014年及2015年出口金额均位居国内首位。随着公司产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大，进而将影响公司盈利。针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大、价格上涨趋势明显的原材料，通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。

（2）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司不能持续满足客户要求，或主要出口国或地区市场发生重大变化，将影响公司外销收入，进而影响公司盈利。针对以上风险，公司一方面拟通过进一步加大研发力度、提高精益化管理水平，保持公司产品技术优势、持续满足海外客户在产品质量、交货期、产品设计等方面的需求；另一方面，公司将密切关注主要出口国或地区市场的政治、经济形势、贸易政策等因素，对于变化因素及时采取应对措施，以持续满足当地市场要求；最后，公司将进一步加大海外市场开拓力度，与客户保持密切沟通并建立稳固的伙伴关系，保障外销收入的稳定。

（3）对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇率波动带来的影响。

（二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割）成套设备建设项目、研发中心扩建项目及营销网络建设项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

2016年1-3月，公司营业总收入为9,621.90万元，较上年同期下降1.83%，归属于母公司所有者的净利润为1,086.67万元，较上年同期上升8.91%。公司2016年1-3月营业总收入较上年同期基本持平，净利润较上年同期有所提高，主要系原材料价格持续下降所致。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

七、2016年度公司经营业绩预计

2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度经营业绩同比不会出现重大波动。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人设立及改制重组情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

发行人是由上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。公司前身为上海大公电气有限公司，成立于1995年12月6日，于2009年9月9日更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司。2011年9月21日，经沪工有限股东会决议，由自然人股东舒宏瑞、缪莉萍、舒振宇、曹陈和法人股东斯宇投资作为发起人，以沪工有限截至2011年7月31日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1: 0.4935的比例折为7,500.00万股，每股票面金额1.00元，其余76,990,078.60元计入资本公积。2011年10月18日，公司在上海市工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为310229000200834的《企业法人营业执照》，注册资本7,500.00万元。

（二）发起人

公司的发起人为舒宏瑞等4名自然人和斯宇投资1家法人。股份公司设立时，发起人持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前10位股东的持股情况如下表所示：

■

（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务

（下转18版）

保荐人（主承销商）

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

（4301-4316房）

上海沪工焊接集团股份有限公司

首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

特别提示

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“发行人”或“公司”）按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）（以下简称“《管理细则》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2016〕1号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2016〕2号）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

1、投资者在2016年5月26日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年5月26日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年5月30日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2016年5月30日（T+2日）日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十一、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

本次发行初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2016〕2号）等相关规定。

重要提示

1、上海沪工首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2016】1022号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）。发行人股票简称为“上海沪工”，股票代码为“603131”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732131”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海沪工所属行业为通用设备制造业（C34）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和广发证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由广发证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购电子化平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30 -15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—快速导航—IPO 业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2016〕2号）、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

3、本次发行数量2,500万股，全部为公开发行新股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本不超过10,000万股。

本次发行网下初始发行数量为1,500万股，占本次发行总量的60%，网上初始发行数量为1,000万股，占本次发行总量的40%。

4、广发证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合广发证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、本次发行初步询价时间为2016年5月20日（T-4日）及2016年5月23日（T-3日）每日9:30-15:00，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

6、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过1,500万股。

7、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

8、在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

9、发行人和主承销商将于2016年5月25日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

10、本次网下申购的时间为2016年5月26日（T日）9:30 -15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

2016年5月30日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2016年5月30日（T+2日）16:00前到账。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

12、本次网上申购日为2016年5月26日（T日）。可参与网上发行的投资者为:在2016年5月24日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2016〕1号）所规定的投资者。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2016年5月26日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

2016年5月30日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2016年5月30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

15、网下投资者存在下列情形的，广发证券将及时向中国证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

16、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十一、中止发行情况”。

17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年5月18日（T-6日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上、网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2016年5月18日（T-6日）前20个交易日（含）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上。

5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在2016年5月19日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成备案，且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

1、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）无需提供承诺函及关联关系核查表。

2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求分别提供承诺函、关联关系核查表及其他核查资料，请登录广发证券官方网站（http://www.gf.com.cn），按照填写说明的要求，在线填写提交《网下投资者承诺函（个人/机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》，及下载填写提交其他核查资料（如需），并将盖章原件送达主承销商。

提供《网下投资者承诺函（个人/机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》及其他核查资料时，请严格按照以下步骤完成：

（1）填写网络版：登录广发证券官方网站（http://www.gf.com.cn），点击“我们的业务-投资银行-业务公告”的IPO专栏“上海沪工IPO项目承诺函、关联关系核查表填报入口及重要提示”，在线直接填写(如已注册并录入基本信息的投资者只需选择拟参与项目并直接打印盖章)，请在2016年5月19日（T-5日）17:00前填写提交完毕。填写完成后，请直接将最终填写结果打印并签字盖章。若投资者对在线填写、打印等操作有疑问，请咨询主承销商，咨询电话见本公告。

（2）如需提交其他核查资料的，请下载填写并通过指定邮箱提交。

（3）送达盖章原件版：2016年5月23日（T-3日）15:00 前（送达截止时间），其他机构/个人投资者请将《网下投资者承诺函（个人/机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人/机构）》及其他核查资料的盖章原件以邮寄或其他方式送达至“广州市天河北路183号大都会广场19楼广发证券资本市场部（邮编510075）”。

未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于中国证监会承销管理办法第十六条规定的禁止配售情形的，主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。

三、初步询价

1、本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2016年5月19日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者备案，并办理上交所网下申购电子化平台数字证书、与上交所签订网下申购电子化平台使用协议，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、本次初步询价期间为2016年5月20日（T-4日）及2016年5月23日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1,500万股。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未于2016年5月19日（T-5日）12:00 前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的；

（2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过1,500万股以上的部分为无效申报；

（5）配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（6）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。

有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次发行全部为公开发行新股，发行数量为2,500万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本不超过10,000万股。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2016年5月26日（T日）9:30-15:00。2016年5月25日（T-1日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与2016年5月26日（T日）的网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为：

（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下初始发行数量时，其申购数量为申购阶段网下初始发行数量。

在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

2、网上申购

本次网上申购的时间为2016年5月26日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股份市值的，可在2016年5月26日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2016年5月24日（含，T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2016年5月26日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2016〕1号）的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在2016年5月26日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年5月26日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2016年5月26日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2016年5月27日（T+1日）在《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定：

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行初步配售：

1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

（1）公募基金和社保基金为A类投资者；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者。

2、本次网下发行数量不低于40%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的30%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）当A类投资者的申购总量＞网下最终发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（2）当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

（3）配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的投资者；若获配数量相同,则按照申报时间先后配售给申报时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在上交所网下申购电子化平台中记录先后顺序为准。

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

6、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

九、网下网上投资者缴款

1、网下投资者缴款

2016年5月30日（T+2日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2016年5月30日（T+2日）16:00前到账。对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体缴款信息请参照T-1日《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及T+2日《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

2、网上投资者缴款

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

十、投资者放弃认购股份处理

在2016年5月30日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2016年6月1日（T+4日）刊登的《上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；