宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）发行公告

（原标题：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）发行公告）

（下转28版）

证券代码：136433 证券简称：16晟晏债

宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）发行公告

（住所：银川京能国际贸易中心B 座16F）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、宁夏晟晏实业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宁夏晟晏”）面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]568号文核准。

本次债券发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元），发行人本次债券采用分期发行的方式，其中首期债券发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币9亿元（含9亿元）。发行人可以根据发行时的市场情况行使超额配售选择权，具体发行期数及各期发行规模由董事会或其获授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

2、宁夏晟晏本次债券发行面值不超过120,000万元（含120,000万元），每张面值为人民币100元，共不超过1,200万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为5,046,254,799.94元（2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为439,008,545.3元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率询价区间为6.80%～7.50%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年5月18日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2016年5月17日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券。

2、发行总额：不超过人民币12亿元（含12亿元），发行人本次债券采用分期发行的方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过人民币9亿元（含9亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券的申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币9亿元（含9亿元）的发行额度。

3、票面金额：本期债券票面金额为100元。

4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日：2016年5月19日。

7、利息登记日：本期债券存续期间，自2017 年起每年5月19日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

9、兑付登记日：2021年5月19日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019 年5月19日之前的第6 个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

10、本金支付日：2021年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019 年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

11、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

14、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

15、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为宁夏晟晏实业集团有限公司，开户行为中国民生银行股份有限公司西安分行，账号为695523512。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

19、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

20、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

21、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

22、配售规则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

24、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款和补充流动资金。

26、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.80%～7.50%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年5月18日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年5月18日（T-1日）9:30至12:00之间将《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年5月18日（T-1日）9:30至12:00之间将如下文件及时传真至主承销商处，并拨打咨询电话021-54034208确认。

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）加盖单位公章后的股东证券账户卡复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：资本市场总部业务二部

地址：上海市徐汇区常熟路239号申万宏源证券承销保荐有限责任公司资本市场总部业务二部

咨询电话：021-54034208

传真：021-54034243、021-54047136、021-54047376

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月19日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元，网下发行规模预设为发行总额的100.00%，即12亿元。认购不足3亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年5月19日（T日）的9:00～17:00和2016年5月20日（T+1日）的9:00～16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月18日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月20日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

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（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年5月23日（T+2日）的10:30前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2016年5月20日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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发行人：宁夏晟晏实业集团有限公司

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年5月12日

附件： 宁夏晟晏实业集团有限公司2016年公开发行公司债券

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

3、本期债券的申购上限为12亿元（含12亿元）。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000

万元的必须是100万元的整数倍。

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为6.90%～7.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于7.00%时，有效申购金额为3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于7.00%，但高于或等于6.95%时，有效申购金额为 2,000 万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.95%，但高于或等于 6.90%时，有效申购金额为 1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.90%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件和加盖单位公章的股东账户卡复印件传真至主承销商处。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-54034243、021-54047136、021-54047376；咨询电话：021-54034208。

10、主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

主承销商

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住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

签署日期：2016年 5 月 12 日