北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于金花企业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书）

嘉源（2016）-05-024

致：金花企业（集团）股份有限公司

受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2016年4月27日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次大会于2016年5月13日在公司会议室如期召开。

鉴于公司董事长吴一坚先生因公务出差，由与会董事推举董事秦川先生主持本次股东大会。

本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格和主持人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、出席本次大会人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份70,517,699股，占公司股份总数的23.10%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共162人 ，代表股份39,132,190股，占公司股份总数的 12.81%。

3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计177人，代表股份109,649,889股，占公司总股本的35.91%。(其中，参加本次会议表决的中小股东共计175人，代表股份46,149,889股，占公司股份总数的15.12%)。

4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的议案三、七、八、九项未获得有效表决权的通过。

四、本次大会的表决程序

1、本次大会现场会议于2016年5月13日13时30分开始，于17:00时结束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月13日9:15-15:00。

本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。

3、本次大会召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

4、表决结果

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意票 95,172,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.79 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.21%，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14,477,263股，弃权票0股）。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案二：《关于非公开发行股票方案的议案》

一、股票的种类和面值

同意票 31,672,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14,477,263股，弃权票0股）

二、发行方式和发行时间

同意票 31,672,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14,477,263股，弃权票0股）

三、发行对象和认购方式

同意票 31,672,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0 股。其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14,477,263股，弃权票0股）

四、发行价格及定价原则

同意票 31,563,926股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.39 %，反对票 14,585,963股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.61 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,563,926股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.39%，反对票14,585,963股，弃权票0股）

五、发行数量

同意票 31,630,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.53 %，反对票 14,519,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.47 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,630,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.53%，反对票14,519,263股，弃权票0股）

六、限售期

同意票 31,672,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62%，反对票14,477,263股，弃权票0股）

七、发行的募集资金总额及用途

同意票 31,672,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.62 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.38 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,672,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.62 %，反对票14,477,263股，弃权票0股）

八、发行前的滚存利润安排

同意票 31,630,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.53 %，反对票 14,519,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.47 %，弃权票0 股。（其中中小股东同意票31,630,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.53%，反对票14,519,263股，弃权票0股）

九、发行决议的有效期限

同意票 31,645,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.57 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37 %，弃权票27,000 股,占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。（其中中小股东同意票31,645,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14,477,263股，弃权票27,000股）

十、上市地点

同意票 31,645,626股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 68.57 %，反对票 14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37 %，弃权票27,000股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。（其中中小股东同意票31,645,626股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14,477,263股，弃权票27,000股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有

限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案三：《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

同意票 26,777,836股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 58.02 %，反对票14,477,263 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4,894,790股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61 %。（其中中小股东同意票26,777,836股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，弃权票4,894,790股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案四：《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

同意票 90,278,936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.33 %，反对票14,475,663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.20%，弃权票4,895,290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47%。（其中中小股东同意票26,778,936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,475,663股，弃权票4,895,290股）。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案五：《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》

同意票 90,236,936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.29%，反对票14,517,663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24%，弃权票4,895,290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47%。（其中中小股东同意票26,736,936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93 %，反对票14,517,663股，弃权票4,895,290股）。

上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

议案六：《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案》

同意票90,236,936 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 82.29 %，反对票14,517,663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24%，弃权票4,895,290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的4.47 %。（其中中小股东同意票26,736,936股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的57.93%，反对票14,517,663股，弃权票4,895,290股）。

上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

议案七：《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》

同意票26,777,336 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4,895,290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。（其中中小股东同意票26,777,336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，弃权票4,895,290股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案八：《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》

同意26,777,336股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4,895,290股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。（其中中小股东同意票26,777,336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，弃权票4,895,290股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案九：《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）及摘要（修订稿）的议案》

同意票26,777,336 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票4,895,290 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的10.61%。（其中中小股东同意票26,777,336股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的58.02%，反对票14,477,263股，弃权票4,895,290股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案未获得本次大会有效表决权的通过。

议案十：《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》

同意票31,645,126 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的68.57%，反对票14,477,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的31.37%，弃权票27,500 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.06%。关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司持有公司回避表决。（其中中小股东同意票31,645,126股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14,477,263股，弃权票27,500股）。

审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十一：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）的议案》

同意票 95,099,526股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.73 %，反对票14,519,263股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24 %，弃权票31,100 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。（其中中小股东同意票31,599,526股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.47%，反对票14,519,263股，弃权票31,100股）。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十二：《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

同意票 95,104,726股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 86.73 %，反对票14,517,663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.24 %，弃权票27,500股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。（其中中小股东同意票31,604,726股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.48%，反对票14,517,663股，弃权票27,500股）。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理办理相关事项的议案》

同意票 95,146,726股，占出席本次大会有效表决权股份总数的86.77%，反对票14,475,663股，占出席本次大会有效表决权股份总数的13.20%，弃权票27,500 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的0.03%。（其中中小股东同意票31,646,726股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.57%，反对票14,475,663股，弃权票27,500股）。

上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致，提交本次会议审议的第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十三项议案获得有效表决权的通过；第三、七、八、九项议案未获得有效表决权的通过。

综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、主持人主体资格出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

特此致书。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

律 师：郭 斌

律 师：贺伟平

2016年5月13日