南宁化工股份有限公司关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

（原标题：南宁化工股份有限公司关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告）

证券代码：600301 证券简称： *ST南化 编号：临2016-14

南宁化工股份有限公司关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司（以下简称“公司或南化股份”）于2016年5月9日，收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【 2016】0466 号）（以下简称“《问询函》”），公司认真组织相关人员核实，现将《问询函》要求公司进一步补充披露的信息回复并公告如下：

一、搬迁权利义务转移事项

（一）公司厂区整体搬迁事宜于 2009 年底启动，截至 2015年，公司尚未完整搬迁工作。据公司公告， 截至 2015 年 9 月 30日，公司尚有 9.6 亿元的搬迁专项应付款未能结转。请公司结合搬迁事项的历史沿革和搬迁主要障碍，充分说明搬迁进展迟延的原因以及签订上述权利义务转移协议的主要目的。

公司核实并补充披露：

搬迁事项的历史沿革:

我公司位于南宁市江南区南建路26号生产区。随着南宁市城市建设快速发展，公司所处位置已列入城市商住规划区域范围。2009年11月27日，南宁市人民政府下发南府办函[2009]218号《关于印发南宁化工集团有限公司南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（以下简称《通知》），决定对公司及南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）生产区实施整体搬迁。根据《通知》的要求，为落实搬迁建设资金，确保搬迁建设顺利进行，公司向南宁市土地储备中心申请收储公司全部土地，分别于2010年8月18日、2011年1月12日与南宁市土地储备中心签署了两份合同编号为南土储收[2010]6号、南土储收[2011]2号的《南宁市国有土地使用权收购合同》(以下简称“《南土储收[2010]6号收购合同》”及“《南土储收[2011]2号收购合同》”），同时，公司于2010年8月19日与南宁市土地储备中心签订了编号为南土储协[2010]17号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下简称“《南土储协[2010]17号补充协议》”），约定0507065宗地土地增值收益补偿费结算有关事宜。

此外，2009年4月24日，公司与南宁市土地储备中心、公司原控股子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”），签定了合同编号为南土储收[2009]1号的《南宁市国有土地使用权收购合同》（以下简称“《南土储收[2009]1号收购合同》”），以及编号为南土储协（2009）8号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下简称“《南土储协（2009）8号补充协议》”），约定南宁市土地储备中心收购狮座建材名下的1303041、1304010、1304011、1304012四宗地的有关事宜及需公司承担的义务。

搬迁进展迟延的原因:

原因是公司整体搬迁新址的土地尚未获得交付，公司整体搬迁计划无法实施。

签订上述权利义务转移协议的主要目的：

1、最大程度维护中小股东利益

面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取权利义务转移的方式尽早完成搬迁工作，减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东利益。

2、维持南化股份持续盈利能力

近年来受氯碱化工业市场低迷的影响，南化股份经营困难，财务状况不断恶化，2014年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42亿元，同时受资产减值的影响，南化股份2014年归属于母公司的净资产为-2.07亿元。

2013年9月9日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169号），南化股份已于2013年9月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱化工业务市场低迷及资金短缺的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，为降低公司经营风险，维持公司持续盈利能力，公司决定终止原有搬迁项目建设，将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将本次搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

（二）搬迁事项权利义务转让协议显示， 对于尚未完成的搬迁项目，公司将涉及搬迁的资产，以及土地收储合同中约定的须由公司承担的义务， 包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等， 转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。 由此，公司完成了搬迁相关专项应付款的结转（年报显示， 2015 年结转金额为 15.21 亿），实现了 2015 年末净资产为 2.5 亿。请公司详细说明前述搬迁事项的会计处理，并结合前述协议的权利义务安排解释专项应付款项的结转依据。请会计师发表意见。

公司核实并补充披露:

1、公司搬迁事项的会计处理情况及依据

（1）公司收到搬迁补偿款情况

收到南宁市土地储备中心支付的补偿款133,752.43万元，南化集团支付的剩余土地收购补偿款的权利转让款31,288.74万元，共计165,041.17万元，作为专项应付款核算。

（2）与搬迁有关有支出

公司2013年9月份停产后，支出的职工安置费用25,603.52万元、资产处置损失67,170.51万元、对价支付给集团公司的土地治理费用17,947.41万元、以及停产期间其他费用4,650.35万元，共计115,371.79万元，从专项应付款转入递延收益。

（3）搬迁结余

专项应付款扣除转入递延收益的搬迁支出后剩余49,669.38万元，转入资本公积。

（4）专项应付款项的结转依据

公司本期将涉及搬迁的资产，以及搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

通过以上方式，公司将搬迁相关工作的义务全部转移给了南化集团，同时有关转让的款项也已全部到帐，我公司认为搬迁事项相关的权利和义务已经完成，因此按会计准则及解释3号的有关规定，对搬迁收支进行了结转。

2、会计师发表意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对南宁化工股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2016】0466 号）的专项说明》（瑞华专函字【2016】45020006号）。经审核，本所认为南化股份上述业务属于权益性交易，对当期损益无影响，南化股份的会计处理符合企业会计准则及《企业会计准则解释第3号》关于企业收到政府给予的搬迁补偿款有关会计处理的有关规定，体现了会计信息质量的谨慎性要求。

（三）年报显示， 2015 年 12 月 21 日，区国资委《关于广西北部湾国际港务集团有限公司为南宁化工集团有限公司承接南宁化工股份有限公司整搬迁工作需要履行的相关义务提供担保的意见》，同意广西北部湾国际港务集团有限公司为南化集团承接公司整搬迁工作需要履行的相关义务出具《担保函》。对此，会计师认为，“仍然存在一定不确定性”。请公司具体说明搬迁事项权利义务转移所面临的不确定性因素，以及可能对公司产生的影响，充分揭示相关风险。

公司核实并补充披露：

南化股份与南化集团签署的《合同权利义务转让协议》，南化股份未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成，即变更了整体搬迁后续项目建设的主体，该协议对南化股份和南化集团具有约束力，若因后续搬迁工作实施不符合通知要求，相关法律责任按约应由南化集团承担，若因此导致南化股份损失，南化集团应当赔偿。

根据南宁市人民政府《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》、《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司有限公司实施停产搬迁的通知》，变更了整体搬迁后续项目建设的主体需取得南宁市人民政府有关部门的同意，该事项目前未取得南宁市人民政府有关部门的同意，因此对南宁市人民政府有关部门并不产生法律效力，存在一定的不确定性。但依据对南化集团具有约束力的《权利义务转让协议》中 “由于南化集团未能按《通知》及有关政府部门要求完成整体搬迁后续工作，导致南化股份利益遭受损失的，南化集团应予以赔偿” 的约定，南化集团依上述约定履行后，南化股份的利益不会遭受损失，南化股份终止搬迁工作符合政府、企业及股东各方根本利益。

二、公司面临的经营风险

（一）子公司南宁绿洲化工有限责任公司项目建设过程和持续信息披露的相关情况；

公司核实信息披露情况：

1、《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司的议案》分别于2007年6月25日公司第三届十九次董事会会议和2007年8月8日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。南宁绿洲化工有限责任公司注册资本3亿元。

董事会决议公告于2007年6月26日、股东大会决议公告于2007年8月9日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、《关于对南宁绿洲化工有限责任公司增资2.55亿元的议案》分别于2009年7月23日公司2009年第二次临时董事会会议和2009年8月11日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。南宁绿洲化工有限责任公司注册资本由3亿元增至8亿元。

董事会决议公告于2009年7月24日、股东大会决议公告于2009年8月12日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、《关于建议对南宁绿洲化工有限责任公司减资的议案》分别于2011年1月19日公司第五届三次董事会会议和2011年3月10日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。南宁绿洲化工有限责任公司注册资本由8亿元减至1亿元。

董事会决议公告于2011年1月21日、股东大会决议公告于2011年3月11日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、与南宁绿洲化工有限责任公司相关信息披露

2013年9月28日，《关于控股股东借款给控股子公司的公告》，编号：临2013-29

2013年11月5日，《关于子公司完成减少注册资本变更登记的公告》，编号：临2013-32。

（二）南宁绿洲化工有限责任公司项目建设目前进展、筹建工作缓慢的原因、拟解决措施、预计建成达产的时间；

公司核实并补充披露：

2010年8月23日，公司第四届十九次董事会会议审议通过《关于公司整体搬迁产能及产品结构调整的议案》，根据南宁市政府要求，此议案确定了南宁绿洲化工有限责任公司项目建设作为南化股份整体搬迁项目的一期建设，南化股份本部搬迁为二期建设，因此，南宁绿洲化工有限责任公司项目建设用地与南化股份搬迁新址在同一地块上。南宁绿洲化工有限责任公司项目建设目前进展、筹建工作缓慢的原因：是项目建设用地的土地尚未获得交付，使项目建设计划无法实施。

解决措施、预计建成达产的时间：由于公司无法预计政府交付土地的进程，因此，公司目前尚无法制定解决措施和无法预计建成达产的时间。公司将根据政府交付土地的进程做好相关工作。

（三）在老厂区停产搬迁资产已经处置、新厂区尚未建成达产的背景下，公司拟摆脱经营困境、改善财务状况的具体方案。

公司核实并补充披露：

目前，公司将利用原已建立的销售渠道，发挥自身在贸易上的优势，秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。同时，根据项目建设进展情况进一步完善和规划未来的发展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。

三、关联方非经营性资金往来情况

（一）前述其他应收款项的具体形成背景以及“长期挂账，无法收回”的原因；

公司核实并补充披露：

1、贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“安龙华虹”）成立于2003年4月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的主要原材料。

我公司2004年进行聚氯乙烯扩建，为保证原材料的供给，公司通过注资逐步控制了安龙华虹。2004年3月，经公司第二届二十三次董事会审议通过《对贵州省安龙县昌宏化工有限公司投资议案》，公司对贵州省安龙县昌宏化工有限公司投资4,000万元，占全部股权的37.04%，贵州省安龙县昌宏化工有限公司更名为贵州省安龙华虹化工有限责任公司。2007年6月25日公司三届十九次董事会会议审议通过《关于收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权的议案》，根据该议案，公司于2007年8月收购了原股东李泉将其持有安龙华虹股权，公司持股比例由37.04%增至57.35%。

作为公司聚氯乙烯的原料供应基地，安龙华虹对公司的生产经营起到了重要的保障作用。2008年，全球金融风暴影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷影响，安龙华虹碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业出现亏损，导致于2010年4月停产，形成公司与其交易中的预付碳化钙采购款8,125.18万元长期挂帐，无法收回。

2010年11月30日，由于安龙华虹无法清偿中国建设银行股份有限公司安龙支行到期贷款本息5,100.00万元，该贷款由我公司提供连带责任担保，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院直接从我公司银行帐户扣划贷款本息及相关费用共5,152.42万元，该款项我公司作为对安龙华虹的应收款项，由于安龙华虹无力偿还，故长期挂帐，无法收回。

2、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“兴义立根”）成立于2004年4月12日，经营范围：冶炼：电石、铁合金。

由于我公司项目建设配套的需要，2007年6月公司董事会审议通过了《关于对兴义市立根电冶有限公司增资扩股的议案》，决定对兴义立根增资并达到控股地位，以现金2,500万元出资，持股比例为51.54%。

2008年9月金融危机爆发后，聚氯乙烯价格随着石油价格同步下跌，聚氯乙烯生产企业大幅降低对电石的需求，导致电石市场低迷，兴义立根于2010年1月起全面停产。

公司共向兴义立根支付货款18,762.10万元，而兴义立根向公司供货金额为17,297.80万元，余款1,464.30万元未供货，后退回100万元，兴义立根停产后不再供货，同时由于资产紧张，无法归还我公司预付的采购款，以致长期挂帐，无法收回。

3、梧州市联溢化工有限公司（以下简称“梧州联溢”）原名广西红日化工有限公司（以下简称“红日化工”），成立于2002年3月5日，红日化工与公司同属氯碱行业。为了有效整合广西氯碱产业，拓展广东市场，公司于2006年4月17日召开董事会审议通过了《受让广西红日化工有限公司股权并对其增资扩股的议案》，同意受让红日化工股权并对其增资扩股，公司目前持股比例为54.10%。

公司自2006年控股梧州联溢后，即计划对其进行15万吨/年自然循环复极式离子膜法烧碱生产线技改。2008年，梧州联溢技改项目第一期7.5万吨离子膜烧碱生产线开工，项目贷款1.6亿元，2010年10月18日项目成功送电试生产。梧州联溢投产后，公司向其采购液碱等产品以补充产能的不足，累计共向梧州联溢预付液碱、液氯等产品采购款14,760.89万元，而梧州联溢仅提供了价值3,718.42万元的货物，余款11,042.48万元未能供货。而梧州联溢投产后由于受氯碱市场低迷的影响一直亏损，以至于资不抵债，因此公司对预付的采购款计提了减值准备，暂时无法收回。

（二）安龙华虹等三家公司股权转让给公司大股东后，相应的应收款项性质成为了关联方资金往来款，请说明拟收回前述款项的具体方案或措施。

公司核实并补充披露：

1、关于贵州省安龙华虹化工有限责任公司欠款：该公司已严重资不抵债，于2015年10月申请破产，安龙县人民法院于2015年10月13日接受该公司递交的破产申请书及材料， 2016年2月，破产立案程序才正式启动。根据贵州省高级人民2014年7月法黔高法办[2014]63号贵州省高级人民法院《关于规范破产案件受理审查和审批工作的通知》文件规定，破产案件必须有当地的中级人民法院审批，报请省高院备案。现资料基本补齐，正在报请黔西南州中级人民法院审批之中。公司将视安龙华虹申请破产事项的进展情况拟定收回久款方案，并及时履行披露义务。

2、关于兴义市立根电冶有限公司欠款：公司于2015年6月27日向人民法院提起民事诉讼，提交了《民事起诉状》。经黔西南布依族苗族自治州中级人民法院受理，出具了《受理案件通知书》（2015）兴民商初字第23号。案件已经审理，目前在等待判决结果，并及时履行披露义务。

3、关于梧州市联溢化工有限公司欠款：目前该公司生产经营正常，公司将加大工作力度，尽快收回欠款。

4、公司与关联方公司若就上述资金占用进行另行协商或安排，公司将及时履行披露义务。

相关公告：《关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的事后审核问询函的公告》，详见2016年5月10日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2016年5月16日