湖南科力远新能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

（原标题：湖南科力远新能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核问询函》回复的公告）

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－023

湖南科力远新能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2016年5月10日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖南科力远新能源股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0478 号）（以下简称“《问询函》”）,根据要求，现就有关情况回复公告如下：

一、关于公司主营业务及其经营情况

问题1、公司主营业务。报告期内，公司主营业务收入主要来源于电池、镍产品、贸易。但公司行业发展情况分析部分主要分析新能源汽车发展情况及趋势。请公司：（1）分产品披露营业收入、营业成本、毛利率、净利润等财务指标及其同比变化情况；（2）结合上述数据具体说明公司目前的主营业务、经营模式、行业发展状况及趋势。

回复：

(1)公司分产品营业收入、成本、毛利率情况如下（单位：人民币元）：

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动力电池及极片业务的情况说明：动力电池及极片因前期产销量较低，原材料采购未形成一定规模导致材料采购成本较高，前期各项费用、成本摊销较大，产品合格率仍有一定的提高空间，受此因素的影响，导致其产品毛利率偏低。

贸易业务的情况说明：贸易业务是公司在制造板块业务之外探寻的新业务模式，旨在为公司带来更多的经营性现金流。

未分产品披露净利润原因：因产品只能与其收入和成本相对应，无法准确对应相关税金、各项费用以及营业外收支，故无法准确计算其净利润。

(2)近年来，公司紧紧围绕混合动力汽车产业，加快产业转型升级和经营模式的变革，布局了一条从上游先进储能材料，高端民用电池到镍氢动力电池、混合动力总成系统的完整产业链。公司的主营业务主要包括：民用及HEV专用电池材料（镍产品）、民用电池、动力电池及极片、混合动力总成系统的研发、制造、销售和服务，以及相关原材料的贸易业务。

公司的主要经营模式是面向全球混合动力汽车市场，提供动力电池材料、电池能量包和动力总成系统的全产业链服务。公司积极推动我国混合动力汽车核心零部件产业的发展，产业链由上游的电池材料（镍产品）、民用电池逐步延伸到混合动力汽车用镍氢动力电池（极片、电池及能量包）和混合动力总成系统，达到混合动力汽车整车产业的次终端。

混合动力汽车由于无需改变驾驶模式，又能大幅提升燃油经济性能，降低污染排放，在全球市场早已实现大规模产业化、商业化。截止2015年12月，全球HEV汽车保有量已突破1100万辆。在2015年发布的《中国制造2025重点领域技术路线图（2015版）》中，节能汽车被确定为节能与新能源汽车发展的三个方向之一，混合动力乘用车和商用车被明确为节能与新能源汽车领域的发展重点，并预测2020-2025年节能汽车将占每年新增汽车的30%-40%。

公司顺应全球混合动力汽车产业发展和国家重视、支持节能与新能源汽车产业的趋势，先后国内外布局了常德（泡沫镍及钢带）、益阳（民用电池）、兰州（民用电池）、长沙（镍氢动力电池及极片、混合动力总成系统）、常熟（镍氢动力电池）、上海（混合动力总成系统）以及日本茅崎（镍氢动力电池及极片）等7个产业基地，并在上海、深圳、长沙等设立了3个研发平台，多年的技术和产业积累有望在未来混合动力市场发展中获益。

问题2、公司主营业务竞争力。报告期内，公司实现营业收入11.25亿元，同比上升31.6%，归属于上市公司股东的净利润 746.38 万元，扭亏为盈；归属于股东的扣除非经常性损益的净利润-9,696.74万元，同比小幅增加。请公司补充披露：（1）公司的行业地位、主要竞争对手、核心竞争力以及公司在竞争中的优劣势；（2）公司报告期内营业收入上升但主营业务大幅亏损的具体原因，并说明该种情况是否仍将持续。

回复：

（1）公司主营业务处于混合动力汽车产业的次终端，主营产品泡沫镍、民生用镍氢电池、镍氢动力电池及混合动力总成系统。动力电池和总成系统是混合动力汽车最核心的零部件。目前公司是中国唯一、全球第三家具备镍氢动力电池研发和批量生产能力的企业，公司产品已经进入丰田、本田全球供应链体系。公司的主要竞争对手是PEVE和三洋，同时PEVE也是公司合作伙伴。

泡沫镍是生产镍氢动力电池的核心骨架材料。公司拥有连续化带状泡沫镍的技术专利、拥有强大的自主创新平台及油电混合动力汽车动力控制总成系统平台。2015年12月，科力远牵头组建的先进储能材料国家工程研究中心通过验收，这是我国先进储能材料及先进储能技术领域目前唯一的国家级工程中心。2014年10月，公司与吉利控股集团合资成立科力远混合动力技术有限公司（CHS公司），共同开发CHS深度混合动力总成项目。2015年11月，CHS混合动力控制总成系统通过国家技术鉴定，未来两年将在国内市场逐步实现批量化应用。公司作为混合动力汽车核心零部件企业，具有技术优势、平台优势、精益制造和供应链优势。公司目前不足之处主要是多个混合动力相关产业项目均处于产业化初期，短期内产销量偏低，盈力能力较弱。

（2）公司2015年主营业务收入的上升主要原因是相关原材料贸易的业务量上升，以及全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限公司的镍氢动力电池极片销售收入上升。

公司主营业务亏损较大，主要原因是国内混合动力汽车的市场还处于起步阶段， 公司新产品（动力电池及极片、混合动力控制总成系统）处于产业化初期，产品研发和生产线建设都需要高额的前期投入，而产品产销量偏低，固定投入摊销较大；同时采购量不大也导致产品的采购成本较高。未来随着丰田、吉利等订单量扩大，销售规模的上升将使成本降低，毛利率上升。

就目前而言，公司作为国家级混合动力总成系统平台的发起者，前期仍需要巨大的资金和资源的投入，而国内混合动力汽车市场尚处于启动阶段，制约了公司混合动力总成系统和动力电池产品在国内市场的大规模应用和销售。因此，现阶段公司实现盈利对政府补贴还存在一定的依赖性；同时，适度的、有针对性的政府补贴有利于公司加快转型升级和国内混合动力汽车的产业化发展。

问题3、公司主营业务与混合动力汽车的关系。公司年报披露，公司积极推动混动汽车核心零部件产业发展。请公司补充披露：（1）混合动力汽车核心零部件的具体内容，公司目前提供的具体零部件；（2）混合动力汽车目前主要生产厂商，是否为公司主要客户；（3）结合具体数据说明公司主要产品用于混合动力汽车领域与其他领域的收入、利润分别占比。请公司在上述补充披露中做到逻辑清晰，并区分已实现目标与规划目标，避免出现误导情况。

回复：

（1）相对于传统燃油汽车，混合动力汽车的核心零部件主要包括动力电池、电机、动力控制总成系统。公司目前提供的具体零部件包括动力电池及其材料（泡沫镍、极片）、动力控制总成系统。

（2）在国际市场上，全球混合动力汽车保有量已超过1000万辆，其中丰田的累计销售量已超过890万辆。目前占全球混合动力汽车保有量90%以上的丰田、本田等整车企业均采用了镍氢动力电池作为混合动力汽车的动力电池，均为公司客户。公司是除丰田、三洋之外全球第三家具备镍氢动力电池研发生产能力的企业。在国内市场上，公司为吉利、长安、海马、安凯、中车电动和飞驰等整车企业的混合动力乘用车和公交大巴提供镍氢动力电池产品。

（3）为混合动力汽车整车企业提供系统服务是公司未来发展重点。目前，公司用于混合动力汽车领域的产品主要有动力电池、正负极片、系统总成。2015年共计实现营业收入221,410,135.05元，占主营业务收入比例为19.68%，毛利率为1.78%。

问题4、经营计划。请公司按照《格式准则第2号》第二十八条的要求，补充披露未来的业务发展规划、经营计划（包括收入、成本费用计划）、下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动及其他相关信息。

回复：

公司的发展规划是坚定不移地推进HEV战略，积极推动我国混合动力汽车的核心零部件产业发展，实行产品研发设计+生产制造+销售全方位一体化运营。

在技术方向上，始终专注发展镍氢动力电池、始终坚持研发和推广混合动力技术，努力推动国内HEV市场的产业化发展；积极开展插电式混合动力的技术研发与应用，并且在燃料电池汽车电电混合领域进行研究布局。

在产品经营上，始终保持混合动力关键零部件领域的国际市场竞争力，并与吉利、长安、云内动力、一汽、东风、海马、长城等企业在动力控制总成系统上开展技术合作，共同打造混合动力总成系统的国家级平台，成长为国内动力总成系统集成供应商。

2016至2018年，公司将力争实现营业收入年均50%以上的增长。其中，2016年，公司将力争实现销售收入快速提升，2016年计划实现营业收入过20亿元，较2015年增长70%以上；同时公司将通过扩大产销规模，降低采购成本、不断改进和完善工艺技术，提高产品合格率及降低物耗水平来改善公司盈利能力。

动力电池业务：努力实现三个“确保”、两个“争取”，即确保向丰田的订单按计划供货与品质保障，确保科力美项目的如期投产，确保CHS混合动力相关车型上镍氢动力电池的搭载；争取更多乘用车企业订单，争取产品合格率提升。同时通过巴士、船舶等市场的拓展拉动动力电池的销售。依据CHS系统产品的销售提升，有计划地启动HEV动力电池和正负极片生产线的扩建。

CHS混合动力系统业务：加速推进CHS1801搭载整车的SOP，加快与吉利、长安、云内动力、海马、长城等整车企业和核心零部件企业的合资合作，实现混合动力乘用车上市销售的目标和CHS系统产品在国内的规模化应用。

电池材料业务：以常德力元新工厂全面投产和泡沫镍产品通过丰田全球合格供应商评价为契机，实现HEV专用泡沫镍产品的量产供货，同时强化民用镍产品的销售增长。

民用电池业务：通过高端产品的个性化定制，进一步拓展在智能机器人产品中的应用，持续拓展国际市场；同时加速民用电锂离子电池的研发、生产和销售，提高民生市场占有率。

二、关于 CHS 项目

公司与吉利控股于2014年10月签订《合资协议》，共同出资设立CHS公司，投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台项目（简称 CHS 项目）。为支持CHS 项目建设，长沙高新区管委会与公司签订《项目投资合同》。根据合同约定，CHS 项目计划总投资约100亿元，长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS公司总额不超过15亿元的政策支持。

问题5、请公司补充披露：（1）公司与吉利控股的《合资协议》的主要内容；（2）CHS 的历史沿革，尤其是各方的出资方式及缴纳出资情况；（3）公司与吉利控股的合资协议是否以取得一定数额的政府补助为要件。如是，请充分提示后续无法取得足额政府补助的风险。

回复：

（1）2014年10月23日，公司发布董事会公告称，公司（以下简称“甲方”）与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利控股”或“乙方”）签订《合资协议》，拟合资成立国内混合动力系统总成的技术平台，为我国汽车企业实现第三、第四、第五阶段平均燃料消耗量目标值提供较好的技术解决方案，进一步推动我国混合动力汽车产业的发展。合资协议的主要内容如下：

（一）合资目的：

双方合资目的在于综合双方在技术、市场、资金等资源方面的优势，打造国内技术领先的混合动力总成系统平台及系统解决方案，破解国内混合动力汽车发展的瓶颈，吸引更多汽车厂商参股到本合资公司或组建技术联盟，推动更多车厂使用本项技术，以达到规模化、标准化、批量化采购，降低单位生产成本、研发成本，提高产品竞争力，达到与国外先进企业抗衡与竞争；争取国家出台更多、更有力的混合动力汽车扶持鼓励政策，通过合资公司运营使合作方获得经济回报。

（二）合资公司的股权设计

双方同意合资公司设立后吸引其他车厂参股合资公司。合资公司原则上由甲方占控股地位，若有其他股东进入时，甲方有权在三年内以增资或以协商价优先受让内部股东股权的方式，持有51%的股权份额；乙方可降低占股比例，原则上最低持股比例不低于15%。

（三）关联交易

在与市场同等的条件下，合资公司应当优先采购股东的产品。但合资公司与甲乙双方其中之一发生关联交易的(除甲乙双方及其关联方另有约定外)，应经另一方股东同意；另一方股东同意该交易条件后，在该交易条件变更前，同一交易不再需经另一方股东的同意。

（四）权利与义务

1）甲方权利与义务：支持合资公司的运营和管理，提供与合资公司发展相适应的资金支持及市场开发等；负责注册地的政府关系协调，推动各级政府对于合资公司的支持活动；负责推动其它整车企业对CHS技术的深入了解及合作谈判工作；争取在2014年12月底前与国内不少于2家整车企业签订合作意向书，2015年6月底前实现与不少于2家首批整车企业紧密合作，参股平台公司或加入技术联盟。

2）乙方权利与义务：尽可能协助合资公司混合动力项目的技术完善和价值提升。若乙方后期开发出适应合资公司的先进、高效的发动机等节能技术及产品，如合资公司有需求，乙方按照内部供货价予以优惠提供；根据合资公司需要，向合资公司提供乙方有关新能源和节能汽车的整体发展规划；根据新能源和节能汽车的整体发展规划，按照每年与合资公司签订的采购合同兑现向合资公司采购的基本数量；乙方负责按照行业高标准要求指导合资公司进行生产体系、质量体系和供应商体系建设；乙方将协助并指导合资公司一期建设及其量产投产工作并正常运行一年；负责合资公司员工技术培训，平稳、完整移交技术管理资料；乙方努力配合合资公司确保所生产的产品一致性及品质达标（以有权机构认定为准）。

3）乙方特别权利：如合资公司除本协议双方外没有第三方参股的，则乙方享有内部股东价；如合资公司除本协议双方外有其他股东参股的，则乙方享有比内部股东价更优惠的特别采购价权利。内部股东价、特别采购价优惠幅度执行到2020年，2020年之后乙方享受的特别采购价的优惠幅度按股东会决议执行。特别采购价不低于成本，成本是指合资公司生产CHS产品材料、人工、费用和税金等生产和销售该产品支出以及应负担的费用的总和。定价规则、定价程序需经合资公司股东会或者董事会讨论确定。

4）双方共同权利与义务：争取国家相关部委关于混合动力的优惠扶持政策；在项目选址时争取地方政府的支持；各方应当按照本协议的约定及时足额完成投资义务，任何一方不得抽逃注册资本，未经各方一致同意任何一方不得抽回投资（包括技术投资或出资）。各方注入合资公司的投资（包括技术投资或出资）仅限于用于本协议所涉混合动力项目，任何一方不得擅自抽回或挪作他用。任何一方未经相对方同意不得抽调合资公司流动资金；量产两年内，合资公司的产品（乙方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷需要召回的，乙方需承担相应责任，因制造原因合资公司提供给乙方的产品超出约定的PPM值范围之外的质量损失，乙方同意放弃索赔权，并全力支持合资公司完成整改。量产两年内，合资公司的产品（甲方提供的技术部分）若发生重大设计缺陷需要召回的，甲方需承担相应责任。

（五）承诺与保证

1）协议附件所列技术均不存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、合作、许可他人使用等限制技术所有权的情形，亦不存在诉讼与仲裁等争议情况；附件所列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体系，即不存在依赖其他专利技术的情形；附件所列技术不存在侵害第三方合法权益的情形。

2）甲方承诺：合作期间不从事汽车整车生产，未经合资公司各股东一致同意，在技术转让后不再生产、销售与本技术路线相同或相似的车载电池管理系统。

3）乙方承诺：合资公司成立后，不再生产制造与本技术路线相同或衍生的电子传动系统为核心的混合动力产品，未来同类升级或配套产品将以最优惠的价格转让给合资公司，或通过特许权的方式授予合资公司。

（六）优惠政策

双方一致同意，地方政府优惠扶持资金尽可能以研发补贴支持等形式给予支持，冲抵或补充前期费用、研发费用，减轻合资公司的摊销成本，以便吸引更多车企参与。

（七）合资期限与终止

公司的合资期限自公司成立之日起20年。到期前6个月，如经合资各方友好协商并经公司董事会批准，可以延长合资期限。

内容详见：

《湖南科力远新能源股份有限公司关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合作意向协议的公告》（公告编号：临2014－050）、《湖南科力远新能源股份有限公司关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对外投资的议案》（公告编号：临2014—057）、《湖南科力远新能源股份有限公司关于与浙江吉利控股集团有限公司签订合资协议暨对外投资的补充公告》（公告编号：临2014—060）、《湖南科力远新能源股份有限公司关于与长沙高新区管委会签订<项目投资合同>的公告》（公告编号：临2014—067 ）、《湖南科力远新能源股份有限公司关于与浙江吉利控股集团有限公司签订补充协议的公告》（公告编号：临 2015－063）。

（2）科力远混合动力技术有限公司系由湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司投资设立，于2014年11月25日在长沙市工商行政管理局登记注册，取得注册号为430193000080552的营业执照。

CHS公司经营范围：节能技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；汽车零配件的销售；电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售；汽车零配件设计服务；汽车零部件再制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司和吉利控股签订的合资协议约定，CHS公司注册资本65,900万元，其中公司以现金及专利技术认缴出资33,600万元，占CHS公司注册资本的51%；吉利控股以专利技术及固定资产认缴出资32,300万元，占CHS公司注册资本的49%。

2014年12月09日，CHS公司收到科力远公司现金出资额17,560万元。

2015年8月24日，通过CHS公司股东会决议表决通过，同意股东吉利控股将所持CHS公司股权32,300万元转让给上海华普汽车有限公司(以下简称华普公司)，并于2015年10月27日完成工商变更手续，取得统一社会信用代码为914301003206795183的营业执照。

2015年11月30日，公司以评估作价16,040万元的专利技术认缴出资,本次出资后,共计出资33,600万元,完成认缴出资额。

2015年11月30日，华普公司以评估作价136,382.73亿元（其中固定资产692.73万元；预付账款90万元；专利技术135,600万元）的专利技术及固定资产出资（其中注册资本32,300万元、47,700万元可转债，56,382.73万元按20,000万元在满足条件后由CHS公司支付），认缴出资32,300万元，完成认缴出资额。

（3）《合资协议》经双方签字盖章后正式生效，但《合资协议》约定，双方有共同的权利与义务，争取国家相关部委关于混合动力的优惠扶持政策，在项目选址时争取地方政府的支持；同时双方一致同意，地方政府优惠扶持资金尽可能以研发补贴支持等形式给予支持，冲抵或补充前期费用、研发费用，减轻合资公司的摊销成本，以便吸引更多车企参与。

2014年11月18日，为支持CHS项目建设，经长沙市人民政府授权，长沙国家高新技术产业开发区管理委员会与公司就CHS项目建设签订了《项目投资合同》，长沙高新区管委会将通过固定资产投资、提供研发资金、配套资金、贷款贴息等方式给予CHS项目总额不超过15亿元的政策支持。

2015年8月29日，公司与吉利控股及CHS公司签订《补充协议》，主要条款如下：

1）截止于2018年10月31日，如CHS公司方获得各级政府扶持资金累计低于10亿元，则公司应当按照累计到位资金与10亿元的差额作为对CHS公司的可转债（该差额大于5亿元则以5亿元封顶）于2018年11月10日前向CHS公司支付。

2）截止于2019年10月31日，如CHS公司获得各级政府扶持资金累计达到或超过15亿元，则视为公司完成5亿元（对应吉利控股的4.77亿元的可转债）的投资义务，吉利控股同意对CHS公司的可转债4.77亿元予以豁免，如前期公司已向CHS公司支付的可转债则予以退还；如CHS公司获得各级政府扶持资金累计达到10亿元，但低于15亿元，则甲方应当按照累计到位资金与15亿元的差额作为资本金于2019年11月10日前向CHS公司增资（如前期公司已向CHS公司支付可转债则可以优先转为资本金，多余部分予以返还给公司），同时吉利控股对CHS公司的可转债按照同比例金额转为对CHS公司的资本金，剩余可转债金额予以豁免；如CHS公司获得各级政府扶持资金累计低于10亿元，则科力远公司应当于2019年11月10日前向丙方支付5亿元资金作为资本金用于向CHS公司增资（前期公司已向CHS公司支付的可转债可优先转为资本金），同时，吉利控股同意将其对CHS公司的可转债4.77亿元全部转为对CHS公司的资本金。

3）如CHS公司获得各级政府扶持资金累计达到15亿元在上述约定期限内提前实现，则吉利控股同意对CHS公司可转债4.77亿元予以豁免。

风险提示：截止到2015年12月31日，CHS公司已累计获得各级政府补贴2.25亿元。如CHS公司未能在2019年10月31日前获得不低于10亿元的扶持资金，则公司需按照《补充协议》相关条款向CHS公司补足相应差额出资。

风险提示：如CHS公司未能在2019年10月31日前获得不低于10亿元的扶持资金，则公司需按照《补充协议》相关条款向CHS公司补足相应差额出资。截止到2015年12月31日，CHS公司已累计获得各级政府补贴2.25亿元。公司参股公司下属子公司湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司项目近日获得中国农业发展银行项目专项建设基金 57300 万元的资金支持。该笔资金已于2016年1月12日到账，将专项用于支持“年产 15 万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”，投资期限为 13 年，投资年化收益率为 1.2%。

问题6、CHS 项目于 2015 年1月10日正式立项，整个项目开发预计用时四年。请补充披露：（1）CHS项目目前的建设进度，是否与相关协议约定一致；（2）2015年已投入金额，预计2016至2018年每年分别投资金额，后续是否存在无法按预期进度建设的风险。

回复：

（1）项目建设进度按既定计划正常推进；

1）项目已经通过国家技术鉴定，建成了15000台套混合动力总成生产线，形成了相应的零部件供应体系，建立了完善的产品质量控制体系，具备了产品批量生产能力。

2）公司新开发的适用于SUV和B级车的CHS2800、适用于大巴的CHS18000进入P2阶段；

3）“年产100万台套节能与新能源汽车混合动力总成产业化项目”首期30万台套混合总成工程已于2016年2月28日正式动工。

（2）2015年已投入项目建设及研发支出111,624.83万元，预计2016年至2018年的项目建设及研发投入金额分别为79,437.12万元、48,317.64万元、148,444.51万元。

问题7、CHS 项目本期其他转入 80,014.04 万元，预计后续还需投入49,438.37万元。本期其他转入主要为吉利控股以与CHS混合动力系统项目相关的技术对CHS 公司增资79,217.27万元。请补充披露：（1）吉利控股用于增资CHS 公司的具体技术名称及主要用途，是否为CHS项目的核心技术；（2）如否，说明CHS项目的核心技术、核心竞争力。

回复：

吉利控股公司（含上海华普）用于出资的MEEBS系统技术（混合动力及传动系统总成技术平台）是一套单模输入、复合动力分流的系统，有别于丰田THS和通用双模的第三种动力分流系统。目前公司已拥有4项国际发明专利（覆盖欧、美、日等主要发达国家），30项国内发明专利，17项实用新型专利，拥有完全自主的知识产权，为本公司的核心技术。

2015年11月，基于MEEBS系统技术平台开发出的CHS1800混合动力总成集成系统通过了技术成果鉴定，并取得了湖南省科学技术厅颁发的湘科成登字第9430000Y2015016号湖南省科学技术研究成果登记证书，有效填补了我国混合动力汽车产业在机械分流领域驱动系统制造技术的空白。

专利技术清单如下：

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问题8、报告期内CHS公司报告期末营业收入436.9万元，净利润7,998.76 万元。请公司补充披露：（1）CHS公司2015年的主要财务数据；（2）CHS公司净利润来源及报告期内获得的政府补助情况，相关会计处理的合规性；（3）结合政府补助的不确定性，CHS公司未来盈利能力的可持续性。请会计师发表意见。

回复：

（1）CHS公司2015年的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

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（2）如上表所示, 2015年度CHS公司净利润主要来源于政府补助。2015年度，CHS公司累计收到政府补助2.25亿元，其中：国家发改委、工业和信息化部下达的产业转型升级中央预算内投资补助1亿元，政府补助文件中明确规定该项资金用于固定资产建设，因与资产相关，公司按照企业会计准则的要求将其计入递延收益。长沙市人民政府授权长沙市高新区管委会报告期向CHS公司拨付1.25元的产业扶持资金,根据科力远公司与政府于2014年11月18日签订的《项目投资合同》，在国家部委给予CHS公司产业扶持资金的前提下，湖南省各级政府按1：1的比例给予CHS公司产业扶持资金，故CHS公司基于以下考虑，将其认定为与收益相关的政府补助，计入当期损益：(1) 1.25亿元的产业扶持资金已于2015年全部拨付给CHS公司；(2) 长沙市高新区管委会已明确拨付的资金为产业扶持资金，且没有与具体的资产相对应；(3) CHS公司上海分公司已于2015年12月投入生产，并实现对吉利控股的供货，CHS公司已有实质性的生产经营活动。

（3）根据公司与长沙市高新区管委会签订的《项目投资合同》及规划，长沙生产基地CHS系统量产规模为30万台套/年，而长沙基地目前处于规划建设阶段，在长沙基地实现量产前, CHS 公司因受政府补助不确定性的影响,盈利能力不具有持续性；未来长沙基地实现量产后，随着混合动力产业链在乘用车及BUS市场逐渐打开，公司前期项目投资可得到有效摊薄，规模效应也将使得材料、零部件成本大幅降低，持续的技术研发也将使生产要素的各项成本大幅下降，未来有望实现持续盈利。

三、关于公司财务相关问题

问题9、报告期公司开发支出约9.16亿元，同比增长1,090%。请公司披露报告期内开发支出大幅上升的原因，相关支出的确认依据，以及主要开发支出项目的研发目的、进展、预计完成并投入生产时间、产品的运用领域及前景。请会计师对该开发支出会计处理的恰当性发表意见。

回复：

公司开发支出2015年期末余额为91,552.26万元，较期初增加83,885.63万元，其中CHS项目开发支出增加81,949.16万元,其他开发项目增加1,936.47万元,主要研发项目的具体情况如下：

1. CHS混合动力系统项目开发支出

CHS混合动力系统基础技术主要来源于吉利控股投入的MEEBS技术系统（新一代混合动力、插电式混合动力汽车以及纯电驱动汽车动力系统整体解决方案）和科力远公司投入的BPS技术（混合动力汽车电池包能量控制系统）。该项目系CHS公司重点研发的混合动力汽车无级变速系统，是具有系统可扩展性的单模输入复合动力分流机电耦合驱动系统，该系统适用于高效低成本的混合动力车型及插电式混合动力车型。整个项目开发预计用时四年，截止到2015年底，项目已完成了3D数据的冻结、A样件的试制。

该项目2015年度新增开发投入81,949.16万元，其中CHS公司自有资金投入6,111.13万元，吉利控股根据合资协议以与CHS混合动力系统项目相关的技术增资投入79,217.27万元, 科力远公司以BPS开发支出增资投入796.77万元，本期转出至无形资产金额为4,175.99万元，期末余额为81,949.16万元。

CHS混合动力系统项目在开发过程中将根据研发的车型或类别分列子项目，子项目在完成开发、形成阶段性成果后结转无形资产，预计2018年底全部达产关闭。该项目开发的成果将应用于乘用车、大巴车市场，随着中国汽车市场销量逐步上升，节能减排的压力也会越来越大，CHS混合动力系统将在汽车销量增加以及节能减排的压力下，迎来较大的销售增长空间。

2. 新增大巴车电池能量包项目

2015年度新增大巴车电池能量包项目开发投入1,155.26万元。该项目于2014年底完成前期研究，2015年1月正式进行开发阶段，研发目的主要为了拓展大巴车市场，以满足大巴车市场主要车型的订单需求,同时为混合动力系统技术向商用车市场的延伸和发展打下基础。项目计划投资3,762万元，截至2015年12月31日完成投资1,155.26万元，预计2017年可完成全部开发工作。

3. HEV电池材料项目

2015年度HEV电池材料（即HEV用泡沫镍）项目增加开发支出874.55万元。该项目由子公司常德力元新材料有限公司进行,2012年开始进入开发阶段，并设立了HEV中试车间，现已实现批量供货。

问题10、报告期内公司其他应收款 8,506.74 万元，同比增长 84.87%。请公司披露其他应收款同比大幅上升的原因。

回复：

其他应收款2015年末为8,506.74元，2015年初为4,601.35元，增加额为3,905.38元，同比增长84.87%。其他应收款同比大幅上升的主要原因如下：

1）2015年，公司的全资子公司湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称“湖南科能”）与长沙高技术产业开发区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）签订《国有土地使用权收回合同》，土地储备中心将湖南科能所拥有的麓谷园区部分土地141.67亩收储，收储总额为8,500.20万元。截止到2015年12月31日止，公司应收土地储备中心土地收储款余额6,504.10万元，计提坏账准备325.205万元，应收款净额增加6,178.895万元。

2）2014年，公司与吉利公司合资成立科力远混合动力技术有限公司，向上海华普汽车有限公司支付合作诚意金2,000万元。2014年底CHS公司正式注册成立。2015年公司向上海华普汽车有限公司收回该诚意金，减少其他应收款余额2,000万元，冲回坏账准备100万元，应收款净额减少1,900万元。

四、其他需要补充说明的问题：

经事后审查发现，公司《2015年年度报告》部分内容披露存在错误，现更正如下：

1、公司《2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析1、收入和成本分析(2)产销量情况分析表”中极片产销量情况错误：

原披露内容：

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现更正补充为：

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2、公司《2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况（七）主要控股参股公司分析”中科力远混合动力技术有限公司总资产数据错误：

原披露内容：

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现更正为：

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3、公司《2015年年度报告》第六节普通股股份变动及股东情况之“三、股东和实际控制人情况（一）股东总数”中年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数错误：

原披露内容：

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现更正为：

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4、公司《2015年年度报告》第十节财务报告之“七、合并财务报表项目注释74、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料”中投资损失本期金额数据错误：

原披露内容：

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现更正为：

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除上述更正和补充披露外，《公司2015年年度报告》及《公司2015年审计报告》其他内容不变，公司2015年年度财务报表审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司《2015年年度审计报告》的修订。本次更正对公司的财务状况、经营业绩没有影响，因上述更正和补充给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2016年5月15日

格力地产股份有限公司

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-030

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

格力地产股份有限公司

实施2015年度利润分配及资本公积转增股本时“格力转债”转股连续停牌的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年5月19日至股权登记日期间，本公司可转债将停止转股。

一、2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的基本情况

1、本次利润分配及资本公积转增股本方案以截至股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时，以截至股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股。

2、公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2016年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

3、公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，将根据《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中发行条款及相关规定对可转债当期转股价格进行调整。

二、本次利润分配及资本公积转增股本方案实施时转股连续停牌的安排

1、公司将于2016年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，并同时刊登《关于根据2015年度利润分配及资本公积转增股本方案调整可转换公司债券转股价格的公告》。

2、自2016年5月19日至股权登记日（具体时间另见公司将于2016年5月20日披露的《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》）期间，可转债转股代码“190030”将停止交易，股权登记日后的第一个交易日起可转债转股代码“190030”恢复交易，欲享受公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的可转债持有人可在2016年5月18日（含2016年5月18日）之前进行转股。

三、其他

联系部门：董事会秘书处

咨询电话：0756-8860606

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十三日

申万菱信基金管理有限公司关于申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金

办理份额折算业务期间申万电子A份额停复牌的公告

因申万菱信中证申万电子行业投资指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”）于2016年5月13日办理定期份额折算业务，本基金申万电子A份额（基金代码为：“150231”，基金简称为“电子A”）将于2016年5月16日暂停交易，于2016年5月17日暂停交易一小时，并于2016年5月17日10:30恢复交易。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所证券投资基金交易和申购赎回实施细则》，2016年5月17日电子A即时行情显示的前收盘价为2016年5月16日的基金份额参考净值（四舍五入至0.001元）。由于电子A折算前可能存在折溢价交易情形，电子A折算前的收盘价扣除基准收益后与2016年5月17日的前收盘价可能有较大差异，2016年5月17日当日可能出现交易价格大幅波动的情形。

风险提示：

本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于基金前应认真阅读基金的基金合同、招募说明书等文件。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

申万菱信基金管理有限公司

2016年5月16日

晋亿实业股份有限公司

关于签订铁路扣件合同的公告

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2016-022号

晋亿实业股份有限公司

关于签订铁路扣件合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，本公司与昆明铁路局滇西铁路建设指挥部根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺，就第F04包号物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币45,288,622.00元的买卖合同。

以上钢轨扣配件采购中标公告已于2016年1月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券日报》公开披露（临2016-006号）。

公司董事会提醒广大投资者：请仔细阅读历次公告，上述项目合同签订后，公司近期内没有形成收益。由于建设工程受多种因素影响，故项目收益存在不确定性。公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

本公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月十六日

灵康药业集团股份有限公司

关于公司药品注册进度的提示性公告

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2016-038

灵康药业集团股份有限公司

关于公司药品注册进度的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，经查询国家食品药品监督管理总局网站（以下简称“国家食药监总局”，网址http://www.sfda.gov.cn/）获悉：公司下属全资子公司海南美兰史克制药有限公司向国家食药监总局提交的“罗氟司特胶囊”已经处于“审批完毕-待制证”状态。

待公司取得国家食药监总局签发的相关正式文件后，公司将按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》的有关规定及时披露所涉及的药品信息、研发投入、市场状况等有关情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2016年5月16日

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

关于旗下基金调整停牌股票“泰尔重工”

估值方法的公告

根据中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2008］38号）、中国证券业协会基金估值工作小组《关于停牌股票估值的参考方法》以及中国证券投资基金业协会《关于发布中基协（AMAC）基金行业股票估值指数的通知》(中基协发[2013]第13号)的有关规定，以及本公司对停牌股票的估值政策和程序，经与相关托管银行协商一致，自2016年5月13日起，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下基金采用“指数收益法”对停牌股票“泰尔重工”（股票代码：002347）进行估值。

本公司将综合参考各项相关影响因素并与基金托管人协商，自上述股票当日收盘价能反映其公允价值之日起，对其恢复按交易所收盘价进行估值。届时不再另行公告。

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

二○一六年五月十六日