洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（收购境外铜钴业务）

（原标题：洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（收购境外铜钴业务））

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

交易对方于交易协议第3条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

交易对方的担保人于交易协议第3条第1款至4款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。

根据交易协议第11条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟通过香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式向PDK购买FCX旗下FMDRC100%的股权。

FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年5月11日，FCX市值达到136亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普华永道发布的《2015全球矿业报告》（Mine 2015），FCX在全球40强矿业上市公司中排名第九。

本次收购标的FMDRC为FCX间接控制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对TFM的控制。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的协议签署情况

2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016年5月9日，CMOC Limited及本公司（作为CMOC Limited的担保方）与PDK及FCX（作为PDK的担保方）签署了SPA。

（二）本次交易的定价

公司本次通过商业谈判的方式购得FCX旗下FMDRC100%的股权，其主要通过位于刚果（金）境内的子公司TFM从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为26.50亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。

（三）本次交易最终对价

根据本次交易的SPA相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：

本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。

（四）交割对价支付及对价调整

PDK应在预计交割日至少5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated Closing Report），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）*70%。

交割日后CMOC Limited应至迟不晚于60天内向PDK提供交割报告书（Closing Report）计算交割现金余额（Closing Cash）。

若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向CMOC Limited支付差额的70%。

（五）或有对价的支付

若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s Metals Week》刊登的LME A级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。

若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s Metals Week》刊登的LME钴官方现货月平均交割价的均值高于20.00美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。

（七）潜在交易的独家谈判权

SPA签署同日，公司与FCX签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与FCX达成任一潜在交易的独家谈判权。详情请参见本预案之“第五节 交易协议的主要内容”之“八、潜在交易的独家谈判权”。

三、本次交易对标的资产的评估安排

本次交易为市场化收购行为，交易对价由交易各方协商一致后确定，不以资产评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：百万人民币

■

注：1、本次交易标的资产对价总额、标的资产财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照1美元兑6.5人民币的汇率折算为人民币金额；

2、FMDRC为持股型公司，无实际资产和经营活动，因此上表中标的资产相关数据均采用TFH年报中TFH的财务数据。TFH年报数据根据美国通用会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已初步具备运营大型境外铜矿的经验。尽管大宗商品价格持续低迷，但本公司2015年盈利能力和相关财务指标仍优于多数同行业公司。

公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有Tenke Fungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨，未来发展潜力巨大。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。

本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的Tenke铜钴矿、Kisanfu铜钴矿以及位于芬兰的Freeport Cobalt相关业务资产所属公司权益的议案》。

公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

2016年5月15日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》及其相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

交易对方已在SPA中保证：PDK、FMDRC、FCX、FMEC签署交付并履行交易协议、分包商协议的行为在其法人权利范围内。PDK、FMDRC、FCX、FMEC完成交易协议、分包商协议中所述交易的行为在其法人权利范围内，且PDK、FMDRC、FCX、FMEC已采取全部必要措施使其获得正式授权。

九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、发改委对本次交易的批准或备案；

3、商务部的境外投资批准及更新后的商务部境外投资批准证书；

4、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

5、商务部反垄断局出具的反垄断核准；

6、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

7、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停复牌安排

为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于2016年4月29日公告《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月28日开始停牌。

后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需经上市公司股东大会的审议及发改委对本次交易的批准或备案。同时，由于本次交易的标的资产位于境外，因此本次交易还需获得商务部、商务部反垄断局、国家外汇管理局或相关有权限的银行、南非、土耳其和赞比亚反垄断部门、百慕大金融管理局及其他可能涉及的监管审批机构的批准。

上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易因THL享有的优先受让权而可能取消的风险

根据2013年4月26日，TFH、THL和PDK签订的《Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement》，若股东中一方有意出售TFH的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起90天内。THL享有的对TFH股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。

若PDK或其附属企业收到了THL行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。

三、CMOC Limited支付协议终止费用的风险

根据SPA的约定，在以下情形下，CMOC Limited应在协议终止后五个工作日内向PDK支付1.325亿美元终止费用：

（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；

（2）协议签署日后9个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；

（3）无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因CMOC Limited的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。

虽然上述事项均在有序推进中，但不排除CMOC Limited因上述情形最终向PDK支付1.325亿美元终止费用的风险。

四、交易标的的相关风险

（一）刚果（金）相关风险

1、刚果（金）的政治风险

我国与刚果（金）早在上世纪六十年代建交，建交以来两国关系发展顺利，开展了众多双边经贸合作、科学技术合作及文化交流，拥有良好的合作惯例。近年来，刚果（金）的政局稳定，政策具有一定的连贯性，但不排除未来刚果（金）政治、治安或两国关系等情况出现恶化，在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。

此外，若刚果（金）现行有效的公司、税收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、政策及其解释、执行在未来出现不利变化，将可能对公司未来在刚果（金）经营和收益产生不利影响。

2、刚果（金）的资产运营风险

虽然公司在2013年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购且近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于刚果（金），且收购标的铜钴矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

（二）与交易标的相关的日常运营风险

1、环保相关风险

基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本预案签署日，交易标的不存在因重大环保问题受到相关处罚的情况，但仍存在未来交易标的因环保问题受到处罚甚至被勒令停产的风险。

2、用电相关风险

虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期TFM与国有电力公司SNEL达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。

3、安全生产相关风险

作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。

（三）铜、钴金属价格波动风险

TFM主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。

（四）铜、钴储量未达到预期的风险

根据Lunding Mining官网公布的信息，交易标的拥有的Tenke Fungurume矿区已探明的铜、钴经济储量分别为376万吨和51万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务年限约为25年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）分别为1,309.8万吨和132.2万吨，未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对未来经营业绩产生不利影响的风险。

五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

本次交易价格为26.50亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

六、外汇波动风险

根据SPA约定本次交易对价均以美元现金结算。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

年 月 日

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一六年五月

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于2015年年度股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月20日

●深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》，公司将于2016年5月20日召开2015年年度股东大会，并已于2016年4月25日、2016年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上先后刊登了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于2015年度股东大会通知的公告》（公告号：2016-021）、《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于2015年度股东大会通知的公告》（更新后）（公告号：2016-038）。为进一步保护投资者的合法权益，为公司股东行使股东大会表决权提供便利，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：深圳市银宝山新科技股份有限公司2015 年度股东大会（以下简称“会议”）。

2、会议的召集人：会议由公司董事会召集，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

4、会议召开的时间、日期：

（1）现场会议时间：2016 年5月20日（星期五）9:30 开始

（2）网络投票时间：2016 年5月19日-2016 年5月20日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年5 月20日（星期五）上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日（星期四）下午15:00 至 2016 年5月20 日（星期五）下午15:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年5月13日（星期五）

6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的 方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东，本次会议的股权登记日为2016年5 月13日，以该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司会议室

二、会议审议事项

本次会议审核以下议案：

1、《二〇一五年度报告全文及其摘要》

2、《关于审议二〇一五年度董事会工作报告的议案》

3、《关于审议二〇一五年度监事会工作报告的议案》

4、《关于审议银宝山新公司二〇一五年度财务报告的议案》

5、《关于审议银宝山新公司二〇一六年预算方案的议案》

6、《关于审议银宝山新公司二〇一五年度利润分配的议案》

7、《关于审议银宝山新公司二〇一六年度为下属控股子公司提供借款和担保的议案》

8、《关于银宝山新集团二〇一六年度金融机构借款规模的议案》

9、《深圳市银宝山新科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》

10、《关于续聘二〇一六年度审计机构的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见 2016 年 4 月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://wltp.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

注：根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）的要求，上述议案6需对中小投资者的表决票单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件3）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件3）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达 本公司的时间为准（须在2016年5月17日下午17时前送达或传真至公司董事会办公室，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件， 于会前半小时到会场办理登记手续。

2、登记时间：2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3、登记地点：广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号，深圳市银宝山新科技股份有限公司

邮编：518108 传真：0755-27642492

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式联系地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号，深圳市银宝山新科技股份有限公司

联系人：黄非函、汤奇

电话：0755-27642925

传真：0755-27642492

电子邮箱：public@basismold.com

邮编：518108

本次会议会期预计一天（2016年5月20日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00）；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次会议决议

（二）参会股东登记表（附件 2）、授权委托书（附件 3）

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016年5月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票证券代码：362786；

2、投票证券简称：“银宝投票”。

3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案 则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“银宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股 代表弃权；

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（星期四）下午3：00， 结束时间为2016年5月20日（星期五）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

回执

截至2016 年5月13日，我单位（个人）持有深圳市银宝山新科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加本次股东大会的股东于2016年5月17日前将回执传回公司（传 真号码：0755-27642492）。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

附件3：

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2015年度股东大会授权委托书

深圳市银宝山新科技股份有限公司：

本人（本公司）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席 2016 年 5 月 20日召开的深圳市银宝山新科技股份有限公司2015年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的 任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2016-040

深圳市银宝山新科技股份有限公司关于2015年年度股东大会的提示性公告

第一创业证券股份有限公司

股票交易异常波动公告

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-003

第一创业证券股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

第一创业证券股份有限公司(以下简称“公司”)股票连续两个交易日(2016年5月12日、2016 年5月13日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查，公司及持有公司5%以上股份的主要股东不存在应披露而未披露的重大事项。

5、经核查，持有公司5%以上股份的主要股东在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》

有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议

等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应

予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露

的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2016 年5月11日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号：2016-001）中所列示的公司主要风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的描述，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。

我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。以上证指数为例，2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，至2008年10月28日，上证指数最低跌至1,664.93点。2009年，在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，我国经济基本面整体好转，股票市场逐渐回升，上证指数于2009年底达到3,277.14点，较之2008年底上涨了79.98%。2010年至今，国际金融危机造成的影响仍未消退，发达经济体经济增长放缓以及欧洲主权债务危机的持续发酵加大市场对全球经济未来发展的担忧，同时，我国经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧，我国股票市场也出现较大幅度调整，上证指数从2010年初开始震荡下滑，2010年底收盘报2,808.08点，同比下跌14.31%。2011年底收盘报2,199.42点，同比下跌21.68%。2012年上证指数震荡调整，年底收盘报2,269.13点，同比上升3.17%。

2013年至2015年，上证指数波动较大。2013年底上证指数收盘报2,115.98点，同比下跌6.75%；2014年底，上证指数收盘报3,234.68点，较2013年底增长52.87%，截至2015年12月31日，上证指数收盘报3,539.18点，较2014年底增长9.41%。

证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。根据中国证券业协会统计，2013年度证券行业盈利能力有所改善，全行业累计实现净利润440.21亿元，较2012年度增长33.68%，实现盈利的证券公司家数由2012年的99家增加至104家；2014年度，全行业累计实现净利润965.54亿元，较2013年度上涨119.34%，119家证券公司实现盈利。2015年度，全行业累计实现净利润2,447.63亿元，较2014年上涨153.50%，124家证券公司实现盈利。2013年至2015年证券行业利润水平波动明显，主要是受证券经纪业务（含融资融券）等变动的影响。

受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较大的影响，公司的经营业绩亦相应发生变动。根据立信会计师事务所出具的审计报告，2013年、2014年和2015年度，公司营业收入分别为103,172.34万元、185,895.18万元和301,016.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,277.42万元、50,816.62万元和102,127.27万元。总体来说，公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险，波动幅度甚至可能超过50%。

（二）固定收益业务风险

固定收益业务是公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相关衍生品的交易。2013年、2014年和2015年度，公司的固定收益业务分别实现收入19,100.38万元、83,412.97万元和76,226.32万元，占公司总收入的比例为18.51%、44.87%和25.32%。

相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。

固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好地维护客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销售也存在交易对手风险、失当承诺风险、操作风险等。

（三）投资银行业务风险

投资银行业务为公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问。2013年、2014年和2015年度公司投资银行业务收入分别为24,837.92万元、26,051.16万元和25,235.45万元，占公司总收入的比例为24.07%、14.01%和8.38%。

目前公司投资银行业务主要通过控股子公司第一创业摩根大通证券有限责任公司开展。第一创业摩根大通证券有限责任公司系公司于2011年5月与摩根大通设立的合资子公司。投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。

（四）资产管理业务风险

公司资产管理业务自2009年以来发展迅速。2009年，公司发行了第一只集合资产管理计划——创业1号安心回报。截至2015年12月31日，公司发行成立并尚在存续期中的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划分别有39只、217只和2只。公司的控股子公司创金合信基金管理有限公司于2014年9月19日设立了第一只产品-创金合信金睿2号。截至2015年12月31日，创金合信基金管理有限公司设立并尚在存续期的产品有103只，其中特定客户资产管理计划96只，证券投资基金7只。

2013年、2014年和2015年度，公司资产管理业务收入分别为24,231.00万元、34,681.41万元和48,780.17万元，占营业收入的比重分别为23.49%、18.66%和16.21%。

公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。

公司发行的集合资产管理产品可能会因为合同的变更转为不收取业绩报酬的产品。公司所获得的收益可能大幅减少，可能对公司资产管理业务收入增长带来不利影响。

（五）证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的主要业务之一。2013年、2014年和2015年度，公司经纪业务收入为24,998.55万元、36,495.83万元和105,093.84万元，占公司总收入比例为24.23%、19.63%和34.91%。

公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑。2013年、2014年和2015年，公司的平均佣金费率水平分别为0.72％。、0.63％。和0.36％。。未来随着竞争环境的变化，公司佣金率仍存在进一步下降的可能。

目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。根据证监会统计，2013年、2014年和2015年，市场股票成交金额分别为468,728.60亿元、743,912.98亿元和2,550,538.29亿元。同期公司代理买卖证券业务交易金额分别为6,142.95亿元、11,142.09亿元和29,091.49亿元。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至本公告日，公司证券营业部数量为36家，较行业领先者差距较大。36家营业部中，29家为2010年以来新设营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定，将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。

（六）行业激烈竞争的风险

我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至2015年12月31日，我国共有证券公司125家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。

同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者注意风险，审慎决策，理性投资。

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一六年五月十六日

证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-004

第一创业证券股份有限公司

2016年4月主要财务信息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010 年修订）， 现披露公司2016年4月主要财务数据：

提请关注事项：

1、披露范围：第一创业证券股份有限公司母公司（以下简称“第一创业”）及境内控股证券子公司第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）。

2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。

第一创业及一创摩根2016年4月主要财务数据表

单位：人民币万元

■

特此公告。

第一创业证券股份有限公司董事会

二〇一六年五月十六日

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会第七次

临时会议决议公告

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—017

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届董事会第七次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第七次临时会议的通知于2016年5月12日以邮件方式发出，会议于2016年5月15日上午10：00以通讯方式召开。应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的通知时限经全体与会董事一致同意豁免。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一. 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)>及其摘要的议案》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

因本次重大资产购买事项，公司股票已于2016年4月28日起开始连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前20个交易日(2016年3月30日至2016年4月27日)本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证A股指数(000002.SH)及Wind证监会有色金属矿采选指数(883147.WI)涨跌幅情况进行了核查并出具《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION ，公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为了本次重大资产购买的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的相关事宜，具体为：

1. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务、办理与本次重大资产购买相关的融资、办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；

2. 授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、实施价格、实施主体等，并签署相关法律文件；

3. 在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

4. 进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

5. 如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产购买方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；

6. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

7. 本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不就本次重大资产购买事宜召开股东大会，待上述审计、评估工作完成后再提请召开股东大会对本次重大资产购买相关议案进行审议。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年五月十五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—018

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2016年5月12日以电子邮件方式发出，会议于2016年5月15日以通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知时限经全体与会监事一致同意豁免。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铜钴业务)> 及其摘要的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION, 公司及控股股东、实际控制人在本次重大资产购买前与PHELPS DODGE KATANGA CORPORATION 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

二零一六年五月十五日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—019

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组事项。经公司向上海证券证券交易所申请，公司A股股票自2016年4月28日起停牌。公司于2016年4月29日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，分别于2016年5月4日、2016年5月10日披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，并于2016年5月11日就收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada100%权益及铌销售业务及相关资产披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于与财务顾问签订重组服务协议、披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。

2016年5月15日,公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2016年5月16日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后按照相关规定另行通知复牌。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年五月十五日