京基集团野蛮收购举牌康达尔玄机重重

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（原标题：野蛮收购京基集团举牌康达尔玄机重重）

借壳上市无疑是近半年来地产圈最热门的话题之一，继恒大、万达之后，A股上市公司康达尔（股票代码：000048.SZ）一纸公告将深圳旧改地主京基集团，也拉入了资本市场的漩涡当中。

5月4日晚间，康达尔发布公告称，收到京基集团向公司送达的《收购报告书摘要》，京基计划再度增持公司2%的股权。如果收购完成，京基集团将超越现任控股股东华超投资的持股比例，跃居公司的第一大股东。

在发布收购报告书的同时，康达尔却发布了一份关于收购报告书的提示性公告，明确表示京基集团不具备收购上市公司资格，不得收购上市公司，双方的矛盾就此激化。

去年8月与“最牛散户”林志等自然人联手入股康达尔以来，京基已经与康达尔控股股东华超投资展开了多次混战；这一次，康达尔能击退京基的进击吗？而对于成立已经22年却仍未上市的京基而言，控股康达尔只是为了借壳上市吗？

股权争夺战

根据康达尔披露，京基自4月28日起6个月内将增持不超过公司总股本2%的股份，其中4月28日~29日，京基已累计增持了1%股份，将继续增持剩余的1%股份。在收购完成后，京基在康达尔所持有的股本比例将达到32.%，超过现任控股股东华超投资31.66%的持股数，成为康达尔的控股股东。

这是一场精心谋划的二级市场狙击。是次增持之前，京基集团及其一致行动人已经累计持有康达尔股份占总股本比例的30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行”，但如果“在一个上市公司中拥有权益超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于向中国证监会提交豁免申请，这意味着，京基此次精确到点的增持行动在规避了要约收购条款的同时，又进一步增强了其控制权。

这是京基集团第一次发出控股康达尔的明确信号。自2015年8月京基集团与林志、王东河等13个自然人达成的一致行动人关系起，京基集团多次通过深交所交易系统买入康达尔股份，然而，京基及其一致行动人的增持行动屡遭康达尔的质疑。

2015年12月1日，康达尔发布公告，直指京基及其一致行动人在增持康达尔股份、履行信息披露义务过程中，存在违法违规行为。原因是林志操控买入康达尔股票的13个自然人账户中，有11人皆是京基旗下普通员工；但该关联关系林志与京基都从未做公开的信息披露。

康达尔就此向深交所举报，深交所于当年12月底向京基集团发出关注函，问询林志及其控制的账户组是否为京基员工等问题。京基集团一方面向深交所回复称：“只有其中2人是京基集团员工”，另一方面向深圳罗湖区人民法院起诉康达尔，认为后者剥夺股东权利，目前该案仍在审理当中。

双方的争执不下并未影响到京基进一步增持康达尔股权。今年1月20日，京基集团与林志等签署协议书约定，京基集团通过深交所大宗交易系统买入林志（含林志账户组）及王东河持有的康达尔股份，将林志等人的股权转至名下；今年3月至4月，京基通过二级市场不断买入康达尔股权，截至4月29日，京基已经持有康达尔股份1.21亿股，占康达尔总股本的比例为31%，距离原第一大股东华超投资持有康达尔31.66%的股权仅一步之遥。

对于京基的增持行动，康达尔方面表达了激烈的反对态度。康达尔方面对本报记者解释称，根据《上市公司收购管理办法》第六条的有关规定，京基集团以及林志等13名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，因此不具备收购上市公司的资格。

对此，京基方面却予以坚决否认。“公司的收购行为完全合法合规，不存在康达尔提示性公告中所述的不具备收购上市公司主体资格的情形。”在给本报记者的回复中，京基方面表示，京基集团的收购主体资格完全符合《上市公司收购管理办法》有关规定。

800亿元的土地诱惑？

从京基的举牌进展来看，其对于控股康达尔显然志在必得。外界普遍认为，京基举牌康达尔看中的是康达尔在深圳地区的上百万方土地资源。

随着深圳城市化进程的推进，康达尔在深圳坐拥的土地资源让该公司充满了想象力。据本报记者了解，早在2011年，康达尔就通过与深圳市规土委签署一份土地补偿协议，获得了深圳宝安区西乡、沙井的两块商住用地开发权，总用地面积约24万平方米，合计总建筑面积超过200万平方米。

在2015年深圳楼市暴涨的大背景下，康达尔手中的土地资源让诸多房企垂涎不已：按照官方数据，2016年5月深圳宝安区的新房住宅成交均价已经超过4万元每平方米，这意味着康达尔这两个土地项目的货值已经超过800亿元。

根据早前媒体的爆料，早在2015年6月，京基就已经开始与康达尔接触希望达成合作，但遭到后者的强烈反对，随后京基才开始在二级市场上举牌康达尔，希望以进入董事会的方式获得上述土地的合作开发权。

然而，这一说法并未获得京基方面的认可。“相对于康达尔的土地资源，京基对康达尔都市农业这一块更为看重，都市农业作为康达尔集团的核心主业，聚集了一批生产设备、专业技术和人才，但在多年运营中并无亮点，迟迟无法给予投资者可观的回报。”5月9日，京基方面回复本报记者称，举牌康达尔是出于对其未来发展前景及投资价值的看好，尤其是都市农业板块有非常大的发展潜力和利润空间，未来京基集团除了提升房地产项目开发的水平外，还会迅速整合资源，给康达尔的都市农业板块注入新的生命力，提升企业盈利水平。

虽然京基也是一家横跨地产、酒店、高尔夫、文化、金融的多元化产业集团，但是其对于入股康达尔的解释依然令人费解。“京基的核心业务房地产业务，其地产业务收入要占据集团收入的90%以上，通过入股一家拥有优质土地资源的上市公司去跨界进入陌生的都市农业产业，这样的解释未免牵强。”有深圳房地产行业人士对记者表示，虽然京基在深圳拥有近600万方的旧改储备用地，但旧改项目成本高、周期长，其也在积极寻找可快速开发的土地资源。

一石二鸟？

从康达尔对京基举牌的反击措施来看，也在某种意义上反映出康达尔对于京基攫取其土地资源的担心：去年12月，康达尔与央企通用地产达成全面战略合作伙伴协议，就公司在深圳的土地资源优先与通用地产展开合作，合作方式包括但不限于联合开发，委托代建等形式；今年4月24日，康达尔又牵手中铁一局，就深圳西乡山海上园二、三、四期工程，和沙井工业园城市更新项目签署《深圳市建设工程施工（单价）合同》，涉及资金逾200亿元。

在双方股权争夺进入白热化之际，康达尔集团总裁季圣智和通用地产董事长刘军还特意前往拜访了广东省委副书记、深圳市委书记马兴瑞，为双方的战略合作寻求官方背书。康达尔集团官网4月29日刊发的公司新闻显示，马兴瑞对康达尔和通用地产的联姻高度赞赏，认为双方合作“为央企在深圳的进入和发展提供了新的模式和途径”，深圳市委市政府将全力支持双方合作的通用山海上城项目开发建设。

尽管从目前看来，京基集团通过控股康达尔实现对其土地资源的“半路截和”难度已经在增大，但是这场股权争夺战对于尚未上市的京基而言，这已经是一场“稳赢不输”的游戏：即便不能从土地资源上获利，在实现对康达尔的控股之后，京基也不排除通过资产注入实现借壳上市的可能。

作为深圳房地产市场上土储规模仅次于华润置地和佳兆业的旧改巨头，京基虽然打造了京基100这样的深圳新地标，但京基却是同等规模企业当中为数不多的未上市房企。京基的真正实力如何？其负债率有多少？与这家公司的实际控制人陈华一样，在深圳房地产市场，京基多少都带有几分神秘的色彩。

根据京基披露，2015年京基集团的房地产业务收入已经达到了104亿元，其在深圳地区的成交量和成交金额已经稳居当地市场前列。在收入创新高的背后，京基还流露出了资本市场布局的图谋。据京基集团内部人士透露，公司已经有上市计划，不过是借壳上市还是直接IPO目前还未有定论。

也许，举牌康达尔是京基的“一石二鸟”之举？