新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

分享至

（原标题：新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿））

证券代码：601155 证券简称：新城控股编号：2016-052

（常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场）

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、新城控股本次非公开发行股票预案已经公司第一届董事会第十二次会议审议，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司于2016年5月对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了调整，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调整，上述事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东富域发展在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东富域发展外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

富域发展认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年4月21日实施完成，本次非公开发行股票的发行底价相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币9.37元/股。

富域发展不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的股份数量不超过405,549,626股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行的募集资金总额不超过380,000万元，扣除发行费用后拟用于济南香溢紫郡项目、嵊州吾悦广场项目、衢州吾悦广场项目、海口吾悦广场项目及宁波吾悦广场项目。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应修订，并制订了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。关于公司利润分配政策及执行的具体情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

8、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《新城控股集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

■

本预案所列表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、房地产行业长期发展向好

房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远来看，国民经济的平稳增长、城镇化进程的持续推进、居民购买力的逐步提高以及改善型居住需求的不断增长等因素仍将推动房地产行业中长期的平稳健康发展。

2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设。从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。

2、公司拟借助资本市场提升综合竞争力

公司已于2015年通过换股吸收合并实现A股上市。未来五年，公司将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，公司计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，公司计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，主营一二线城市，并关注人口及商业需求稳步增长、缺乏购物中心的一些三四线城市的商业发展机遇。

为了有效实现上述战略，公司拟积极利用资本市场金融工具，改变融资渠道单一的现状，提升公司综合竞争力，以更好地应对未来市场变化，为公司的可持续发展奠定良好基础。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司开发建设房地产项目提供有力的资金支持，有助于公司房地产业务的做大做强与健康发展。

此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东富域发展在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东富域发展外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。

基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

富域发展不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以不超过人民币50,000万元、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过405,549,626股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

富域发展认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行股票在上交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过380,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

富域发展与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以不超过人民币50,000万元现金，并且以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。该行为构成公司的关联交易，已经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，富域发展及其关联方常州德润在股东大会上对相关事项已回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，富域发展持有公司137,800万股股份，占公司总股本的比例为62.06%，为公司的控股股东；王振华先生通过富域发展与常州德润间接合计持有公司151,580万股股份，占公司总股本的比例为68.27%，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算（假设富域发展按上限认购50,000万元），本次非公开发行完成后，富域发展的持股比例下降至54.50%，王振华先生通过富域发展与常州德润间接合计持有公司的股权比例下降至59.75%，富域发展仍为公司的控股股东，王振华先生仍为公司的实际控制人。假设富域发展不参与本次认购，王振华先生通过富域发展与常州德润间接合计持有公司的股份比例亦不会低于50%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第一届董事会第十二次会议审议，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司于2016年5月对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了调整，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调整，上述事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。

第二节富域发展基本情况及附条件生效的股份认购合同

一、富域发展的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

截至2015年12月31日，富域发展持有公司106,000万股股份，占公司总股本的比例为62.06%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务情况

富域发展的主营业务主要包括：

1、房地产板块

房地产板块主要为房地产开发及经营，相关资产运营主体为新城控股。

2、其他业务板块