南华生物医药股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

（原标题：南华生物医药股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告）

股票代码：000504 股票简称：*ST生物 公告编号：2016-034

南华生物医药股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第110号）（以下简称“问询函”）。公司和审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真核查，就问询函关注的2015年年报若干问题进行了逐条回复，现将回复全文公告如下：

1、你公司2015年年报显示，经公司2015年2月13日第一次临时股东大会和2015年4月10日第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“南华生物医药股份有限公司”，修改了《公司章程》，在原主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造”。同时，我部关注到：

（1）公司于2015年1月27日召开第九届董事会第一次临时会议，审议了《2015年度非公开发行股票的预案》，计划发行股份不超过9,500万股，募集资金不超过60,325万元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。2016年2月6日公司召开第九届董事会第十一次临时会议，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并通过了《2016年度非公开发行股票预案》，计划发行股份不超过5,000万股，募集资金不超过29,000万元，用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。

（2）2015年8月28日，公司披露《关于签署<技术授权许可协议>的公告》以及《关于签署<细胞制备及储存委托协议>暨关联交易的公告》,根据上述协议，浙江金时代生物技术有限公司（以下简称 “金时代”）及其管理和技术核心人员董事长陆敏、总经理王健拥有干细胞及免疫细胞制备、保管、存储、复苏技术并已成功投入商业应用，且愿意许可公司或其子公司使用该技术，同时，金时代受公司子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司委托提供细胞制备和储存等有偿技术服务。

（3）根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。除湖南以外公司还可以向全国其他地区延伸，除储存业务以外，公司还可以向细胞制备、组织工程、临床应用等其他领域延伸，为公司业务转型升级提供了广阔的市场空间。

请你公司对以下事项进行说明：

（1）你公司主营业务为文化传媒业务，报告期你公司拟拓展干细胞、免疫细胞存储等相关新业务，与你公司原有业务差异较大，也不具备明显的协同效应。同时，新业务对技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面要求较高，请你公司详细论述是否具备开展该业务所需要的资源及条件，以及开展新业务可能存在的问题及风险。

回复：

一、公司具备新业务开展所需的人员、资金、技术、风控、运营经验和客户储备

公司2015年8月开展干细胞储存业务以来，在人员、资金、技术、风控、运营经验、客户储备等方面做了充分的准备工作，具体情况如下：

（一）人员

公司为转型进入干细胞行业，于2015年1月25日公司第九届第一次临时董事会，聘请向双林先生担任公司总经理。向双林先生毕业于日本金泽大学国立癌症研究所，拥有博士学位，曾为美国哈佛医学院BIDMC医疗中心博士后、讲师，目前担任的社会职务主要包括：中国生物化学与分子生物学会副理事长，中国细胞生物学会细胞结构与功能分会委员；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委。向双林先生在生物医学、干细胞领域拥有丰富的经验和人脉资源。

目前，公司已拥有一支以行业专家、技术人员、销售人员、市场推广人员为核心，博士和硕士为龙头的业务和技术团队。随着公司业务规模不断增加，公司将持续扩充生产经营相关的人员，包括销售业务员、咨询师、市场宣传专员、市场拓展专员、客服人员、行政人员等。截至2016年4月26日，公司已拥有8名技术人员、5名销售人员、18名市场推广人员以及21名行政支持人员共52人组成的业务和技术团队。

公司的管理、技术、运营和销售团队给公司干细胞储存业务的开展奠定了人员基础。

（二）资金

2015年8月20日，公司取得交通银行湖南省分行2,000万元借款，2015年12月10日，公司取得中信银行长沙分行3,000万元借款。上述借款为公司干细胞储存业务的开展，提供了一定资金基础。

公司2016年非公开发行预计募集资金额不超过29,000万元人民币，其中17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，为公司干细胞储存业务的长远发展，提供了坚实的资金基础。

（三）技术

2015年8月，经董事会审议通过，公司与金时代签署《技术授权许可协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，从而为公司开展干细胞储存业务提供了技术保障。

金时代成立于2007年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务。金时代经过多年发展，积累了大量干细胞、免疫细胞相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863计划）“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、规模化各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究，与干细胞储存的主要技术直接相关。金时代已经建立起了一套较为完善的干细胞、免疫细胞储存技术体系，并拥有丰富的经验，在行业中具有一定的知名度。2015年12月，金时代和浙江大学共同承担的“十二五”国家863项目“组织工程种子细胞库项目”通过了现场检查，中国医药生物技术协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为该组织工程种子细胞库质量管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力。

公司获得的金时代技术授权许可，为公司从事干细胞储存业务提供了技术保障。

（四）风控和运营经验

公司2015年8月从事干细胞储存业务以来，经过几个月的业务开展，不断积累运营经验，目前已在干细胞采集（委托医生采集）、暂存、密封、运输、客户资料管理方面建立起了一套完善的操作流程和规章制度，并对业务人员进行严格培训，关键环节采取一人操作一人检查的制度，以确保细胞运输过程中的安全性。

公司通过与金时代签署的《技术授权许可协议》，取得了《干细胞库及免疫系统储存库建设、运营和管理技术有关书面指导资料》、《储存库企业管理所涉及各项规章制度》、《非技术员工培训资料》以及《岗位职责分工、岗位职能描述文件》等资料，为公司风控和运营管理方面提供有力的补充。

（五）客户储备

2015年8月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截至本回复出具日，已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，业务拓展渠道逐步形成。

公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞处理费和储存费），已收到184.80万元，已确认收入80.50万元，干细胞存储业务已有一定的规模。

二、开展新业务可能存在的问题及风险

公司开展新业务可能存在的问题及风险具体情况如下：

（一）业务风险

公司目前的主营业务之一是出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，主营业务近几年一直处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的主营业务。2016年非公开发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，开展干细胞存储业务。生物医疗健康产业对技术和日常监管的要求较高，需要引进技术和人才，能否成功存在不确定性。

（二）公司业务开拓及经营管理风险

虽然生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风险。同时，公司2016年非公开发行募集资金投资项目要实现预期效益，离不开民众特别是湖南地区的民众对干细胞相关技术的深入了解，离不开公司的大力宣传、科普，如果公司市场宣传和开拓不利，募投项目有可能不能实现预期效益。

此外，干细胞储存业务流程复杂，对操作规范要求较高，一旦经营管理不善，发生干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来负面影响。另外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动较大，管理层的变动可能影响公司经营和管理的稳定性，战略和决策的延续性。

（三）募集资金投资项目的风险

公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、浙江等地的市场现状，确定公司2016年非公开发行募集资金投资项目。公司2016年非公开发行募集资金计划投资项目的实施，有利于公司战略目标的实现，提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。

公司已就2016年非公开发行募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业竞争状况、技术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，公司2016年非公开发行募集资金投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。

公司2016年非公开发行募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南省干细胞储存市场的预期发展情况推算得出，但2016年非公开发行募集资金投资项目假设的市场发展方向存在一定的风险，如果湖南省干细胞储存市场发展未及预期，募投项目同样可能不能实现预期业绩。

（四）技术相关风险

公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。

公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。

（五）政策风险

公司拟通过2016年非公开发行募集资金，主要用于干细胞储存业务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。

（六）公司2016年非公开发行审批风险

公司的2016年非公开发行方案的最终实施尚需获得中国证监会等有关部门的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（七）募集资金未募足的风险

公司以2016年非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证监会关于发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，公司2016年非公开发行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。

（八）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险

2015年8月27日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。

尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。

（2）根据你公司与金时代签订的相关协议，你公司开展干细胞、免疫细胞存储等相关新业务的技术依赖金时代的技术授权，同时，你公司细胞储存库库区、细胞制备中心的建设及设备安装尚在筹建和进行中，因此，需要委托金时代对细胞载体进行造血干细胞、间充质干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。请你公司说明在新业务的技术、制备及存储均依赖金时代的情况下，请你公司说明是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

回复：

2015年8月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截至本回复出具日，已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务拓展渠道。

公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞处理费和储存费），已收到184.80万元，已确认收入80.50万元，干细胞存储业务已有一定的规模。

综上所述，公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

截至目前，公司未开展免疫细胞存储的相关业务。

（3）请你公司说明金时代及其管理和技术核心人员拥有的干细胞及免疫细胞制备、保管、存储、复苏技术是否拥有专利保护，如有，请进一步说明相关的专利名称、专利号、专利权人、类别、申请日期及有效日期等。同时，请说明金时代授权你公司所使用相关技术是否具有排他性及独占性。

回复：

一、金时代许可我公司使用的技术构成技术秘密

2015年8月，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，金时代许可公司使用三项干细胞及免疫细胞储存技术（以下简称“授权技术”）：1、脐带血（胎盘）造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞的储存技术；2、毛囊干细胞、脂肪干细胞的储存技术；3、免疫细胞的储存技术。

金时代未对其授权技术申请专利。

基于金时代提供的授权技术的技术资料如《标准操作规程》、《质量标准文件》等以及与金时代沟通确定的技术秘密点，我司委托国家知识产权局专利检索咨询中心对授权技术进行技术检索。根据国家知识产权局专利检索咨询中心做出的《查新检索报告》，授权技术的具体工艺参数及组合未公开披露，授权技术构成技术秘密。授权技术的《标准操作规程》尤其是制备过程中具体的操作步骤要求、配液、工艺参数等系授权技术的核心内容，为金时代及其管理和技术核心人员自主研发，金时代及其管理和技术核心人员是授权技术秘密的权利人。

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二、关于金时代授权我公司使用的相关技术排他性及独占性

依据《技术授权许可协议》2.2条第C项，“许可方承诺，在本协议签署前未许可湖南地区的其他第三方亦未许可其他任何第三方在湖南地区使用许可技术，协议期间内也不再许可湖南地区的其他第三方及其他任何第三方在湖南地区使用相关许可技术”。根据此协议条款内容，在湖南地区，金时代授权我公司使用的相关技术具有排他性。

依据《技术授权许可协议》2.2条第C项，“相关技术许可为一般授权许可。但许可方及许可方的子公司、参股公司等掌握许可技术的许可方及其关联实体不得自行或通过许可第三方的方式在湖南地区使用许可技术的全部或部分”。根据此协议条款内容及前述排他性条款内容，在湖南地区，金时代授权我公司使用的相关技术具有独占性。

综上所述，在湖南地区，金时代授权我公司使用的相关技术具有排他性及独占性。

公司暂未与金时代就湖南省外地区技术授权的排他性及独占性作出约定。

待公司干细胞储存库项目建成、夯实公司在湖南省内的干细胞储存业务以后，在适当的时机再向湖南省外全国其他地区延伸。公司对于湖南省外的干细胞储存市场，不排除通过设立工作站、分公司、在当地建设细胞库或者与其他机构进行合作等多种方式进行开拓。公司将根据届时的市场环境和竞争状况，选择最有利的业务拓展方式。

（4）根据《关于签署<技术授权许可协议>的公告》，金时代同意你公司在地域范围内使用许可方干细胞储存技术、免疫细胞储存技术有关的包括技术秘密等在内的知识产权的所有使用权利。请你公司说明上述合同约定的具体地域范围。同时，非公开发行可行性分析报告显示你公司后续拟将业务拓展至全国其他区域，请你公司进一步说明业务拓展相关技术问题如何解决。

回复：

一、技术授权许可使用的地域范围

2015年8月，公司与金时代签订《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞、免疫细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。

二、非公开发行可行性分析报告显示你公司后续拟将业务拓展至全国其他区域，请你公司进一步说明业务拓展相关技术问题如何解决。

公司通过金时代的技术授权开展业务属于过渡性安排。

干细胞储存技术是由许多技术环节构成的一套系统性技术，该技术能够实现高效的流水化作业，不光可以提高效率，还能够有效保证细胞制备和储存的质量。如果要摸索出一套完整的技术，特别是质量控制技术，需要较长实验和摸索期。

公司通过金时代的技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞制备及储存相关的全套技术，有助于公司缩短干细胞储存技术的摸索和研发时间，使公司能够快速启动并开展干细胞储存业务，有效规避研发过程中的不确定性。

通过永久技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞储存相关的全套技术，是公司处于起步阶段的过渡性安排。长期来看，公司将在消化吸收金时代的成套技术的基础上，以自主研发为主。公司目前已初步搭建了以总经理向双林领衔的干细胞储存业务技术团队，其中包括多位博士和硕士优秀人员。公司将在此基础上继续招揽优秀技术人才，为公司的长远发展奠定人才基础，公司细胞与组织工程实验中心项目建成以后将为公司技术研发提供硬件保障。

（5）报告期内，你公司尚未进行研发投入，而根据你公司发展战略，除储存业务以外，公司还可以向细胞制备、组织工程、临床应用等其他领域延伸。你公司即将进入的生物医疗健康产业属于典型的技术密集型行业，请你公司说明后续拟采取的研发计划以及如何获得新业务所需的技术优势。

回复：

一、金时代干细胞储存技术的先进性

金时代成立于2007年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务。金时代经过多年发展，积累了大量干细胞储存相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863计划）“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、规模化各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究。该课题与干细胞储存技术直接相关。

金时代目前已经建立起了一套较为完善的干细胞储存技术体系，在行业中具有一定的知名度。2015年12月，金时代承担的“十二五”国家863项目“组织工程种子细胞库项目”通过了中国医药生物技术协会的现场检查，中国医药生物技术协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为金时代的组织工程种子细胞库“质量管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力”。

金时代的干细胞储存技术具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力，能够为我公司2016年非公开发行募投项目的实施提供充足的技术支持。

二、细胞与组织工程实验中心项目为干细胞存储技术研发提供硬件基础

公司拟使用募集资金5,000.00万元用于细胞与组织工程实验中心项目，该项目建成以后将用于从事细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动，为公司干细胞储存技术研发提供高标准、国际先进的硬件保障。

本项目的建成将有助于持续不断的提高公司技术水平，建立起先进生物技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司的市场竞争力。

三、持续研发计划

受制于公司实验中心尚未建成的影响，公司现阶段主要研发工作集中在行业发展趋势研究、创新制度的建设和完善、消化吸收金时代的成套技术、研发项目规划等内容。未来，公司将在消化吸收金时代现有技术的基础上，加强研发，进一步完善干细胞制备、储存及复苏等相关技术，同时储备一批干细胞药物、干细胞诱导分化、细胞增殖、细胞治疗、组织工程等相关的技术，并且根据行业最新发展动向，做好公司技术研发的规划，做到储备一批、研发一批、规划一批，确保公司的技术始终处于行业前列。

公司拟使用不超过5,000万元用于补充流动资金，可用于支付细胞与组织工程实验中心的日常支出。公司启动大型研发项目，需要研发经费较大时，将另行筹集资金，满足公司的研发需求。

2、你公司资产负债率高达111.82%，继续维持高位，远高于行业平均水平，同时流动比例为0.41，短期偿债风险也较高。会计师也因你公司持续经营能力不确定而出具了带强调事项段的无保留审计意见。在你公司披露的非公开发行方案中，你公司拟使用募集资金7000万元用以补充流动资金及偿还银行借款，请你公司对以下事项进行说明：

（1）你公司资产负债率较高、偿债能力较弱的原因及拟采取的改善措施。

回复：

截至2015年12月31日，我公司资产负债率为111.82%，流动负债高于流动资产7,485.90万元，短期偿债能力较弱，主要原因为：（1）近年来，受新兴媒体的竞争、分流，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态，无法提升公司的资产质量；干细胞业务处于起步阶段，收入贡献有限，难以马上改善公司的资产负债状况；（2）截至2015年12月31日，公司期末应收账款账面余额高达9,392.13万元，其中长期无法收回的账龄5年以上的金额为8,427.59万元，占期末应收账款余额的89.73%。公司依照相关企业会计准则对应收账款累计计提了8,777.68万元的坏账准备，坏账计提率达93.46%，这大大降低了公司的资产总额，削弱了公司的偿债能力;（3）近几年受传媒业务收入持续下滑的影响，公司的主要无形资产商标权连续计提大额的减值准备，账面价值由原来的10,250万元减值到2015年度末的947.50万元，公司的净资产每年都受到商标权减值的影响。

我公司拟采取的改善措施：（1）积极进行业务转型升级，进入生物医疗健康产业，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平；（2）拟非公开发行股票募集资金投资干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。公司2016年非公开发行以后，所募集资金将帮助公司在生物医疗健康产业进一步发展，将切实扭转我公司的资产结构，改善公司盈利状况。公司2016年非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到有效改善，资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构趋于稳健；（3）加强与大股东的沟通，争取大股东和实际控制人的直接资金支持，凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的收入和现金流；（4）继续盘活资产，有效提高公司资产的使用效率。对公司暂时闲置的存量房产和土地资产，采取转让或合作开发等形式，一方面降低存量资产相关折旧摊销、保有税费及日常维护费等成本负担对公司总资产的削弱负作用，另一方面带来现金收入，增强公司的资产流动性。

（2）报告期你公司设立全资子公司海口金淼创新土地开发有限公司，请你公司说明营运资金短缺、负债水平较高的情况下，在主营业务之外成立土地开发公司的原因、目的以及可能对你公司产生的影响。

回复：

我公司于2015年1月15日设立全资子公司海口金淼创新土地开发有限公司，设立的主要目的是执行公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将公司在海南的21、25亩土地进行合作开发的议案》，对公司在海口的21亩土地使用权及其地上附着的在建工程进行合作开发。

海口金淼创新土地开发有限公司的注册资本为1,100万元，我公司将以21亩土地的评估值753.78万元进行实物出资，其余的346.22万元公司将通过借款进行货币认缴出资，货币出资认缴期限为子公司注册之日起三年内。另外，根据我公司与海南宝通资产管理有限公司签订的《合作协议书》，21亩土地项目所需的建设开发资金及相关税费由海南宝通资产管理有限公司支付。因此设立该子公司，无论从注册资本的认缴安排，还是合作开发的后续投入来看，均不影响公司的运营资金状况。21亩土地合作开发实施后，一方面能够对公司暂时闲置的存量资产进行有效盘活；另一方面，根据上述的《合作协议书》约定，21亩土地上的项目合作开发完成后，公司与海南宝通资产管理有限公司按照30%与70%的比例对项目权益进行分配，这将为公司带来一定的现金流和业务收入的积极效果。

（3）2016年2月28日，你公司披露拟与湖南省财信产业基金管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名），你公司拟出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%。请你公司说明投入上述产业基金的资金来源以及后续资金保障。鉴于你公司非公开发行方案中拟募集资金7000万元用以补充流动资金及偿还银行借款，请你公司说明是否计划在募集资金补充流动资金及偿还银行借款后投入至上述产业基金。

回复：

公司2016年2月28日第九届董事会第十二次临时会议、2016年3月17日股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”，注册资本3000万元，其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%。

公司初步计划首期出资153万元，剩余部分于2026年12月31日前缴足。基金公司成立初期，我公司将根据产业基金公司日常运营的资金需求拨付款项，拨付款项资金来源为公司自筹资金，包括公司控股股东或实际控制人借款、自有资金或金融机构贷款等，不会使用2016年非公开发行的募集资金支付或者变相支付。

（4）请你公司结合《主板信息披露业务备忘录第8号 —上市公司与专业投资机构合作投资》的要求补充披露投资基金的具体情况、投资基金的管理模式、合作协议的基本情况等内容。

回复：

一、湖南南华健康产业基金管理有限公司的具体情况

1、产业基金公司基本情况

（1）公司名称：湖南南华健康产业基金管理有限公司

（2）注册资本：3000万元

（3）注册地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼

（4）公司性质：有限责任公司

（5）公司经营范围：产业投资、股权投资（以公司登记机关核准为准）

（6）股东及出资额：

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2、产业基金公司设立进程

公司2016年2月28日第九届董事会第十二次临时会议、2016年3月17日股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，公司拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准,以下简称“产业基金公司”），注册资本3000万元，其中：公司出资1530万元，占产业基金公司总股本的51%；湖南省财信产业基金管理有限公司出资1470万元，占产业基金公司总股本的49%。

目前，产业基金公司正在办理工商注册事宜。

3、合作方湖南省财信产业基金管理有限公司基本情况　

①　公司名称： 湖南省财信产业基金管理有限公司；

②　住所： 长沙市天心区城南西路 3号财信大厦 701房；

③　法定代表人： 胡小龙；

④　注册资本： 伍仟万元整；

⑤　经营范围： 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，代理其他创业投资企业或个人的创业投资，为创业投资企业提供创业管理及咨询，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，以自有资产进行股权投资、项目投资、房地产投资、风险投资、投资咨询、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

⑥　与公司的关联关系：湖南省财信产业基金管理有限公司系公司实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司与公司大股东湖南省信托有限责任公司共同投资成立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，为上市公司的关联法人。

4、投资方向及退出机制

产业基金公司成立后，第一期拟募集30亿元规模的产业基金，投资于与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购，或根据项目的具体情况采取其他交易方式退出。

二、产业基金公司的管理模式

1、产业基金管理和决策模式

（1）产业基金公司决策机构

产业基金公司设股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东按照出资比例行使表决权。

公司设董事会：董事会成员为3人，其中董事长一人，其他董事2人；董事由股东委派产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任；董事长由股东南华生物医药股份有限公司在其委派董事会成员中指定，对董事会负责；公司董事长为公司的法定代表人。

董事会下设投资决策委员会：投资决策委员会审议拟投项目的立项及投资方案。

公司设监事一人，由公司股东委派，对公司股东会负责；监事任期每届3年，任期届满，可连选连任；监事列席股东会、董事会及投资决策委员会。

公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责。总经理列席股东会、董事会及投资决策委员会。

（2）决策审批机制

产业基金公司执行严格的投资决策程序：①立项。投资部负责人就进入项目池的项目召集投资决策委员会进行审议，投资决策委员会就项目是否立项作出决议；②审批。项目立项后，投资部负责尽职调查，编写《投资可行性分析报告》，并将尽职调查结果提交投资决策委员会审议；投资决策委员会审议通过后依次提交产业基金公司董事会、股东会审议，并依据项目进展履行上市公司法定审批程序；③退出。综合项目发展情况、资本市场状况与产业基金公司资金安排，投资部拟定项目退出方案并按照该项目投资审批时的流程依次报相关决策部门进行审批。

2、收益分配

产业基金公司的收入主要为两部分：一是基金每年的管理费收入，产业基金公司拟每年按基金认缴总规模的2%收取管理费；二是项目的投资收益分成。产业基金公司各股东将按照持股比例分享收益和利润。

3、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权的问题

对基金拟投资标的按照前述产业基金公司投资决策程序进行审批，目前暂无明确的上市公司一票否决权安排。

三、产业基金公司有关协议

2016年4月18日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司股东代表于湖南省长沙市天心区城南西路1号财信大厦签署《股东会决议》，就组建产业基金公司相关事宜达成一致。《股东会决议》约定了股东出资额及出资比例、产业基金公司经营范围、产业基金公司董事会、监事、高管设置，并通过产业基金公司的《公司章程》。

除上述《股东会决议》和《公司章程》外，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司未就设立产业基金公司事项签署其他协议或文件。

3、报告期你公司向关联方湖南省国有投资经营有限公司出售海口市滨海新村588号海景湾大厦附楼11层和附楼西部12层房产而增加你公司报告期营业外收入292.23万元，请你公司对以下事项进行说明：

（1）结合房产周边可比房产价格情况说明出售价格是否公允，是否存在向关联方的利益倾斜。

回复：

公司转让的房产位于海口市龙华区滨海新村区域，根据市场调查，该区域为老城区，在同一商圈内，新开发的商住楼市场交易价格介于6,500元/㎡至7,500元/㎡之间。因滨海新村区域是大型成熟社区，也是较成熟的商业区，配套成熟，同类型写字楼物业出租率较高，因此评估机构对本次转让房产的市场价值评估选取了收益法评估方法，房产评估结果为价值1,663.93万元,评估均价7,114.76元/㎡,比评估基准日的账面净值溢价322.77万元，溢价率24.07%。结合房产的建设时间、长期空置且存在多个业主的现状，后续盘活需要一定的资金投入以及有相关房产经营运作方面的经验需求，这些都是我公司目前所欠缺的，因此对存量房产盘活的最好方式是转让或合作经营。

综上所述，我公司按评估值1,663.93万元转让两处房产给关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投公司”），出售价格是公允的，不存在向关联方的利益倾斜。

（2）请你公司结合相关房产过户时间、交易对手方款项支付情况说明上述收益确认至报告期的依据及合理性，会计师核查并发表意见，同时请将涉及相关资产过户证明及款项支付证明等材料报备至我部。

回复：

2015年12月25日，经我公司2015年第五次临时股东大会的审议通过，我公司与湖南国投公司签署了《房产转让协议》；2015年12月28日，湖南国投公司按协议约定向我公司支付了房产成交款的80%（即人民币13,311,440元），同时，我公司按协议约定将房产按现状交付给湖南国投公司；2015年12月28日，我公司与湖南国投公司按房产交易过户程序，向相关部门提交了房产过户申请资料，上述房产交易进入过户办理流程；2016年3月22日，湖南国投公司到海口市住房和城乡建设局领取了新房权证，房产交易完成过户手续；2016年3月30日，我公司收到湖南国投公司支付的3,327,860元房产转让剩余款项。

截至资产负债表日，我公司转让的两处房产相关的风险和利益已转移给湖南国投公司，已收回大部分转让款项，且在财务报表报出日前办妥了房产交易的过户手续和收回全部剩余款项。因此，我公司将房产转让收益292.23万元确认在2015年度财务报告期，符合相关企业会计准则规定。

上述事项天健会计师事务所（特殊普通合伙）已核查并发表意见。

（3）请你公司说明合同约定的关联方湖南省国有投资经营有限公司的付款安排以及截至目前的分批支付情况，以及是否存在超期未支付而形成对你公司的非经营性资金占用的情形，同时请将相关合同及付款证明文件报备至我部。

回复：

跟据《房产转让协议》第三条第1款的付款约定，湖南国投公司应在协议签订之日起三日内向我公司支付房屋成交价款的80.00%（即人民币13,311,440.00元），剩余款项在房产权属登记手续变更完成后三日内支付。2015年12月28日，湖南国投公司向我公司支付了13,311,440元（转让价格的80%）；在领取变更登记后的房权证后，2016年3月30日，湖南国投公司向我公司支付了3,327,860元（转让价格的20%）。至此，公司收到全部的房产转让款，关联方湖南国投 公司不存在超期未支付而形成对我公司的非经营性资金占用的情形（相关合同及付款证明文件已作为附件报备）。

4、请公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》（以下简称“年报内容与格式指引”）第二十三条的规定详细披露报告期内公司从事的传媒及干细胞存储相关业务情况，包括但不限于以下内容：

（1）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化。

回复：

公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。

近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务为起点，发展干细胞产业。2015年公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩，为公司创造了一定规模的收入。

干细胞储存业务主要指造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞等的储存业务，其模式为：对于造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，公司与医院合作，接收客户（产妇）提供的多种人体组织，对其进行检验、处理并分离出造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，受客户委托为向其提供储存服务，并参照市场惯例，向客户收取一次性的制备费用，以及按年计算的储存费。

（2）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

回复:

一、我国干细胞产业的发展情况、特点

（一）全国干细胞储存的模式

由于我国干细胞产业发展时间较短，行业管理体制还存在很多空白和不完善的地方。实践中，干细胞储存业务大致可分为自体库业务和脐带血造血干细胞库（公共库）业务两种模式。

①公共库：《血站管理办法》明确规定“脐带血造血干细胞库，是指以人体造血干细胞移植为目的，具有采集、处理、保存和提供造血干细胞的能力，并具有相当研究实力的特殊血站”。其业务流程分为采集、处理、保存和提供四个阶段。因《血站管理办法》的上位法为《中华人民共和国献血法》，脐带血来源于不特定献血者的无偿捐献；脐带血制备成造血干细胞后，造血干细胞归脐带血造血干细胞库所有；可提供给不特定使用对象而无需征得捐赠人的同意。因此，该类干细胞库在业内被称为“公共库”。

②自体库：与公共库不同，目前业内多家公司开展接受个人委托向客户提供干细胞检测及存储服务。该业务的内容仅为检测、存储，不涉及采集和提供。其检测、存储的细胞的来源为委托人自身。根据储存协议的约定，被储存之细胞归委托人所有，当客户需要时可以应客户的需求，将所储存的干细胞进行复苏并归还给客户。因此，该类细胞库在业内被称为“自体库”，该类细胞储存业务又被称为“自体库业务”。在自体库业务中，形成的法律关系是委托人与公司的合同法律关系，委托人既是细胞的提供者，也是细胞所有者，并不涉及其他公民，也不涉及医疗应用和医疗机构。自体库业务带有“健康保险”的性质，一旦患病时可以用于干细胞治疗，而且对家庭成员的配型成功率也比较高。公司开展的细胞储存业务系自体库业务。

（二）湖南地区的干细胞储存情况

目前，国内干细胞行业发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即国内干细胞行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础较弱、发展较为缓慢。湖南省的干细胞产业相对薄弱，目前主要是外地的细胞库在湖南开展业务。

根据公司业务人员对2013年、2014年湖南省20余家医院的新生儿情况以及新生儿干细胞储存情况进行了调研，根据调研分析结果，湖南省目前的干细胞储存率约为0.4%-0.5%，即干细胞储存份数除以全省新生儿数量约为0.4%-0.5%，全省每年的干细胞储存量约为4千份-5千份左右，甚至更低，干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地。

根据中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）的年度报告披露，其主要经营区域为北京、浙江、广东三地，该区域内干细胞储存数量与当地新生儿的情况如下：

■

根据中源协和（上交所上市，代码：600645）的年度报告数据，其在天津地区的干细胞储存数量情况如下：

■

注：假设天津地区细胞储存份数占总储存份数的比例与天津营业收入占总营业收入的比例相同。

由上述两个表格可以看出，中国脐带血库、中源协和在细胞库所在地的细胞储存率较高，即使在不考虑当地其他竞争对手的情况下，2011-2013年，北京、浙江、广东的细胞储存率分别为3.5%、3.7%、3.0%；2012-2014年天津的细胞储存率分别为11.4%、9.4%、10.2%。相比而言，湖南地区干细胞储存业务发展较为滞后，市场潜力巨大。

湖南省干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地，一方面是因为湖南省内缺少具规模的本地细胞库，宣传力度不够；另一方面是因为湖南省的居民收入水平尚不如北京、天津、浙江、广东等沿海地区。公司干细胞储存库建成以后，随着宣传力度的增加以及人民生活水平的提高，湖南省内的干细胞储存率有望逐步接近或达到北京、天津、浙江、广东等地目前的细胞储存率。

二、公司干细胞储存业务的情况

2015年8月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截至本回复出具日，公司已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务拓展渠道。

公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞处理费和储存费），已收到184.80万元，已确认收入80.50万元，干细胞存储业务已有一定的规模。

5、请公司结合年报内容与格式准则第二十八条详细披露公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险情况，公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、业务模式风险、经营风险、技术风险、财务风险、以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等）。

回复:

一、公司拟定的发展战略

公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。

近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务为起点，发展干细胞产业。2015年公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩，为公司创造了一定规模的收入。

2015年2月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称、调整经营范围暨修改<公司章程>及其附件的提案》，会议同意将公司名字变更为“南华生物医药股份有限公司”，同时增加干细胞储存、生命科学技术、组织工程技术及其他技术研发和产业化等经营范围。基于上述背景，公司拟定了新的发展战略。公司将依托上市公司平台，凭借公司的地域和市场优势、后发优势、技术保障、人才基础，积极发展干细胞储存业务，实现在大健康产业的布局，并以此为起点逐步进入生物医药行业的其他领域，努力将公司发展成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。公司发展战略的主要内涵如下：

整合新闻和出版业务。受新兴媒体对消费者分流的影响，传统纸质媒体发展空间受限，近年来公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，仅保留了《中国计算机报》这一在行业内影响力较大的业务。公司将在此基础上进一步整合业务、精简人员，力争扭亏为盈，充分挖掘《中国计算机报》在行业内的影响力，实现价值最大化。同时，不排除在适当的时机将新闻和出版业务整体出售，从而彻底实现战略业务升级。

夯实细胞储存业务。尽管公司进入干细胞储存领域的时间较短，但公司依托上市公司平台，凭借公司的地域和市场优势、后发优势、技术保障、人才基础，已与多家医院建立联系，逐步形成了业务拓展渠道，并已形成干细胞储存收入。公司将进一步完善内部管理体系，招揽优秀人才，夯实干细胞储存业务，以该项业务为起点逐步向生物医药其他领域拓展。

拓展其他业务机会。公司依托上市公司平台以及即将筹建的健康产业基金管理公司，将持续关注大健康产业的发展情况，通过内涵或外延的方式，适时开拓新的业务，逐步将公司建设成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。

二、下年度的经营计划

（一）凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的现金流；另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展；

（二）在目前平面纸媒行业处于低谷的情况下，加强与大股东的沟通，充分利用大股东和实际控制人的资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长；

（三）在继续做好纸媒主业、稳定主业发展的同时，深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，深入推动业务转型；

（四）加强成本费用控制；

（五）盘活资产，在改善公司资产结构的基础上，有效提高公司资产的使用效率；

（六）寻求拓展在生物医疗健康产业的新业务，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平，拟非公开发行股票募集资金投资干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务;

（七）公司依托上市公司平台以及正在筹建的健康产业基金管理公司，将持续关注大健康产业的发展情况，通过内涵与外延相结合的方式，适时开拓新的业务，增强公司的盈利能力。

三、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

（一）公司业务风险

公司目前的主营业务之一是出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，主营业务近几年一直处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的主营业务。2016年非公开发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入，进一步加大干细胞存储业务的开展力度。生物医疗健康产业对技术和日常监管的要求较高，需要引进技术和人才，能否成功存在不确定性。

（二）募集资金投资项目的风险

公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、浙江等地的市场现状，确定公司2016年非公开发行募集资金投资项目。公司2016年非公开发行募集资金计划投资项目的实施，有利于公司战略目标的实现，提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。

公司已就2016年非公开发行募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业竞争状况、技术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，公司2016年非公开发行募集资金投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。

公司2016年非公开发行募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南省干细胞储存市场的预期发展情况推算得出。如果湖南省干细胞储储存市场发展未及预期，募投项目同样可能不能实现预期业绩。

（三）技术相关风险

公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。

公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。

（四）政策风险

公司2016年非公开发行募集资金将主要用于干细胞储存业务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。

（五）暂停上市的风险

2013年度、2014年度和2015年度，归属于上市公司股东的净利润分别为1,380.15万元、-2,615.12万元和-2,121.80万元。公司因为2014年、2015年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。从2016年4月26日起，公司股票简称变更为“*ST生物”。若2016年经审计归属于母公司所有者的净利润或归属于母公司所有者权益仍为负值，公司股票将存在被暂停上市的风险。

面临暂停上市的风险，公司一方面整合新闻和出版业务，通过精简人员、提高效率，降低成本提高效益等措施，尽量减小新闻和出版业务的亏损。同时加快非公开发行工作进度，加快干细胞储存业务的开拓，避免因连续亏损或净资产为负带来的暂停上市风险。

但是，公司正在开展的干细胞储存业务存在一定推广期。此外，《企业会计准则》要求，公司收到的干细胞储存费，需在保存期内分期确认收入。因此，公司在募集资金投资项目投产后的前期即使有良好的现金流入，仍可能出现净利润为负的情形。因此，即便公司采取了各项措施改善公司的财务状况和盈利能力，公司仍然存在被暂停上市的风险。

（六）项目审批风险

公司2016年非公开发行的最终实施尚需获得中国证监会等有关部门的核准。

上述核准事宜为公司2016年非公开发行的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（七）发行风险

公司2016年非公开发行以发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，需向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。公司将在取得中国证监会关于2016年非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定2016年非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，2016年非公开发行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。

（八）募集资金未募足的风险

公司以2016年非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证监会关于公司2016年非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定公司2016年非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等因素的影响，公司2016年非公开发行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。

（九）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险

2015年8月27日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。

尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。

6、报告期你公司传媒业务毛利率为10.17%，毛利率比上年同期大幅下降60.10%。请你公司详细说明传媒业务营业成本的主要构成、占比、较上年同期变化情况，并说明该业务毛利大幅下降的原因及合理性。

回复:

传媒业务主营业务成本构成情况表

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从主营业务成本构成来看，2015年度公司传媒业务主营业务成本同比2014年度减少98.38万元，整体下降幅度为7.69%，主要系人力成本、纸张成本、装订印刷费成本等成本项目的下降所带来的成本减少；而会议费成本及其他费用成本则同比去年有所增长。

2015年度，公司传媒业务实现收入1,315.03万元，毛利率为10.17%，同比2014年度的25.49%，毛利率大幅下降60.10%。主要影响因素是：（1）收入继续出现较大幅度下降。2015年度公司传媒业务收入同比2014年度减少402.37万元，下降幅度为23.43%；（2）营业成本未能与收入同步下降。在传媒业务营业成本中，受会议费、租赁费等刚性成本的影响，2015年度营业成本同比2014年度虽略有减少，但整体降幅仅为7.69%，远低于收入下降水平。

营业收入大幅度萎缩而对应的营业成本未能同步减少，直接导致毛利率的大幅度降低。

7、你公司年报显示，向前五大供应商的采购金额合计65.85万元，占年度采购总额比例为97.11%，由此推算出年度采购总额为67.81万元，期末账面存货金额仅较期初减少7万元。而合并利润表显示，报告期营业成本1193.11万元，购买商品、接受劳务支付的现金为896.64万元。请你公司说明报告期采购总金额较低、存货账面价值变化不大的基础上，营业成本及购买商品、接受劳务支付的现金较高的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司开展的业务主要包括传统纸媒业务和干细胞储存业务，收入构成包括发行、广告、会议服务以及干细胞储存等四方面的收入单元。公司传统纸媒业务由子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司和孙公司北京赛迪新知文化传播有限公司等分支机构来开展。纸媒业务主要包括《中国计算机报》的印刷和发行、广告发布以及会议服务。近年来，受网络等新兴媒体的激烈竞争的影响，传统纸媒业务受到巨大冲击，公司的发行和广告业务出现大幅度的下降。在行业整体低迷的情况下，公司主要借助《中国计算机报》在IT行业的影响力，通过承办中国信息安全大会、中国国际软件博览会、中国数据大会、中国行业信息化奖项评奖以及中国信息产业经济年会等会议，使公司的会议服务业务收入相对维持稳定，2015年度，公司实现会议服务业务收入933.62万元，占收入总额的比例为69.81%，为最主要的业务收入单元。

报告期内，公司的营业成本构成包括发行业务、广告业务、会议服务业务以及细胞储存业务等四方面的成本单元，2015年度，各成本单元的发生额分别为326.85万元、110.67万元、743.75万元、11.84万元，合计1193.11万元，其中会议服务业务对应的营业成本占比达62.34%，为最主要的营业成本单元。

报告期内，公司实际发生营业成本1,193.11万元,营业成本中涉及外部采购的金额为599.08万元,包括用于发行业务和广告业务的纸张、印刷和装订服务采购以及邮寄和托运服务采购共计67.81万元；用于开展会议服务业务活动的会务、布展、招待、搬运等采购共计519.43万元；用于细胞储存业务的耗材、运输、检测服务等采购11.84万元。其他594.03万元营业成本为人力费、租赁费分摊等其他成本的支出。

对上述的外部采购成本，在核算上，纸张和耗材采购、装订和印刷服务以及邮寄和托运服务等采购金额67.81万元，公司通过在“应付账款”科目的供应商辅助项目下进行核算和列示，其他成本采购则未通过供应商辅助项目来核算和列示。对于最主要的成本单元会议服务业务成本中，涉及外部采购的成本497.54万元，核算上区分两种情况：（1）对会议开展时由员工实时支付的成本（包括会务、布展、招待等），公司直接列支会议费成本，并冲销员工往来；（2）对会邀、招商合作等会议结束后再结算和支付的成本，在“应付账款”科目下按每个会议项目（代替供应商）进行辅助核算和列示，以准确归集和核算每个会议的待支付的成本金额。

因此，报告期内关于供应商采购金额，采集、列示的金额为67.81万元。至于报告期内，公司列支的购买商品、接受劳务支付的现金为896.64万元，其中支付本年度发生的营业成本及预付采购款483.08万元，其他413.56万元系支付以前年度计提的应付未付的营业成本。

8、根据你公司在年报中披露的诉讼情况，与五矿二十三冶建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案已判决，请你公司说明未将上述判决中涉及的赔付金额作为资产负债表日后调整事项计入预计负债的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。

回复：

2015年8月，五矿二十三冶就建设工程施工合同在海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，要求我公司支付1,655,455元及相应的诉讼费。

2016年2月16日，公司收到海口市秀英区人民法院《民事判决书》。判决：解除公司与五矿二十三冶签订的工程施工合同；公司向原告五矿二十三冶支付代缴付的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元；驳回原告五矿二十三冶向公司主张支付剩余工程款及利息、违约金等费用1,623,091元的诉讼请求。截至财务报表报出日，原告五矿二十三冶没有上诉，且已过上诉时效。

上述判决截至财务报表报出日已生效，公司需承担的经济支付 义务已明确，应在报告期确认损失和负债。因此，公司将应向五矿二十三冶支付代缴付的水电费32,364.00元作为资产负债表日后调整事项计入营业外支出，案件受理费385.00元计入管理费用，同时确认其他应付款32,749.00元。

上述事项天健会计师事务所（特殊普通合伙）已核查并发表意见如下：

“我们检查了相关法院判决书等资料，认为南华生物公司该判决中涉及的赔付金额的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定。”

9、你公司5年以上的应收账款账面余额为8427.59万元，占应收账款期末余额的89.73%，请你公司说明大额应收账款未收回并长期挂账的原因，并进一步说明你公司针对不同客户是否制定了适当的赊销政策及收款政策。

回复：

截至2015年12月31日，公司期末应收账款账面余额9,392.13万元，其中账龄在5年以上的金额为8,427.59万元，占比达89.73%。公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，不存在重大的信用集中风险。应收账款期末账面余额中，源于前十大客户（附表：应收账款前十名情况）的比例为23.97%。受公司传统纸媒业务下滑、部分业务停滞或取消、与部分客户业务往来中断以及部分往来企业注销等不利因素的影响，该部分大额应收账款长期无法收回。公司按照相关会计政策，对账龄5年以上的应收账款，已全额计提了坏账准备。

公司传统纸媒业务严重萎缩，收入持续下降，目前没有针对不同客户制定和实施赊销政策；对于客户的应收款项，为及时收回现金，保障业务正常开展的资金需求，公司实施项目负责人制，将项目收款率与员工的绩效工资相挂钩，以促进员工收款的主动性和积极性，提高收入回款率。经努力，2014至2015年度，公司的当期收入回款率连续两年超过90%,很好地控制了新开展业务产生的收入的挂账率水平。

应收账款前十名情况

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10、你公司年报非流动资产项下显示预付土地款1098.55万元，请你公司说明该项资产的形成原因、用途以及土地长期未交付至你公司的原因。

回复：

截至2015年12月31日，公司非流动资产账面余额为1,098.55万元,系公司自有资金支付的土地款。该土地地块位于湖南株洲荷塘区金山工业园区内，系公司为实施干细胞与组织工程技术产业化项目、建设符合国际cGMP标准的细胞库、研发大楼及综合大楼的需要，经公司第九届董事会第六次临时会议审议，通过公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博爱康民”）于2015年9月22日在公开市场以招拍挂方式竞拍获取，2015年10月19日，公司收到湖南省株洲市国土资源局与博爱康民签署的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至2015年12月31日，公司已支付土地款、价格调节基金以及相关税费共计1,098.55万元。因目前土地正在办理土地使用权证，公司根据相关会计政策，将以上已支付的土地款项暂时列示在非流动资产项下，待取得土地使用权证后，再转为无形资产。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年5月13日

上海梅林正广和股份有限公司

关于定期报告的补充公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—033

上海梅林正广和股份有限公司

关于定期报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）发布了2016年第一季度定期报告，并于2016年4月29日披露。因工作失误，截止报告期末的股东总数未填报。

现补充如下：截止报告期末的股东总数（户）：64660。

对于给投资者造成的不便，表示非常的歉意，今后公司将进一步加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2016年5月14日

太原重工股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请获得证监会发审委

审核通过的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2016-020

太原重工股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请获得证监会发审委

审核通过的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

目前，公司尚未收到证监会的书面核准文件，公司将在收到证监会予以核准的正式文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2016年5月14日

四川路桥建设集团股份有限公司

关于2013年公司债券受托管理事务报告(2015年度)的提示性公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-036

四川路桥建设集团股份有限公司

关于2013年公司债券受托管理事务报告(2015年度)的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》和《四川路桥建设股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》的有关规定，四川路桥建设股份有限公司公开发行2013年公司债券受托管理人中信证券股份有限公司于2016年5月出具了《四川路桥建设股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》，该报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016年5月14日