天津百利特精电气股份有限公司关于收到上海证券交易所

（原标题：天津百利特精电气股份有限公司关于收到上海证券交易所）

对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函的公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-045

天津百利特精电气股份有限公司关于收到上海证券交易所

对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司）于2016年4月29日召开董事会六届十三次会议，审议通过了公司拟以现金方式购买苏州贯龙电磁线有限公司95%股权的相关议案，并于2016年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年5月12日，公司收到上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0492号）（以下简称：《问询函》），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于盈利预测的合理性

1、预案披露，标的公司苏州贯龙2015年的营业收入及净利润同比分别下降21.62%及20.64%，但预测标的公司2016年及2017年业绩大幅增长。交易对方作出相应的业绩承诺。请补充披露：（1）标的资产2015年业绩下滑的具体原因，上述原因后续是否将继续影响标的资产业绩；（2）截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息，量化分析标的公司2016年及2017年业绩保持较大增长的依据。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产的行业及经营情况

2、预案披露，本次交易标的资产经营模式中，采购定价采用“电解铜+加工费”模式，销售定价采用“铜价+加工费”模式；同时，预案表示：“采用这种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击”。请详细披露：（1）在原材料价格波动较大的情况下，公司采购和销售的定价模式，如何规避价格波动风险；（2）就公司业绩受原材料价格波动的影响，进行敏感性分析。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，2015年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为63.43%；2014年，前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为65.52%。请补充披露：（1）2015年、2014年苏州贯龙前五名客户的具体名称、销售金额和所占比例；（2）苏州贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关系，是否与上市公司存在业务往来。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，标的公司苏州贯龙截至2015年12月31日应收账款余额高达20,994.88万元。请补充披露：（1）标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年的坏账情况；（2）标的资产2015年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显变化的原因。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，标的公司拥有较为专业的研发和技术队伍，通过本次交易，上市公司在电线、电缆产业链条更趋完善。请围绕公司及标的公司主要技术、主要产品、主要客户等方面补充披露本次交易为公司业务带来的协同效应。请财务顾问发表意见。

三、关于交易安排

6、预案披露，本次交易将预留300万元作为风险保证金，主要用于劳动用工补交保险、部分建筑物未取得《河道工程占用证》、部分建筑物无建筑手续等风险事项。请补充披露：（1）300万元的风险保证金是否能够涵盖前述所有风险事项；（2）如上述风险对公司造成的损失大于300万元，为保障公司权益拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

7、预案披露，承诺期业绩补偿总金额以3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。请补充披露《股权转让合同》第三条第6款的具体内容，并自查是否存在其他例外条款。请财务顾问发表意见。

上海证券交易所要求公司在2016年5月17日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十三日