武汉南国置业股份有限公司关于对“深圳证券交易所2015年年报问询函”的回复公告

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（原标题：武汉南国置业股份有限公司关于对“深圳证券交易所2015年年报问询函”的回复公告）

证券代码：002305 证券简称：南国置业公告编号：2016-044号

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对武汉南国置业股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第87号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：

1、2013-2015年，你公司房地产业务的毛利率分别为48.06%、43.59%和31.89%，连续两年下降，请对比同行业公司的情况详细说明你公司毛利率连续两年下降的原因。

回复：

公司2015年度主营业务构成及毛利率如下：

（单位：元）

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从业务分类来看，公司毛利率下降主要是：首先，整个房地产行业已进入白银时代，依靠土地溢价开发模式的时代已经结束，房地产行业的毛利率已呈现下滑的趋势。第二，从具体项目看，公司2013、2014年主要确认收入项目是西汇城市广场二期和荆州南国城市广场，以上项目由于土地取得时间均在2012年以前，土地成本占售价比例较低，因此其项目销售毛利率较高。2015年度的主要确认收入项目是雄楚广场和成都泛悦国际项目，该项目土地取得价格较高，占售价比例高，销售毛利率相对较低，且江南大武汉项目有一部分是还建房，比正常销售的项目毛利率低很多，拖低了公司整体毛利率水平。公司2015年整体毛利率为31.89%，仍高于房地产行业的平均水平。

与同行业上市公司房地产业务毛利率对比：

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上表为三家同行业中小板上市公司房地产业务毛利率的对比，从数据上可以看出，同行业公司近三年房地产业务毛利率均亦呈逐年下降趋势。公司毛利率水平逐年下降与目前行业情况基本一致，符合行业特点。

2、2013-2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为5.40亿元、4.90亿元和0.31亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13.74亿元、-5.77亿元和-49.24亿元，请详细说明经营活动现金流量净额持续为负且与净利润背离的原因。

回复：

公司近三年经营活动现金流量情况如下：

（单位：元）

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经营活动现金流量净额持续为负且与净利润背离主要是因为公司近几年经营规模逐年扩大，新增开发项目的资金投入量远大于老项目的销售回款量。公司主要从事房地产开发业务，房地产开发具有投资周期长、资金需求庞大等特点，并且房地产项目的收入确认和成本结转具有滞后性，与房地产项目的销售与开发投入不同步，因而导致报告期内的经营活动现金流量净额与净利润不匹配。房地产开发企业普遍存在房地产开发项目的收入确认和成本结转与项目的销售与开发投入不同步的现象，进而导致房地产开发企业经营活动现金流量净额与净利润不匹配，经营活动现金流量净额与净利润不匹配是房地产行业上市公司的普遍客观现象。

3、2013-2015年，你公司的资产负债率分别为67.21%、75.21%和83.27%，连续两年上升，请详细说明你公司资产负债率较高且逐年上升的原因以及对公司的影响。

回复：

随着公司经营规模扩大，新增开发项目需投入大量资金，公司增加了银行借款融资额。2015年末公司长短期借款余额比2014年末增加20.58亿元；公司发行3年期中期票据、私募券、公司债共计面值35亿元。以上因素使得公司负债余额大幅上升。

资产负债率是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。公司资产负债率逐年上升，说明偿债风险正在逐年加大。公司2015年资产负债率已超过80%，会增加向银行和其他金融机构的融资难度。公司将通过优化贷款结构、强化货款回笼、拓宽融资渠道等方式解决资金问题。

另外，公司非公开发行股票的申请已获得证监会核准，公司将根据市场情况，积极推进发行工作，若成功发行，将有效降低资产负债率。

4、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占营业成本的比例为58.34%，前五大供应商采购比重同比增长122.25%，请列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商，请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系以及该供应商的基本经营情况等。

回复：

近两年前五大供应商及变化情况如下：

2014年年报披露的前五大供应商

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2015年前五大供应商

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公司2015年前五大供应商中，关联方一个，非关联方四个，武汉常阳新力建设工程有限公司和北京恒信建筑工程有限责任公司为本年新增。

根据最新的深交所年报公告信息披露格式要求，属于同一实际控制人控制的供应商应当在2015年年报中合并列示，而在2014年年报公告时，无合并披露的要求。中国电力建设集团有限公司为我公司的实际控制人，其控股子公司与我公司的交易金额，按合并后的金额进行披露。

公司2015年度因同一控制下企业合并导致合并范围变更，新增子公司成都中电建海赋房地产开发有限公司，按照企业会计准则的要求，对期初及上年度合并报表数据进行追溯调整。按新的合并范围对上年进行追溯调整后，中国电力建设集团有限公司的控股子公司与我公司的交易金额对比如下：

（单位：元）

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从上表可以看出，2015年度新增关联方供应商为中电建物业管理有限公司，该公司与我公司的关联交易金额为196.71万元。

2015年新增供应商主要是因为公司相关业务经营发展的需要。新增供应商经营情况如下：

武汉常阳新力建设工程有限公司于2015年6月更名为新力建设集团有限公司，成立于2003年10月28日，注册资本35,218万元，注册地址为武汉市新洲区旧街政府大院，法定代表人刘少文，经营范围为房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰工程施工，建材批发、零售，建筑材料租赁。截止2015年12月31日，公司总资产为230,926万元，净资产161,552万元，主营业务收入为537,025万元，净利润为30,205万元。

北京恒信建筑工程有限责任公司，成立于1995年12月11日，注册资本4,200万元,注册地址为北京市怀柔区迎宾中路36号，法定代表人狄永利，经营范围为土木工程建筑施工；线路、管道、设备安装；混凝土专业打孔；室内外装饰装修。截止2015年12月31日，公司总资产为12,401万元，净资产4,926万元，主营业务收入为27,493万元，净利润为335万元。

中电建物业管理有限公司，成立于2003年12月29日，注册资本5,000万元,注册地址为北京市海淀区西三环北路87号，法定代表人尉连秋，经营范围为物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含9座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务。截至2015年12月31日，公司总资产4,182万元人民币。管理面积约450余万平方米，经营范围涵盖写字楼、中高层住宅、城市综合体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐射北京、天津、郑州、武汉、长沙、南京、成都、贵阳、昆明等地区。

5、报告期内，你公司关联方采购总额占营业成本的比例为44.85%，请详细说明关联方采购的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异，请详细说明原因。

回复：

公司的关联方采购主要涉及公司实际控制人中国电力建设集团有限公司的下属公司。公司实际控制人的下属公司在工程建设、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司及下属公司与公司实际控制人的下属公司发生了相关的关联交易。相关详细说明如下：

（1）湖北省电力装备有限公司

该单位为公司配电箱供货集中采购合作单位，主要承揽公司配电箱供货业务，与公司的交易均通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本与市场均价格基本一致或略低。

该交易发生额为各型号配电箱汇总价，计算平均单价进行比较：

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（2）武汉电力设备厂

承揽我司立体停车设备采购及安装工程。武汉电力设备厂拥有特种设备制造许可证和特种设备安装及维修许可证，资质满足项目需求，为公司立体停车设备集中采购合作单位，与我公司的交易通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本与市场均价基本一致或略低。

该交易发生额为立体停车位汇总价，计算平均单价进行比较：

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（3）中电建建筑集团有限公司

中电建建筑集团有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，注册资本金12亿元，资质较高，具备与该工程相匹配的管理能力、技术能力，具有相对稳定的管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，同时能降低项目进行中各项风险。该单位参与我公司相关项目系依据招投标相关法律法规确定为中标单位；由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且即使两栋一样的建筑在不同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：

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（4）中国水利水电第十工程局有限公司

中国水利水电第十工程局有限公司拥有地基与基础一级资质，企业注册资金8.3亿元，资质条件满足项目需求。因地下工程受地质条件、建筑结构形式及物业类型影响较大，所以很难有两个完全一样的地下工程，因此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：

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（5）中国水利水电第十三工程局有限公司

中国水利水电第十三工程局有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质，资质条件满足项目需求，具备与该工程相匹配的管理能力、技术能力，具有相对稳定的管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，同时能降低项目进行中各项风险。在工程招投标过程中，该单位投标报价为经评审的最低价，依据相关法律法规确定为中标单位；由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且即使两栋一样的建筑在不同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：

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（5）中电建物业管理有限公司

中电建物业管理有限公司，拥有国家一级物业管理资质，现为中国物业管理协会常务理事单位。中电建物业员工超过千人，管理面积约450余万平方米，经营范围涵盖写字楼、中高层住宅、城市综合体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐射北京、郑州、武汉、南京、成都、贵阳、昆明等地区。中电建物业综合管理能力强，符合公司相关物业管理要求，相关价格处于同行业略低水平。

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6、报告期内，你公司与母公司中国电建地产集团有限公司共同对外投资了成都泛悦北城房地产开发有限公司和成都中电建海赋房地产开发有限公司，请详细说明你公司与母公司共同对外投资的原因以及是否构成同业竞争。

回复：

成都泛悦北城房地产开发有限公司是成都昭觉寺项目的开发主体，昭觉寺项目位于成都市成华区“北改核心区”昭觉寺以南，东至昭觉寺横街，南至规划道路，西至川陕路(规划为驷马桥街)，北至圣路易医院，西南紧邻地铁三号线的驷马桥站。土地用途为商服用地，城镇混合住宅用地。

成都中电建海赋房地产开发有限公司系成都泛悦国际项目的开发主体，泛悦国际项目位于成都市武侯区科华中路新6号，西侧临科华中路，南侧临长荣路，东侧局部临规划道路，北侧局部临高攀西巷。项目地处科华路商圈，周边商业氛围浓厚，人群基础扎实。

公司与母公司共同对外投资是基于以下两方面的原因：一是根据母公司要约收购时的承诺“要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，本公司将给予南国置业优先选择权。”因这两个项目均涉及商业地产的开发，且项目区位较好，符合公司的产品定位需求，公司认为使用优先选择权，通过股权合作的方式进行合作开发可以为公司创造良好的投资回报；二是公司希望在稳步发展湖北地区商业地产项目的同时，实现跨省跨地区的商业地产开发和运营，通过这两个项目的合作，公司可以借助母公司在成都区域的资源优质，走出湖北，实现在成都区域的发展和深耕。

这两个项目的合作不构成同业竞争。一方面根据母公司要约收购时的承诺“要约收购完成后，对于可能构成与南国置业主营业务竞争的新业务机会，本公司将给予南国置业优先选择权。”这两个项目均有商业地产的开发和运营，公司从自身投资需求出发，行使优先选择权，通过股权合作的方式进行开发，可以避免同业竞争；另一方面公司持有成都泛悦北城房地产开发有限公司41%的股权，母公司持有19%股权，在南国置业股权比例未超过50%的情况下，母公司将其占总股本10%的表决权委托给南国置业行使。另外，公司持有中电建海赋房地产开发有限公司51.02%的股权。两个项目均执行公司的管控体系，由公司合并报表。综合以上两点，我公司与母公司共同对外投资不构成同业竞争。

7、报告期内，你公司多家子公司亏损，请结合子公司的主营业务详细说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。

回复：

报告期内，重要的子公司亏损情况如下：（单位：元）

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上述子公司的主营业务均为房地产开发。湖北南国创新置业有限公司、成都泛悦北城房地产开发有限公司、武汉熙悦房地产有限公司2015年度出现亏损，主要原因是其开发项目处于在建阶段，按照会计准则不符合收入确认原则。

上述子公司本年度亏损金额都很小，对公司报告期整体经营业绩的影响十分有限。待项目竣工结转收入以后，预计子公司将实现扭亏为盈，为上市公司贡献利润。

8、报告期内，你公司销售费用占营业收入的比重与上年同期相比增加51.71%，请结合公司的销售模式以及近三年变化情况详细说明原因。

回复：

公司近三年营业收入和销售费用情况：（单位：元）

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公司销售费用占营业收入的比重2014年度较2013年度下降0.76个百分点，2015年度较2014年度上升1.54个百分点。由于房地产项目的结转收入确认和成本结转具有滞后性，与房地产项目的销售与开发投入不同步，因此销售费用的变动与营业收入的变动也不能完全同步。公司经营规模扩大导致销售费用大幅增长，但因部分房地产开发项目仍处在预售阶段，尚未交房，报告期内未能结转确认收入，因此导致营业收入的增长幅度低于销售费用的增长。

9、报告期末，你公司预付款项的余额为21.72亿元，同比增加482.90%，请详细说明预付款项余额增幅较大的原因及合理性。

回复：

付款项期末数较年初增加482.90%，主要是因为本期预付土地款增加所致。公司目前正处于快速发展时期，为增加土地储备，报告期内公司参与多起国有土地使用权的竞买。预付款项期末余额前五名的单位都是公司为获取土地使用权而预付的款项，金额合计18.97亿元，占预付款项余额的87.35%。

预付款项期末余额前五名情况：（单位：元）

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10、报告期内，你公司营业税金及附加的发生额为6.65亿元，同比增加97.16%，请结合营业税金及附加的明细科目详细说明营业税金及附加发生额较大及增幅较大的具体原因。

回复：

营业税金及附加的明细科目如下：（单位：元）

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由上表可以看出，营业税金及附加发生额增加较大的主要是营业税和土地增值税。营业税比上年期期增长了50.70%，主要是因为开发项目本期销售额增长所致；土地增值税比上年同期增加了127.96%，主要是因为开发项目销售增长以及报告期内尾盘项目进行土地增值税清算所致。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司