洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2015年度报告的事后审核问询函的回复公告

（原标题：洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2015年度报告的事后审核问询函的回复公告）

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-033号

洲际油气股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2015年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月5日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司2015年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0448号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

一、关于公司油气资产经营业绩

1、石油行业经营情况。公司年报披露，公司油气行业的营业收入为10.49亿元，营业成本为4.83亿元，毛利率为53.93%，请公司结合公司本年度油气开采量及开采成本、石油销售价格等因素以及同行业公司的毛利情况，补充披露在油气价格低迷的情况下，公司仍能取得较高毛利的原因。

答复：2014年，公司油气板块毛利率为66.06%，2015年上半年油气板块毛利率为58.67%，2015年全年油气板块毛利率为53.93%。随着油价的下跌，公司油气板块毛利率相应有所下降。为了应对油价的下跌，2015年公司通过采取优化开采方式，提高作业效率以及采用精细化管理等一系列降本增效的措施，有效控制了油气板块的成本，减缓了利润下滑的速度。

此外，公司目前在产的马腾和克山油田，均为位于哈萨克斯坦原油富集区滨里海盆地的常规油田，有较为明显的成本优势。常规油气资源与非常规油气资源的主要区别在于开发机制不同，常规油气的开采成本相对较低，单井产量衰减率低，可以使用传统开采技术获得自然工业产量，直接进行经济开采。

2、石油资产减值准备。根据公司年报披露的石油证实储量未来现金流量表，公司石油资产贴现未来净现金流为28.77亿元，而公司油气资产账面值为80.71亿元。请公司补充公司石油资产是否有减值迹象，是否应计提减值准备。请会计师发表意见。

答复：公司按照中国《企业会计准则第27号——石油天然气开采》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对油气资产减值进行了减值测试，整个减值测试模型、假设、储量报告、参数选取都经过了会计师的审计，不存在减值迹象，不需要计提资产减值准备。减值测试主要考虑的因素如下：

1、储量数据：公司聘请了独立第三方哈萨克斯坦Optimum研究院为马腾油田和克山油田出具储量报告，同时公司研究院也出具了相应的储量报告。根据两份储量报告显示，第三方储量报告的储量数字要大于公司研究院的储量评估结果，基于谨慎性考虑，公司采用了本公司研究院的储量评估结果。

2、油价假设：减值测试采用的油价是公司在收集、比较了国际能源署、多家国际投行等机构对未来油价预测结果后，采用其价格预测平均数作为未来最近3年预测数据，之后年度的油价以考虑合理通胀系数后的保守比例增加。

3、折现率：减值测试中采用的折现率为10%。

公司年报披露的石油证实储量未来净现金流28.77亿元，其计算过程是按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用2015年12月31日前12个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格（即历史价格）和10%的折现率来计算未来净现金流。减值测试依据的是会计准则要求的模型参数，计算证实储量未来净现金流所依据的是行业指引要求的模型参数。

会计师意见：

经核查，会计师认为，洲际油气年报披露的石油资产贴现未来净现金流为28.77 亿元，系根据按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用 2015 年 12 月 31 日前 12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格（即历史价格）和 10%的折现率计算出来的未来净现金流。根据未来预测的石油单价和折现率测算的油气资产未来现金流量现值高于油气资产账面价值，油气资产不存在减值情况，无需计提减值准备。

二、关于对公司盈利相关的重要事项

3、记账本位币变更影响。公司年报披露，公司将马腾公司的记账本位币由原来的坚戈变更为美元，此项会计估计变更采用未来适用法，对2015年12月31日资产负债表的影响为增加资产总额169,451.12万元，增加净资产159,037.91万元，对2015年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润183,325.57万元，增加少数股东损益9,648.71万元。请公司补充披露如下事项：（1）结合坚戈的汇率波动、公司资产负债及经营情况，说明记账本位币变更如何具体影响资产和利润的变动；（2）说明该项会计估计变更是否符合会计准则的规定；（3）结合前期对会计估计变更的情况，说明是否存在信息披露前后不一致的情形。请会计师对前两项问题发表意见。

答复：（1） 公司将记账本位币变更为美元的主要原因及具体影响资产和利润变动的情况

马腾公司的原油销售主要以美元进行计价和结算，包括国际销售和国内销售，其中国际销售占生产量比重为85%~90%，国内销售占生产量比重10%~15%。国际销售的计价及结算货币均为美元，国内销售以美元计价，以坚戈结算。马腾公司的主要资本性支出、销售费用及主要税金也均以美元定价，国内以坚戈结算，其现有及未来的银行贷款也为美元。公司收购马腾公司和克山公司均以美元定价进行交易。同时公司参考了同行业中石油、中石化在哈萨克斯坦设立的公司的记账本位币。

2015年各月美元兑换坚戈平均汇率如下：

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综上，鉴于公司的发展规划为跨国企业，以美元作为境外公司的记账本位币能更准确的反映资产的真实获利能力，同时基于马腾公司的经营实质而做出记账本位币变更的决定。因此管理层决定从2015年4月1日起正式变更马腾公司记账本位币，并按照相关规定履行了相应的审批程序。记账本位币变更对公司资产和利润的影响变动具体情况如下：

记账本位币变更对2015年12月31日资产负债表的影响为资产总额增加169,451.12 万元，其中主要为增加长期股权投资98,758.90万元、油气资产增加62,444.38万元；净资产增加 159,037.91 万元，主要是未分配利润增加192,974.29万元，外币报表折算差额增加-33,936.37万元；对 2015 年度损益的影响为增加归属于母公司股东的净利润183,325.57万元，少数股东损益增加 9,648.71 万元，主要为财务费用中的汇兑损益增加-195,857.19万元。

（2）本次会计估计变更所依据的会计准则

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 会计估计变更的情形包括：1、赖以进行估计的基础发生了变化；2、取得了新的信息、积累了更多的经验。

根据《企业会计准则第19号--外币折算准则》的规定，记账本位币应是企业主要经营环境中的货币，是对企业的收入、成本等起主要影响作用的货币。记账本位币的改变应当是经济环境改变导致的结果，因此属于会计估计变更的性质。

因此公司该项会计估计变更符合会计准则的规定。

（3）公司于2015年半年度报告中对马腾公司的记账本位币变更情况进行了相关披露，不存在信息前后披露不一致的情况。

会计师意见：

（1）经核查，会计师认为，坚戈自2015年8月21日开始大幅贬值，2015年期末较期初贬值达84.3%，马腾公司自2015年4月1日开始记账本位币由坚戈变更为美元，马腾公司长期资产比重较高，期末长期资产占总资产比重为86%，在坚戈严重贬值时，财务报表折算成人民币后会使总资产大幅减少，记账本位币变更为美元后，由于2015年度美元坚挺，使得马腾公司总资产在财务报表折算时总资产避免了大幅下跌。马腾公司期末的资产负债率约为84%，其中美元借款占总负债约为90%，在坚戈严重贬值时，汇率折算时坚戈负债大幅上升，记账本位币变更为美元后，使得马腾公司的美元负债无需进行期间汇率的折算，避免了由于汇率剧烈波动引发的财务报表损益的大幅波动。

（2）经核查，会计师认为，该项会计估计变更是否符合会计准则的规定。根据《企业会计准则第19号--外币折算准则》之规定，记帐本位币应当是企业主要经营环境中的货币，是对企业的收入、成本等起主要影响作用的货币。记帐本位币的改变应当是经济环境改变导致的结果，因此属于会计估计变更的性质。

4、投资性房地产评估增值。公司年报披露，公司本年采用公允价值计量模式的投资性房地产评估增值2.33亿元，主要是位于广西柳州谷埠街国际商城的投资性房地产评估增值2.18亿元，占公司利润总额的157%，对公司2015年度的盈亏具有重大影响。请公司补充披露：（1）上述商业房地产的具体用途、本年度同地段房产的交易价格或租金水平的变动情况以及本次评估增值的主要原因；（2）补充披露具体评估报告。

答复：公司位于广州柳州谷埠街国际商城的投资性房地产房产用途为商业地产的出租，总建筑面积12.8万平方米。谷埠街国际商城出租率达到90%，整体出租率较高，拥有主题百货—广州优越百货、大型超市—深圳南城百货，除此之外还汇聚有肯德基、必胜客、国美电器、苏宁电器、五星娱乐城、外婆桥餐饮世家、御品堂养生会所、佰迪乐量贩式KTV等20多个国内外品牌主力商家。是一座集“时尚购物中心、餐饮娱乐中心、休闲观光中心、商务信息中心、人文居住中心”五大中心为一体的“全生活城中城”。

2015年柳州房地产市场坚持促消费、去库存的总基调，市场量价稳步回升，行业运行的政策环境显著改善。从需求端来看，随着中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，柳州需求进一步加大；从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。据柳房网数据中心统计，2015年柳州市商品房网签备案成交27,934套，同比去年增加5,987套，增长率为27.27%；成交面积2,525,742.92平方米，同比去年增加473,842.19平方米，增长率为23.09%。

2015年12月柳州楼市新房均价7,199元/平米，较年初的6,856元/平米同比上涨了5.00%。市场得益于一大波轮番出台的救市政策，激发了房地产市场的活力，楼市也逐渐走出低潮，全年房价呈现波动攀升的态势。

谷埠街商城周边商业项目租金较上一年度均有不同幅度上涨，年涨幅3-8%不等，市场调查租金情况如下:

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本次评估增值的主要原因为：1、2015年柳州市房地产市场在利好政策不断推动下，商品房销售呈量价稳步回升态势，房地产市场价格上涨形成评估增值；2、公司投资性房地产项目位处市级核心商圈，经过多年的市场培育、发展，招商运营状况较好，商业房产各楼层间通达度较好、各楼层的商业氛围、人流量、租金水平较一层商场差异减小，-1层、2层、3层的商业用房升值形成评估增值；3、投资性房产所受现有租约影响较上一年度减小，形成评估增值。

5、罚款、违约金收入。公司年报披露，公司2015年度的罚款、违约金收入为3330.7万元，占公司利润总额的24%；另外，公司2016年一季报中披露的合同违约金收入为2154.6万元，占公司一季度利润总额的165%。请公司补充披露：（1）2015年度的罚款、违约金收入涉及的主要事项、交易对方及违约主要理由；（2）公司的合同违约金收入是否为公司经营中的常规事项，交易对方的违约是否对公司的经营产生不利影响。

答复：（1）2015年度的罚款、违约金收入涉及的主要事项分别是公司向控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）转让敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%股权以及公司向福建融睿实业有限公司（以下简称“福建融睿”）出售全资子公司云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）100%股权。

根据公司与广西正和及鑫浩矿业于2014年9月10日签署的《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》约定，转让价款为4.1亿元，广西正和应在10个工作日内支付全部的股权转让价款，若逾期支付股权转让款，按逾期支付的转让价款每日万分之五付滞纳金。广西正和已于2015年4月全部支付了股权转让款和相应的违约金

根据公司与福建融睿2014年12月31日签属的《云南正和实业有限公司股权转让协议》约定，转让价款为4836.36万元，福建融睿应在协议签订的10日内将全部转让价款一次性支付给洲际油气，若未按规定支付转让价款，则在逾期期间内，按照未付金额每日万分之五支付违约金。

因广西正和与福建融睿均未在协议约定的期限内支付股权转让款，因此公司按约定了计提了相应的违约金。

（2）公司2016年第一季度报告中在“非经常性损益项目”栏目中的“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”项目中披露了约2154.6万元收益，分别是220.05万元合同违约金收益及1934.55万元无法支付的长期应付款项。其中220.05万元合同违约金收益系2015年向福建融睿转让云南正和事项未执行完毕，计提对福建融睿的罚金。因此合同违约金收入并非公司经营中的常规事项，对公司的日常经营不会产生不利影响。

三、关于公司其他重要财务和经营事项

6、对焦作万方投资的处理。公司年报披露，公司对深交所上市公司焦作万方铝业股份有限公司的投资计入可供出售金融资产。请公司结合在焦作万方的持股比例及持股数量排名、在被投资单位派出董事或高管的情况等说明是否对其具有重大影响，将其作为可供出售金融资产而不是长期股权投资的具体理由。请会计师发表意见。

答复：公司持有焦作万方 104,612,990股，占焦作万方总股本的8.70%，为其第二大股东。根据焦作万方公司章程第125条规定：董事会由9名董事组成，设董事长一人。9名董事中，非独立董事6人，独立董事3人。截至2015年12月31日，公司尚未向焦作万方派出董事和高级管理人员。2016年2月，公司向焦作万方派出了一位董事，并未派出高级管理人员。因此，在焦作万方的实际管理运营上，公司对其不会产生重大影响。

综上，公司对焦作万方不存在重大影响，因此对焦作万方的投资不属于长期股权投资。

会计师意见：

经核查，会计师认为，洲际油气将不具有控制及重大影响的焦作万方的投资作为可供出售金融资产符合企业会计准则规定。洲际油气持有焦作万方股权比例8.7%，焦作万方9名董事会成员中只有一名董事是由洲际油气委派，且洲际油气与焦作万方在经营业务方面不存在相关联的情况，洲际油气对焦作万方的经营不具有控制及重大影响。

7、存货情况。公司年报披露，公司期末存货为15.66亿元，其中工程施工为15亿元。请公司补充披露如下事项：（1）分产品披露存货及跌价准备变动情况；（2）公司的房地产库存所属区域及其市场价格变动情况，补充披露期末存货是否存在减值迹象及应计提跌价准备的情形。

答复：公司报告期内无房地产库存，期末原材料及库存商品为石油产品存货，工程施工的15亿元为云南正和子公司的西山区白沙地片区土地一级开发平整费用，非房地产库存。因此报告期内公司不存在房地产出售业务，不适用所属区域及其市场价格变动情况分析。

公司存货分产品明细如下：

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公司存货跌价准备变动情况如下：

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8、预付账款可收回性。公司年报披露，子公司云南正和实业有限公司超过一年账龄的预付款项为2.64亿元，未及时结算的原因为工程项目未完工决算。另外，公司已于2014年12月31日与福建融睿就出售全资子公司云南正和实业有限公司100%股权签署协议，同时就福建融睿以其受让的云南正和100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之事宜，公司与福建融睿签署了《股权质押合同》，目前该项交易尚在进展中。请公司补充披露：（1）云南正和所预付的款项所对应的工程项目是否在正常运作；（2）预付账款对应的债务人名称及其回收是否存在风险；（3）公司就转让云南正和股权事项是否与交易对方约定期限，本次股权转让超过一年仍未完成的主要原因，是否存在交易终止风险。

答复：（1）云南正和预付的2.64亿元款项是安置房购房款，目前安置房尚未竣工验收，根据合同规定于2016年12月31日办理交房。

（2）预付账款对应的债务人名称为：云南正林实业集团有限公司，待2016年12月31日，云南正林向云南正和交付房产后，即可冲抵2.64亿元预付款项。

（3）报告期内公司就转让云南正和股权事项未与福建融睿签署相关新的补充协议，也未与对方约定最终交易期限。

公司于2010年8月16日，与昆明市西山区人民政府（以下简称“西山区政府”）签署《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》（以下简称“协议”），2012年10月16日，公司与西山区政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据《协议》及《补充协议》规定，西山区政府将白沙地片区土地整理、基础设施和公共配套设施项目投资管理事宜交由公司（及其成立的全资子公司云南正和实业有限公司）进行项目建设及管理。该项土地整理及配套工程的投资款包括：前期费用、工程费用、公共设施等费用、开发间接费用及相关税费、融资费用及贷款利息、不可预见费用等。上市公司可根据项目实施进度情况，计提2.5%的管理费以及16%的投资回报。

2014年12月31日，公司与福建融睿就出售云南正和100%股权签署《股权转让协议》后，公司拟将一级土地开发权限转让给福建融睿，但一直尚未获得西山区政府的批复，因此云南正和100%的股权转让一直未予以完成。

目前上市公司与福建融睿已就云南正和股权转让事项达成基本一致，预计将于2016年7月31日前完成股权转让。

9、资产负债率较高。截至2015年12月31日，公司短期借款金额为13亿元，资产负债率61.86%，请公司对照同行业公司资产负债率情况说明公司的偿债能力是否存在风险。

答复：报告期内公司的资产负债率较同行业相比处于正常水平。目前，公司资产负债率较高主要原因是由于马腾公司4.3亿美元长期借款，短期内不存在偿债压力。公司目前主营业务为原油开采和销售，销售收入回款稳定。公司将合理安排资金使用，加强资金的管理与监控，提高资金使用效率，同时进一步优化资产结构，并充分利用各种金融工具降低融资成本，确保现金流的良性循环，保证公司正常生产经营。此外，在报告期内公司实施重大资产购买，拟以发行股份并募集配套资金总金额不超过152亿元。待本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将提高，资产负债率将大幅下降，整体实力和抗风险能力得到增强，偿债能力亦随之增强。

综上，公司偿债能力不存在风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2016年5月11日