湖北凯乐科技股份有限公司关于对外投资的补充公告

（原标题：湖北凯乐科技股份有限公司关于对外投资的补充公告）

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2016-033

湖北凯乐科技股份有限公司关于对外投资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）于2016年5月4日对外发布《对外投资公告》（编号：临2016-028），披露了公司与北京中联创投电子商务有限公司（以下简称“中联创投”）及中联创投全资子公司北京梧桐树金融信息服务有限公司（以下简称“北京梧桐树”或“梧桐树”）和北京天弘建业投资管理有限公司（以下简称“北京天弘”或“天弘”）签订《投资合作协议》，凯乐科技以现金出资6600万元增资北京梧桐树，以现金出资8400万元增资北京天弘, 增资完成后，公司将持有北京梧桐树和北京天弘各51%股权的相关事宜。

根据上海证券交易所事后监管审核的相关要求，现将本次投资标的北京梧桐树和北京天弘的业务运营、估值、业绩预测依据、实现依据、业绩承诺约束措施等内容补充披露如下：

一、投资标的的基本情况

（一）梧桐树

北京梧桐树是一家金融信息中介企业，目前主要的运营方式是依托中联创投下属的“抱财网”致力于为企业和人个逐渐搭建一个高效、直接的金融信息服务平台。

基于三线城市中小企业“融资难、融资贵”，金融供给很不充分的现状，梧桐树业务定位三线城市中小微企业。

为三线城市中小企业提供融资咨询、设计融资方案，帮助借款企业对接银行、类金融机构等资金通道，收取相应的服务费用。

目前开展的业务有两大类

一类为基础业务如：“房抵贷”“商圈贷”等产品，模式成熟，为公司带来稳定的经营收入；

一类为行业纵深创新业务，如：医疗行业、房地产服务行业，新分行业市场，建立竞争壁垒。

梧桐树执行“三年百城”计划，2015年已发展10个城市网点，2016年计划新增30个业务网点，2017年达到100家。为实现这一计划，2016年1月25日梧桐树将注册资本由1000万增资到3000万。

布局上通过直营、控股、参股、加盟等形式；管理上风控在总部，业务在分子公司；业务推动上采用专业网点布局和团队建设标准化。

2016年一季度已经完成2家重点城市（大同、长沙），完成5家片区渠道，分别位于山西、湖南、湖北、山东、云南等省份，完成两个行业纵深线条（医疗、房地产服务）的建设。

投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）

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注：北京梧桐树财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。

梧桐树2015.12.31总资产134.8万，2016.1.31总资产变为3964.71万，主要原因为北京梧桐树金融信息服务有限公司于2016年1月25日将注册资本由1000万增资到3000万，其中本次增资前的实收资本为10万元，2016年1月新增实收资本2990万元，合计实收注册资本3000万元，此项影响总资产增加金额为2990万元，另外在2015年底及2016年初公司积极拓展业务渠道，创新产品模式，业务量在2016年1月增加较多，影响总资产增加金额约840万元。

（二）天弘

北京天弘是一家金融信息服务企业，主要致力于为中小企业、供应链中的核心企业提供融资信息和咨询顾问专业服务，致力于解决中小企业“融资难、融资贵“的问题，满足市场的刚性需求。

目前有两个业务线条：

一是以优质企业为核心，主打“新三板”企业贷及企业供应链金融服务。

具体产品：帮助新三板挂牌公司股权质押为主要增信措施的新三板企业获得债权融资，对接银行、类金融机构等资金通道；

二是农商行互联网金融综合合作

构建以天弘建业为核心的业务网络。通过和农商行业务合作、产品输出、客户共享，实现资产、资金、产品、渠道的多元化。

天弘建业执行“犀牛鸟”战略，依托大的金融机构，寻找传统金融机构提供服务中的痛点，开拓创新，为资金需求方提供切实可行的融资解决方案。

2016年目标三板客户100家，小额分散，形成规模，基于企业特点，设计针对性的综合融资解决方案或产品；建设新三板市场的投研队伍，最终搭建一个的为新三板企业提供债权融资综合服务平台。

目前已经处理三板挂牌企业融资需求近30家，已为3家拟进入创新层的企业提供了融资服务。

供应链金融方面，同商业保理公司合作，为一些核心企业的上下游提供了余额为2亿元左右的融资信息服务。

农商行业务方面，目前在和贵阳、山西、四川、安徽等地多家机构商洽合作事宜。

投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）

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注：北京天弘财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。

因公司2016年初开始调整战略方向，将之前针房抵、担保等产品服务，转向更有潜力的新三板挂牌公司，与新三板上市公司的合作推出一系列产品，合作资产类型为股权质押类、保理类、融资租赁类、信用保证类等。并着手组建了更加专业及对口的业务团队，开展对应的市场拓展等，对应的期间费用增加较多，造成2016年1月份暂时性亏损。

根据公司工作计划和预算情况来看，一方面公司有传统的担保贷、保理贷产品作为基础，另一方面三板贷具有广阔的市场前景，同时后期通过业务逐渐开展，公司业绩会持续向好，此期间的亏损原因不会继续对业绩造成影响。

二、投资标的估值

（一）北京梧桐树

凯乐科技本次增资北京梧桐树是以北京华信众合资产评估有限公司出具的凯乐科技拟增资控股所涉及的北京梧桐树股东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第1021号）评估值为依据。

北京梧桐树金融信息服务有限公司截止评估基准日股东权益账面价值3,033.59万元，收益法评估后的股东全部权益价值8,387.00万元，增值额5,353.41万元，增值率约176%。

1、两种评估方法评估结果差异

采用收益法评估得出的股东全部权益价值8,387.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值3,033.59万元，两者相差5,353.41万元，差异率约176%。

2、两种评估方法评估结果差异的主要原因

两种评估方法差异的主要原因是被评估单位属于轻资产企业，从事创新融资中介服务行业，成本法的评估结果只反映了其在评估基准日的账面资产价值，而对于企业所拥有的人力资源、市场资源、管理团队以及创新金融行业未来发展等对企业价值的影响，成本法中都无法量化和体现。而收益法的评估结果不仅反映了企业的有形资产价值，同时也包含了上述成本法所不能体现的无形资产，因此造成收益法的评估结果明显高于成本法的评估结果。

3、评估结论确定

北京梧桐树金融信息服务有限公司将自身业务方向定位在为三线城市中小微企业提供融资服务，全面布局三年百城计划，2015年已发展10个城市网点，2016年计划渠道网络开发2家重点城市，20家片区渠道，3年内目标覆盖200个以上地级城市网点。梧桐树在2016年度计划年底实现服务上百家，协助完成的资金规模15亿元的战略目标，围绕该战略目标，清晰了行业战略，在把模式（即风控和展业）推出的前提下完成交易额。在品牌建设方面，建设公司网站、品牌推广；在信息化建设方面，自动化审贷系统已列入本年度计划。

根据公司三年百城计划战略目标，预计2016年可实现收入及净利润分别为3700万元及1200万元以上。2017年预计可实现收入及净利润4500万元和1500万元以上；2018年预计可完成收入及净利润5800万元和2000万元以上。

评估师经分析认为，被评估企业作为创新型金融中介企业，未来发展具有较大的空间，根据企业经营特点和经营实际，收益法评估结果可以更客观、恰当、全面的反映被评估企业的股东权益价值，所以选择收益法的评估结果作为本次评估的结论：湖北凯乐科技股份有限公司拟增资控股所涉及的北京梧桐树金融信息服务有限公司股东全部权益在评估基准日2016年1月31日的市场价值约人民币捌仟叁佰捌拾柒万元（￥8,387万元）。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（二）北京天弘

凯乐科技本次增资北京天弘是以凯乐科技拟增资控股所涉及的北京天弘股东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第1020号）评估值为依据。

北京天弘建业投资管理有限公司采用收益法评估截止评估基准日股东权益账面价值3,080.45万元，收益法评估后的股东全部权益价值10,538.00万元，增值额7,457.55万元，增值率约242%。

1、两种方法评估结果差异

采用收益法评估得出的股东全部权益价值10,538.00万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值3,082.92万元，两者相差7,455.08万元，差异率约242%。

2、两种评估方法差异的主要原因

两种评估方法差异的主要原因是被评估单位属于轻资产企业，从事投资咨询顾问、信息中介行业，账面固定资产较少，成本法的评估结果只反映了其在评估基准日的账面资产价值，而对于企业所拥有的人力资源、市场资源、管理团队以及行业未来发展等对企业价值的影响，成本法中都无法量化和体现。而收益法的评估结果不仅反映了企业的有形资产价值，同时也包含了上述成本法所不能体现的无形资产，因此造成收益法的评估结果明显高于成本法的评估结果。

2016年天弘建业通过战略转型，将树立新三板挂牌公司债权融资业务的核心业务。并在项目质量、产品类型、经营业绩等方面实现较好的成绩。其中：

1、项目质量：天弘建业新三板业务对客户遴选实行高门槛准入。项目客户基本集中在拟入新三板创新层领域，属于整个新三板市场中最优秀的企业阶层。并在此范围加大项目客户筛选，优中选优，严控项目质量。

2、产品类型：目前天弘建业针对新三板挂牌企业提供以债权融资业务为主的金融产品。同时深度发掘和满足新三板企业的多层次金融需求，并以此作为天弘建业的利润保障。

3、经营业绩：当前作为核心产品的债权融资业务已完成产品的设计开发，建立了从客户开发、立项评估、尽职调查、审批核准、贷后管理、资产处置、业务支持、产品研发等全流程体系。

已经完成对北京、天津、河北、河南、山西、山东等地区近15家企业的实地尽职调查，并已优选其中的3家拟入创新层企业完成债权融资。另有储备新三板融资客户26家，预计5月份将新增客户10家左右，新增规模1.5亿元。

2016年，天弘预计可实现收入及净利润分别为2000万元及800万元以上。2017年预计可实现收入及净利润4000万元和1500万元以上；2018年预计可完成收入及净利润7000万元和3000万元以上。

将为整个新三板市场最优质的100至120家企业提供高质量的债权融资服务，企业前景广阔，成长空间较大。

此外，天弘建业作为投资管理公司，将体现出整个业务产品的核心管理角色，通过整合农商行等各类机构资源，分配相关的业务量，保障所有参与主体的利益，最终实现双赢的局面。

评估师经分析认为，被评估企业作为投资咨询顾问、信息中介企业，未来发展具有一定的空间，根据企业经营特点和经营实际，收益法评估结果可以更客观、恰当、全面的反映被评估企业的股东权益价值，并且被评估企业属于融资咨询顾问行业，成立时间较短，历史年度经营收益虽然不够理想，但企业未来会有较大的发展空间和收益潜力，所以选择收益法的评估结果作为本次评估的结论：湖北凯乐科技股份有限公司拟增资控股所涉及的北京天弘建业投资管理有限公司股东全部权益在评估基准日2016年1月31日的市场价值约人民币壹亿零伍佰叁拾捌万元（￥10,538万元）。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

三、业绩预测、实现依据

（一）梧桐树

梧桐树在2016年度将围绕既定的战略方向、经营指标，以打造梧桐树品牌、建造梧桐树自有渠道体系、实现年度经营指标为主要任务。通过新产品开发、建立渠道开发与管理体系、风控标准体系、合规管理流程等，在三线城市金融信息服务中形成自有的模式、标准、逐步实现标准产品自动化审贷目标。最终，梧桐树将区域渠道、行业渠道并轨发展，以区域布点量、行业专业化能力、标准化、高效率、低风险作为其核心竞争力。

1、城市渠道经营目标

梧桐树将全力以打造成为三线城市的资金平台为目标，在企业贷款尚未形成行业垄断之前，重点开发三线中小企业业务，扶植三线中小微企业发展，梧桐树以其成为“民间三线城市高利贷的终结者”为发展方向。3年内目标覆盖200个以上地级城市网点， 此部分行业任务目标占全年经营目标的60%

2、行业渠道经营目标

2016年度计划发展至少两个行业或细分领域，以行业线条发展上下游关联业务，争取成为该行业或细分领域民间金融服务的领军机构。在行业线条发展中，逐步形成梧桐树对该行业的自有产品体系、风控标准、处置方法。行业业务重点应考量规模、占有率、损贷率、价格体系。此部分行业任务目标占全年经营目标的40% 。

3、目标分解和实现

2016年度总经营目标为：服务客户完成融资15亿元以上，区域布点新增30个城市，累计达到40个。其中，重点城市任务额为6亿元，其他区域渠道任务额为3亿元，行业渠道任务额为6亿元。预计梧桐树2016年可实现收入及净利润分别为3700万元及1200万元以上。2017年预计可实现收入及净利润4500万元和1500万元以上；2018年预计可完成收入及净利润5800万元和2000万元以上。

为了实现2016年度经营指标，公司将从产品创新、制度建设、部门规划、信息化建设三大方面予以保障实施。

1、产品创新

- 开发可规模、可复制、流程标准化的标准化产品，并向自动化审贷方向发展；

- 标准化产品的衡量标准：数量、产品需要达到的效率标准、产品规模达到1个亿以上。

2、制度建设

－区域渠道制度

－其他区域渠道：城市布点【将来可布点分级】

－行业渠道制度

－其他制度

3、信息化建设

－梧桐树网站建设

－信息化软件系统建设

通过上述三个方面的建设、完善，确保经营指标的顺利完成的同时，梧桐树公司自身也将根据集团的宗旨和原则，根据业务特点，树立自身企业文化、打造梧桐树自有品牌，逐步扩大梧桐树的影响力。

（二）天弘

新三版挂牌企业是中小企业中相对优质的客户群体，天弘公司战略转型优先锁定新三板挂牌公司为目标客户，并制定16年全年完成100家左右新三板企业的服务目标，平均每家新三板企业产品服务对应的资金额约1500万元，全年累计帮助客户完成融资规模15亿元以上。

2016年，预计可实现收入及净利润分别为2000万元及800万元以上。2017年预计可实现收入及净利润4000万元和1500万元以上；2018年预计可完成收入及净利润7000万元和3000万元以上。

基于以上的战略目标，公司于2016年正式启动服务新三板企业的阶段性战略计划，以三部曲的形式践行服务优秀企业的宗旨：1.以股权质押为主要增信措施的新三板企业债权融资为市场切入点，迅速积累一批新三板优秀企业客户，形成初具规模的、具有一定市场地位的专门针对新三板市场的融资平台；2.通过前期积累的优质新三板企业，基于每家企业的特点，设计出具有针对性的综合融资解决方案或产品，解决企业不同层面的融资问题；3.基于前两部的资源积累，加强专注新三板市场的投研队伍，搭建新三板企业债权融资服务平台。

为了实现上述战略目标及经营目标，我们制订了相关的经营发展计划，已经完成了几个方面的工作；

建立了专业的团队

我公司拥有优秀的开展新三板业务的专业团队，全司现有各种专业人员20余人，来自银行、券商、金交所、担保、小贷公司等专业机构，团队主要成员均具有三年以上专业领域工作经验，有丰富的融资客户尽职考察能力，对企业偿债能力、经营能力及中长期行业发展趋势判断有精准把握，将向企业提供专业化的服务、确保融资服务的高效高质。

制订了严格的项目管理流程

我公司新三板业务的各项内部规章制度健全，涵盖项目立项、尽职调查、内审、信息披露等各个环节，具有严格的项目运作流程。我公司借鉴国内外先进的风险管理理念和经验，推行全面风险管理体系，逐步形成一整套完善的内部控制制度和清晰的项目管理流程。

另外天弘建业针对地区性中小银行在渠道、客户及资产管理方面的发展局限性，充分利用互联网金融平台的优势及在金融产品方面的专业能力，为中小型商业银行提供互联网金融服务方案。最终构建以天弘建业为投资管理核心的同业合作网络。

在业务实践中，针对资金及资产业务开展合作开发。天弘建业作为专业投资管理机构，拥有完善的以三板贷业务为代表的产品系列及全国性的优势客户群，而中小型商业银行拥有成熟的传统物理网点渠道和传统金融服务（产品）。通过资源整合，进行项目联系开发、渠道联盟及营销推广的合作。

天弘建业通过与中小型银行在企业融资、产品开发销售等方面的合作，针对不同银行的不同业务需求，天弘建业提出了不同的互联网金融服务解决方案。针对中小型银行的直销银行提供了业务推广服务；针对产品合作，提供企业直融、票据质押等产品；针对渠道合作，提供代销产品方案等服务；针对客户推广，提供的降低客户推广成本方案；

目前，天弘建业与贵阳农商行，会昌农商行、晋商银行、德阳银行、韩亚银行等多家机构均进行了商洽，提出了不同的业务解决方案。

四、其他

1、根据凯乐科技与梧桐树、天弘《投资合作协议》的补充协议，梧桐树天弘业绩承诺不可变，不可撤销；

2、业绩承诺约束措施：在《投资合作协议》中已经明确，如梧桐树和天弘经审计后的合计利润低于承诺业绩, 原有控股股东北京中联创投电子商务有限公司、梧桐树、天弘同意按凯乐科技以下要求进行补足和处理: 凯乐科技有权要求中联创投向凯乐科技补足上述利润的差额部分,或要求中联创投（梧桐树和天弘）按照每年不低于10%的投资回报收购(回购)凯乐科技所持梧桐树和天弘各51%的股权,或经凯乐科技和中联创投认可的其它处理方式。

五、备查文件目录

《投资合作协议》之补充协议。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

二○一六年五月十日