重组被否案例频现 两类硬伤成掣肘

（原标题：重组被否案例频现 两类硬伤成掣肘）

不到10天，3家被否。近期并购重组上会遭否案例的接连出现，引起了市场关注。而据上证报记者统计，今年以来合计已有5例重组上会遭否。不过，同期的上会案例总数近百，约95%的通过率与2013年、2014年较为接近，甚至还高于2015年水平。

尽管相关统计数据并不支持“审核趋紧”的猜测，但具体案例中审核未获通过的原因依然值得细究。记者梳理被否案例发现：标的资产质量依然是决定重组审核结果的关键因素，尤其是对那些高溢价、跨界收购案例；此外，上市公司信息披露存在重大问题，尤其是对承诺事项的违背也往往导致被否，因为“说话不算”、“该说不说”、“说不清楚”常常就是重组的“风险点”所在。

标的资产不得“埋雷”

梳理今年以来上会遭否的重组方案不难发现，标的资产存有瑕疵“带病闯关”的结果只能是凶多吉少。

以5月5日被证监会否决的A公司收购方案为例，并购重组委在否决审核意见中称，标的公司的独立性问题未做充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定（下称“第四十三条”）。

规定显示，上市公司发行股份购买资产的，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

回查A公司收购某运维服务提供商的方案，标的公司无论是在核心技术，还是在运营能力上均与其原股东方存有重大业务往来，尽管监管部门的反馈意见针对该问题进行了问询，但A公司的回复不是闪烁其词、就是避而不谈，都无法证明标的公司的独立性。

同样被“第四十三条”拦住的还有D公司，针对该公司预计标的公司2015至2019年持续亏损的情况，并购重组委直接表示，此次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合“第四十三条”的规定。资料显示，D公司拟收购的标的公司凭借着所拥有的核心技术，在本次重组交易中获得了超高的估值，然而，该项技术直到2020年才能创造利润，此前五年，标的公司仍将处于亏损状态。

此外，值得一提的是，如果标的公司涉及重大诉讼，且被视为影响其未来稳健运营的潜在风险，则重组被否概率也会明显提升。

专注于通信业务的C公司的重组方案，就因标的公司核心知识产权涉诉，而被并购重组委以“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款”为由拒绝通过。

公开资料显示，C公司拟收购的某影视类公司的绝大部分收入来自于一部影片，而该影片相关权利却在重组方案公布后遭遇诉讼，尽管交易对方以多种方式将此诉讼问题化解，但出于谨慎性考虑原则，这个营收集中且暗藏风险的标的显然不适合再注入上市公司。

记者梳理发现，上述公司拟收购资产大多估值不低，交易价格较账面净值增值率超出数倍的情况更是频频出现，考虑到高估值是“重组后遗症”的主要诱因，监管部门对此高度关注也是意料之中。

承诺事项不得违背

除标的公司的问题外，上市公司自身在重组中的信息披露“瑕疵”同样也是阻断其重组之路的“沟坎”。

4月27日被并购重组委否决的B公司就属此例，并购重组委在审核意见中明确提出，根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一业绩的真实性，这不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

记者注意到，在反馈意见中，监管部门曾要求B公司对该标的公司的数项财务指标作出补充披露，而从B公司的回复来看，标的公司毛利率水平等多项指标高于同行业公司，相关中介机构也发表了明确意见。

同样因信息披露问题而遭否的还有更换新主而有意调整主业的E公司，按原方案，E公司拟收购网游资产，而此时距离上市公司实际控制人变更尚不足一年。

恰恰是不足一年时限直接阻碍了重组的过会。审核意见显示，此次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

回溯公告，2015年6月，E公司新晋实际控制人面对是否“拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”等问题时承诺，暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

而仅五个月之后，E公司就宣布启动收购网游资产，并在方案中直言，“交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向。”

如此明显地违反承诺，自然难在审核中过关。记者注意到，在此之前，原主营园林绿化及建筑装饰的某上市公司，同样也由于类似原因而导致重组遭否，其新晋实际控制人不得不待承诺期完结后，再行启动新的重组方案。

在分析人士看来，监管部门对承诺事项完成情况的审查颇为严格，只要前期进行了承诺，后续一旦违反都将直接形成信息披露违规，各方推动的重组自然也难以过会。