曲线举牌法尔胜“中植系”为续前缘？

（原标题：曲线举牌法尔胜“中植系”为续前缘？）

“中植系”铆足了劲要入股法尔胜。在法尔胜去年推出的重组方案遭监管部门否决、“中植系”未能实现“以资产换股权”的计划后，“中植系”旗下平台耀博泰邦如今通过二级市场增持的方式“强吃”法尔胜股权。

地处江苏省江阴市的法尔胜今日突发公告称，公司近日接到江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）通知，耀博泰邦通过二级市场交易目前已合计持有1898.21万股法尔胜股份（占公司股权比例为5%），由此触及举牌线。

对于耀博泰邦，投资者应并不陌生，法尔胜2015年9月推出的资产重组方案中便曾出现其身影。彼时，法尔胜计划以发行股份并支付现金的方式，收购摩山保理、中盈投资和华中租赁三家标的公司股权，上述标的资产合计作价33.6亿元。而在其交易对手方阵营中，耀博泰邦、京江资本和首拓融兴属一致行动人，其幕后控制人均指向“中植系”核心人物解直锟。而若本次重组顺利实施，“中植系”上述三大平台所持标的资产股权将悉数转化为法尔胜对应股份。

然而事与愿违，法尔胜本次重组方案在去年末经并购重组委审核后未获通过。无奈之下，法尔胜随即变换“招数”，于今年4月推出了新版收购方案，即以支付现金的方式从泓昇集团、京江资本等处收购摩山保理100%股权，中盈投资和华中租赁的股权资产则被排除在外。

值得一提的是，新版并购方案发布后，法尔胜于今年4月14日复牌交易，而与法尔胜前次交易未果的耀博泰邦，也从那时起开始大举抢筹上市公司股份。

耀博泰邦今日同时披露的权益变动报告书显示，其所持法尔胜1898.21万股股份中的绝大部分都是在4月份突击买入，5月以来仅象征性增持了5.01万股便触及了举牌线。

耀博泰邦表示，举牌法尔胜是出于对上市公司发展前景的看好，且在未来12个月内不排除进一步增持法尔胜股份的可能性。

记者还注意到，法尔胜2015年所推资产重组之所以被否，原因就在于公司申请资料中，未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。法尔胜之后选择性收购摩山保理而放弃收购华中租赁，也缘于此。那么，耀博泰邦此番通过举牌的方式快速入股法尔胜，双方形成利益捆绑之后，是否也在为重启前述未完成收购作铺垫，颇值得关注。

一个有意思的现象是，作为“中植系”旗下核心运作平台之一，中植资本管理有限公司似乎对江阴市的上市公司情有独钟。经记者查询，耀博泰邦的普通合伙人为银木投资，后者大股东则是中植资本，而中植资本目前还直接持有中南重工大宗股权，后者“大本营”同样地处江阴市。

“魏则西事件”调查结果公布 百度整改竞价排名机制

柯莱逊合作项目被终止

⊙记者 温婷 祁豆豆 ○编辑 邱江

权威部门昨日发布对“魏则西事件”的调查结果。由国家网信办会同国家工商总局、国家卫生计生委和北京市有关部门成立的联合调查组认为，百度搜索相关关键词竞价排名结果客观上对魏则西选择就医产生了影响，百度竞价排名机制存在付费竞价权重过高、商业推广标识不清等问题，影响了搜索结果的公正性和客观性，并对百度提出三点整改意见。由国家卫生计生委、中央军委后勤保障部卫生局、武警部队后勤部卫生局组成的调查组则认为，武警二院存在科室违规合作、发布虚假信息和医疗广告误导患者和公众、聘用的李志亮等人行为恶劣等问题，并责成武警二院及其主管部门采取措施立即整改。

受整改消息影响，百度股价在盘前一度下跌至161.5美元，跌幅超过7%。截至记者发稿时，百度最新股价徘徊于168美元附近，跌幅在3%左右。而柯莱逊与武警二院的合作被叫停，这令中源协和的11亿元收购案前景堪忧。

百度领三大整改要求

联合调查组对百度的整改要求具体体现为：“立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务”、“改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准”、“建立完善先行赔付等网民权益保障机制”三方面。

百度搜索公司总裁向海龙表示，坚决拥护调查组的整改要求，深刻反思自身问题，绝不打一丝折扣。

据百度方面介绍，其将从六个方面落实调查组的整改要求，而其中四大方面都是围绕着第二条整改意见，即“改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在2016年5月31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。”

具体而言，百度方面的整改措施包括：将商业推广结果改为以信誉度为主、价格为辅的排序机制；对搜索结果页面特别是首页的商业推广信息数量进行严格限制，每页面商业推广信息条数所占比例不超过30%；对所有搜索结果中的商业推广信息进行醒目标识，进行有效的风险提示。

此外，百度称，将增设10亿元保障基金，对网民因使用商业推广信息遭遇假冒、欺诈而受到的损失经核定后进行先行赔付。

百度搜索商业推广服务及排名机制调整将对百度营收产生怎样的影响？以2015年财报为参考，百度2015年总营收为663.82亿元（约合102.48亿美元），其中网络营销营收为640.37亿元（约合98.86亿美元），在总营收中占比超过96%。截至记者发稿时，百度公司仍未就此轮整改的财务影响给予官方回应。

昨日，国家网信办表示，将于近期在全国开展搜索服务专项治理，加快出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法制化、规范化。

中源协和收购案前景堪忧

就武警二院存在的问题，调查组责成武警二院及其主管部门采取以下措施立即整改：

一是立即终止与上海柯莱逊生物技术有限公司的合作。同时，对其他合作项目运行情况进行集中梳理清查，停止使用未经批准的临床医疗技术。按照中央军委《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》要求，对所有合作项目立即终止；对全院聘用医务人员从业资质进行逐一核查，对发现的问题立即按规定整改。

二是彻底整治涉及武警二院的虚假信息和医疗广告，合作方立即终止与有关媒体公司的合同，停止发布虚假信息、各类广告和不实报道；严格按照《关于禁止以军队名义发布医疗广告的通知》要求，对涉及部队医疗机构的各类广告、信息推广以及宣传进行全面彻底清理，积极配合有关部门进行监测，坚决查处、严肃处理。

三是对涉事的医务人员依据有关规定，由其主管部门实施吊销医师执业证书等行政处罚和纪律处分；对涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。

四是在武警二院开展依法执业宣传教育和纪律整顿，完善规章制度，规范执业行为，加强内部管理，改进行业作风，彻底扭转管理混乱问题。同时，以此为鉴，举一反三，加强全系统依法执业管理，全面强化行业作风建设，快速、彻底清理整顿医疗合作项目。

需要注意的是，柯莱逊事涉A股上市公司中源协和的11亿元收购案。受累于“魏泽西事件”的影响，该收购事宜正遭到上交所问询。截至记者发稿时，中源协和尚未对监管问询予以回复。

事实上，在“魏则西事件”持续发酵过程中，监管层对医疗机构科室出租以及细胞免疫技术临床研究的严格态度，已经给柯莱逊的业务模式敲响警钟。5月4日，国家卫计委召开监管会议，明确禁止各级医疗机构出租或变相出租科室以及发布虚假医疗广告等违法违规行为，并要求对此进行全面清理；同时重申，自体免疫细胞治疗技术等应按临床研究的相关规定执行。

如今随着对武警二院调查结果出炉，相关部门直接叫停武警二院与柯莱逊的合作，无疑对柯莱逊“为国内近30家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务”的主营模式带来冲击。在相关法规及监管部门对科室出租、细胞免疫技术等合规性问题逐渐收紧的背景下，柯莱逊与其他医疗机构的业务合作模式也可能陷入困境。由此，中源协和本次收购案前景堪忧。

重组被否案例频现 两类硬伤成掣肘

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

不到10天，3家被否。近期并购重组上会遭否案例的接连出现，引起了市场关注。而据上证报记者统计，今年以来合计已有5例重组上会遭否。不过，同期的上会案例总数近百，约95%的通过率与2013年、2014年较为接近，甚至还高于2015年水平。

尽管相关统计数据并不支持“审核趋紧”的猜测，但具体案例中审核未获通过的原因依然值得细究。记者梳理被否案例发现：标的资产质量依然是决定重组审核结果的关键因素，尤其是对那些高溢价、跨界收购案例；此外，上市公司信息披露存在重大问题，尤其是对承诺事项的违背也往往导致被否，因为“说话不算”、“该说不说”、“说不清楚”常常就是重组的“风险点”所在。

标的资产不得“埋雷”

梳理今年以来上会遭否的重组方案不难发现，标的资产存有瑕疵“带病闯关”的结果只能是凶多吉少。

以5月5日被证监会否决的A公司收购方案为例，并购重组委在否决审核意见中称，标的公司的独立性问题未做充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定（下称“第四十三条”）。

规定显示，上市公司发行股份购买资产的，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

回查A公司收购某运维服务提供商的方案，标的公司无论是在核心技术，还是在运营能力上均与其原股东方存有重大业务往来，尽管监管部门的反馈意见针对该问题进行了问询，但A公司的回复不是闪烁其词、就是避而不谈，都无法证明标的公司的独立性。

同样被“第四十三条”拦住的还有D公司，针对该公司预计标的公司2015至2019年持续亏损的情况，并购重组委直接表示，此次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合“第四十三条”的规定。资料显示，D公司拟收购的标的公司凭借着所拥有的核心技术，在本次重组交易中获得了超高的估值，然而，该项技术直到2020年才能创造利润，此前五年，标的公司仍将处于亏损状态。

此外，值得一提的是，如果标的公司涉及重大诉讼，且被视为影响其未来稳健运营的潜在风险，则重组被否概率也会明显提升。

专注于通信业务的C公司的重组方案，就因标的公司核心知识产权涉诉，而被并购重组委以“不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款”为由拒绝通过。

公开资料显示，C公司拟收购的某影视类公司的绝大部分收入来自于一部影片，而该影片相关权利却在重组方案公布后遭遇诉讼，尽管交易对方以多种方式将此诉讼问题化解，但出于谨慎性考虑原则，这个营收集中且暗藏风险的标的显然不适合再注入上市公司。

记者梳理发现，上述公司拟收购资产大多估值不低，交易价格较账面净值增值率超出数倍的情况更是频频出现，考虑到高估值是“重组后遗症”的主要诱因，监管部门对此高度关注也是意料之中。

承诺事项不得违背

除标的公司的问题外，上市公司自身在重组中的信息披露“瑕疵”同样也是阻断其重组之路的“沟坎”。

4月27日被并购重组委否决的B公司就属此例，并购重组委在审核意见中明确提出，根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一业绩的真实性，这不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

记者注意到，在反馈意见中，监管部门曾要求B公司对该标的公司的数项财务指标作出补充披露，而从B公司的回复来看，标的公司毛利率水平等多项指标高于同行业公司，相关中介机构也发表了明确意见。

同样因信息披露问题而遭否的还有更换新主而有意调整主业的E公司，按原方案，E公司拟收购网游资产，而此时距离上市公司实际控制人变更尚不足一年。

恰恰是不足一年时限直接阻碍了重组的过会。审核意见显示，此次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

回溯公告，2015年6月，E公司新晋实际控制人面对是否“拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”等问题时承诺，暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

而仅五个月之后，E公司就宣布启动收购网游资产，并在方案中直言，“交易完成后，网络游戏业务将成为上市公司战略转型重点方向。”

如此明显地违反承诺，自然难在审核中过关。记者注意到，在此之前，原主营园林绿化及建筑装饰的某上市公司，同样也由于类似原因而导致重组遭否，其新晋实际控制人不得不待承诺期完结后，再行启动新的重组方案。

在分析人士看来，监管部门对承诺事项完成情况的审查颇为严格，只要前期进行了承诺，后续一旦违反都将直接形成信息披露违规，各方推动的重组自然也难以过会。

潮宏基“翻新”定增方案

募资投建珠宝云平台

⊙记者 李兴彩 ○编辑 邱江

潮宏基今日公告，公司拟以不低于9.95元/股的价格，向包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司2016年员工持股计划在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过1.21亿股，募集资金总额不超过12亿元，用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。

据预案，“珠宝云平台创新营销项目”包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台建设、体验店改造和升级、顾问式营销网点建设等，公司借此构建线上线下一体化发展的商业模式。

本次方案实为“翻新”版本。公司曾于2015年5月5日公告，拟以12.28元/股定增不超过1.22亿股，募集资金不超过15亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金，彼时认购对象包括廖创宾、潮人共赢壹号资管计划等，不过，公司此后终止了该定增方案及与之相应的员工持股计划。

大商股份

再获大商集团等增持

⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

面对安邦保险的“咄咄逼人”之势，大商集团及其一致行动人再度以增持大商股份作为回应。

大商股份今日公告称，5月9日，公司接大商集团及其一致行动人大商投资管理有限公司通知，截至当天，二者合计持有4617.69万股大商股份股票，已占公司总股本的15.72%。

这并非大商集团方面的首次增持。今年3月2日，大商股份披露的增持公告称，大商集团以及其一致行动人增持了公司4.28%的股份。截至3月1日，大商集团及其一致行动人合计持有公司4405.79万股，占公司总股本的15%。因而，在本次增持中，大商集团及其一致行动人又增持了公司0.72%的股份。

大商集团方面的增持或是为巩固大股东地位。据大商股份此前披露的一季报，截至今年3月底，安邦人寿-保守型投资组合对大商股份的持股比例为11.02%，加上安邦养老－团体万能产品所持的3.26%股份，安邦保险合计已持股14.28%，逼近第三次举牌。且相较截至3月1日大商集团及一致行动人合计持股量15%仅一步之遥，足以对大商集团方面的大股东地位构成威胁。

对此，业内呈现两种看法：一种观点认为，安邦的持续增持应有战略考虑，不排除以险资的力量来主导和推动国内商业企业的整合；另一种观点认为，险资进驻上市公司，主要还是着眼于财务投资收益，应不会以争夺控制权为目标。

科大讯飞拟购乐知行

加码教育信息化产业

⊙记者 李兴彩 ○编辑 孙放

科大讯飞今日宣布重组草案，拟作价4.96亿元并购乐知行100%股权，加码教育信息化产业。公司同时拟定增募集配套资金3亿元用于支付本次交易现金对价和补充乐知行的流动资金。

据公告，以2015年12月31日为基准日，乐知行100%股权评估值4.98亿元（增值率915.2%），公司拟以27.26元每股的价格，向交易对方杨军等七人，合计发行股份1294.2万股，并支付现金1.43亿元。资料显示，乐知行成立于2011年12月，专注于为中小学及各级教育管理部门等提供教育信息化综合解决方案。

“中植系”二度举牌大名城

⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

由“中植系”核心成员解蕙淯控股的嘉诚中泰二度举牌大名城。

大名城今日披露，公司于5月9日收到嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司及西藏诺信资本管理有限公司（简称“嘉诚中泰及西藏诺信”）送达的《告知函》及《简式权益变动报告书》，5月5日至5月9日，嘉诚中泰及西藏诺信通过上交所集中竞价交易系统增持了公司A股股份总计10057.79万股，占公司总股本的5%。截至5月9日，嘉诚中泰及西藏诺信合计持有公司10%的股份。

这距离嘉诚中泰首次举牌不到两周。4月29日，大名城公告称，4月28日收到嘉诚中泰送达的《告知函》及《简式权益变动报告书》，当时，嘉诚中泰持股即达5%。

西藏诺信由嘉诚中泰控股99%，嘉诚中泰由解蕙淯100%控制，而解蕙淯被视作“中植系”核心成员。

嘉诚中泰再度增持速度依然迅猛。据今日披露的权益变动报告书，5月5日至5月9日，嘉诚中泰通过上交所集中竞价交易系统增持了330.3万股大名城，占公司总股本的0.16%；西藏诺信增持了9727.76万股，占总股本的4.84%。两者的增持均价分别为10.43元每股和10.62元每股。

对本次增持，嘉诚中泰和西藏诺信表示，是出于看好大名城的后续发展。另外，其还希望通过此次增持，长期持有上市公司的股票，且不排除未来进一步增持的可能性。