南京音飞储存设备股份有限公司非公开发行A股股票预案

（原标题：南京音飞储存设备股份有限公司非公开发行A股股票预案）

A股代码：603066 A股简称：音飞储存

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2016年5月9日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报送中国证监会等有关部门的核准后实施。江苏盛和投资有限公司免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会的批准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准并经律师发表意见后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），按照发行底价42.46元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过34,964,908股（含）。发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，公司控股股东盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于13,985,964股（最终认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额）。除公司控股股东外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2016年5月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90%，即42.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则盛和投资按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票由盛和投资认购的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

6、公司本次非公开发行股票的数量不超过34,964,908股（含），若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

7、盛和投资作为公司控股股东，拟认购本次非公开发行的股份构成关联交易。公司第二届董事会第七次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。

8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，具体参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”部分。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》等的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制并披露。

12、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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南京音飞储存设备股份有限公司非公开发行A股股票预案

第一节 本次非公开发行概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

随着工业4.0概念的提出及“互联网+”的新常态经济模式的兴起，物流仓储行业将进入从量变到质变的转型期，智能仓储行业市场发展空间巨大；同时，跨境电子商务在国家“一带一路”政策的支持下取得了飞速的发展，“一带一路”沿线各国为跨境电子商务提供了一个拥有近40亿人口的巨大市场需求，这种需求直接推动了物流仓储设施的建设和对于仓储物流服务的需求，2015年跨境B2C物流的市场规模已经超过千亿级别。另一方面，国家推动的供给侧结构性改革，让各大工商企业开始重新调整供应链体系，提高供应链的物流效率，降低物流成本，仓储物流中心作为核心物流节点就必然会存在大规模的技术升级和扩建需求，智能仓储系统和仓储运营服务正好符合了这个市场趋势。2016年，国家商务部、发改委、交通运输局、海关总署、国家邮政局、国家标准委联颁发了《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》，将电子商务物流的服务水平、时效性、降低物流成本等提到了一个空前重要的高度，智能仓储系统取代传统的手工仓库成为了必然趋势，这也将进一步推高市场对于仓储物流运营服务的需求。

从市场需求的角度来看，2015年中国电子商务交易规模达到16.20万亿元，增长21.20%，其中网络购物规模达3.80万亿，并实现了37.20%的强劲增长；2015年跨境电商的交易总额达到了5.20万亿，进出口贸易总额为30.70万亿，占比超过15%，并预计2016年达到20%。海量的电子商务交易规模背后是巨大的仓储物流需求，但由于电商物流具有高度复杂的仓储作业流程、严苛的配送时效性和准确率等特性，以智能化仓储系统为核心的仓储配送中心必将取代传统的手工仓储；而由于电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，对智能仓储技术和智能仓储运营的不熟悉和不擅长，影响了其物流仓储广泛采用智能仓储系统，仓储作业智能化、高效化等成为其业务发展的“痛点”，那么，以智能仓储技术为核心的仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐，为公司仓储运营服务业务提供了巨大的市场机遇；此外，由于中小跨境电商平台没有足够的资金和能力搭建自己的仓储物流体系，借助第三方仓储物流企业提供相关服务是其较好的选择，因此，能够为中小平台提供综合服务的第三方仓储物流企业将迎来重大机遇。

从产品需求的角度来看，仓储系统作为物流行业核心存储设备，其技术的更新发展一直和社会物流流通的速度和复杂性呈现正相关性。随着中国电子商务及商贸流通行业的快速发展，以及劳动力成本的逐年上升和土地成本的攀升等生产要素的限制，近些年仓储货架行业经历从普通货架、复杂高位仓储货架、自动化立体库到今天的智能仓储系统的演变，智能仓储系统在仓储空间利用率方面可以提高约30%~50%，在仓储出入库效率和准确率方面都有大幅度提高，并可大幅度减少人工需求；在物流需求方面，从小批量、低频次、人工存取货物到现在需要单位时间内处理海量的物流作业和物流信息数据交互，仓储货架系统也从简单的人工货架发展为了广泛应用高度集成信息化技术、机电控制技术、RFID识别技术以及数据运算技术的大型物流分拨中心。在这个技术飞速进步的过程中，用户企业对于智能仓储技术的应用出现了明显的技术滞后，新的技术和解决方案由于用户企业的不了解而迟迟无法广泛投入实际应用，导致整个供应链的物流成本居高不下，美国的社会物流成本占GDP仅有8%，而中国的社会物流成本占GDP高达18%。仓储运营服务可以通过智能仓储系统减少人工需求，提高运营效率，促进新的仓储物流技术应用，降低整个供应链的物流成本，存在大量需求。

公司作为国内仓储货架龙头，适应上述市场规律和行业发展趋势，大力推广高端产品，不断优化产品结构。2015年公司高端产品立体库高位货架销售量同比增长59.80%；智能仓储系统中的自动化系统集成产品销售量同比增长68.18%；而竞争激烈且技术壁垒较低的一般货架销售量则下降10.34%。此外，公司不断加大力度，打造以穿梭车技术为核心的智能仓储物流系统，着力推动“货架+机器人=自动化仓储物资系统的解决方案”，并创新性的提出仓储运营服务模式，为客户提供库房设计、仓储拣选设备、输送分拣设备、运营管理服务和仓储管理软件等一整套服务方案，从提高设备系统的性能和优化客户流动资金的角度，为客户提供附加价值，打造“机器人+货架”智能仓储解决方案，转型智能仓储综合服务商。

（二）本次非公开发行的目的

1、推进战略规划落实，降低发展过程中的资金需求压力

根据战略规划实施进度，促进公司由智能仓储设备供应商向智能仓储综合服务商的转变，本次非公开发行资金到位后，将用于智能仓储运营及其配套项目，推进战略规划落实，降低发展过程中的资金需求压力。本次非公开发行完成后，公司将实现业务结构、发展规模速度及运行质量效益等方面的改善，有利于抓住发展机遇，实现持续健康发展。

2、进一步增强公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目成功实施后，将进一步提升公司的仓储运营和服务能力，可满足客户对仓储服务的多样化、高品质的需求, 进一步增强公司的核心竞争力，巩固并扩大公司的市场占有率。

3、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力

本次募集资金的到位将增强公司资本实力，能够优化财务结构，提高综合抗风险能力，进而为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。

三、本次发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。公司控股股东盛和投资拟认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

四、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2016年5月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90%，即42.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则盛和投资按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），按照发行底价42.46元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过34,964,908股（含）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，公司控股股东盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于13,985,964股（最终认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额）。除公司控股股东外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（六）限售期及上市安排

本次非公开发行股票由盛和投资认购的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

（八）本次发行股票决议的有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

由于本次发行对象中包括公司控股股东盛和投资，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东盛和投资也需回避表决，由非关联股东表决通过。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东为盛和投资，其直接持有公司股份4,500.00万股，占公司总股本的45.00%。截至本预案披露日，金跃跃先生通过盛和投资间接控制公司45.00%的股份，通过同富合伙间接控制公司9.38%的股份，为本公司的实际控制人。

根据本预案，本次发行股份数量为不超过34,964,908股（含），且盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的100,000,000股增加至134,964,908股（按本次发行底价测算），盛和投资持有公司股份比例将由45%变为不低于43.70%。公司的控股股东仍为盛和投资，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

2016年5月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行方案。本次非公开发行方案和控股股东免于以要约方式增持股份的申请尚需经公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

一、盛和投资基本情况

（一）基本情况

中文名称：江苏盛和投资有限公司

公司住所：南京市秦淮区果园村柴家营88号

法定代表人：金跃跃

成立日期：2008年11月28日

注册资本：15,000,000元

经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。

（二）股权控制关系

截至2016年3月31日，盛和投资直接持有发行人45,000,000股A股，占公司总股本的45%，为公司控股股东。盛和投资成立于2008年11月28日，注册资本为人民币1,500万元。金跃跃先生持有盛和投资60%的股权，是盛和投资的控股股东，是本公司实际控制人。

截止本预案公告日，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下所示：

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根据本预案，本次发行股份数量为不超过34,964,908股（含），且盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的100,000,000股增加至134,964,908股（按本次发行底价测算），盛和投资持有公司股份比例将由45%变为不低于43.70%。公司的控股股东仍为盛和投资，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）主营业务及最近三年经营情况

公司控股股东盛和投资成立于2008年11月28日成立，注册资本为人民币1,500万元，法定代表人金跃跃，营业范围为实业投资及资产管理，投资咨询。最近三年，其主要业务为投资控股，由子公司音飞储存负责具体经营。

（四）最近一年简要会计报表（未经审计）

1、资产负债表主要数据

单位：元

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2、利润表主要数据

单位：元

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二、盛和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

盛和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后盛和投资与本公司同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行前，盛和投资除控股本公司外，不控制其他企业。盛和投资的经营范围为实业投资及资产管理、投资咨询等，不开展具体业务经营，与本公司不存在同业竞争。本次非公开发行盛和投资以现金认购新发行的股份。因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与盛和投资发生同业竞争关系。

（二）关联交易

公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除对公司控股股东盛和投资的非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，盛和投资不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

四、本次非公开发行预案披露前24个月内盛和投资与本公司之间重大交易情况

公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前24个月内，盛和投资及其关联方与本公司之间不存在重大关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2016年5月9日，本公司与盛和投资签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

一、协议主体与签订时间

甲方（认购人）：江苏盛和投资有限公司

乙方（发行人）：南京音飞储存设备股份有限公司

协议签订时间：2016年5月9日

二、认购价格及定价方式

每股认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90%，即42.46元/股。定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。最终认购价格将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由乙方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则甲方按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。

如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

三、认购标的和数量

甲方拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于13,985,964股，具体认购数量根据甲方认购金额除以最终认购价格确定，并舍弃不足一股的余额。

四、锁定期

甲方的认购股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

五、认购方式

甲方以现金方式认购。

六、支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。

七、生效条件和生效时间

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经甲、乙双方签署。

（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。

（3）乙方董事会、股东大会同意甲方及其一致行动人免于以要约方式增持乙方股份。

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

八、违约责任

甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，该方应给予对方足额赔偿。

本协议为不可撤销合同，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

如认购方未在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，经发行方提示（包括但不限于电话、传真、电子邮件、短信等方式）后认购方仍未足额缴纳的，认购方应按照其未足额缴纳的认股款金额的2%向发行方支付违约金；违约金不足以弥补发行方实际损失的，认购方还应就差额部分予以赔偿。

如在本协议生效后，认购方已按照约定在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，但发行方未在约定期限内为认购方办理其认购的全部股票登记，且经认购方书面提示后发行方仍未办理的，发行方应按照其未为认购方办理登记的股票数量对应的认股款金额的2%向认购方支付违约金；违约金不足以弥补认购方的实际损失的，发行方还应就差额部分予以赔偿。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金的必要性分析

1、自身业务发展的需要

随着中国电子商务及商贸流通企业的快速发展，以及劳动力成本的逐年上升和土地成本的攀升等生产要素的限制，近些年仓储货架行业经历从普通货架、复杂高位仓储货架、自动化立体库到今天的智能仓储系统的演变，仓储货架系统也从简单的人工货架发展为了广泛应用高度集成信息化技术、机电控制技术、RFID识别技术以及数据运算技术的大型物流分拨中心。而在这个技术飞速进步的过程中，用户企业对于智能仓储技术的应用出现了明显的技术滞后，新的技术和解决方案由于用户企业的不了解而迟迟无法广泛投入实际应用；那么，仓储运营服务作为仓储货架和智能仓储系统业务的一种延伸服务，可以在促进仓储货架和智能仓储系统销售业务的基础上，推动新的仓储物流技术应用，降低物流成本，存在大量需求。

因此，随着仓储货架市场的客户需求从传统的货架升级到智能的仓储系统，公司的核心产品和业务也在不断地完善，现已初步形成了下述三大业务模块：

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高精密的货架制造是公司业务发展的根基，来源于公司20年的制造经验积累；智能仓储系统是公司近年来着重发展的新业务，顺应了仓储市场的智能需求，也拉动了货架的销售；仓储运营服务是公司发展的未来，一方面可以促进仓储货架和智能仓储系统销售，另一方面也为公司创造了新的利润增长点。

公司仓储运营的模式如下：

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仓储运营提供方按照客户企业需求出资建设货架系统、智能仓储设备和安排仓库操作及管理人员，客户只需按物流SKU（最小作业单元）作业量向公司支付相关费用即可。

公司仓储运营的内容如下：

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公司为客户提供货品入库质检、存储、出入库，订单拣选、播种包装，包裹分拣等环节所有的物流设备、系统搭建和日常运营服务。

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