“莆田系”套现走人 中源协和收购柯莱逊吞苦果

（原标题：“莆田系”套现走人 中源协和收购柯莱逊吞苦果）

本报记者 曹学平 北京报道

“魏则西事件”持续发酵，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”，600645.SH）也卷入其中。

事发后，中源协和公告称，由于涉事主体中有公司拟通过非公开发行股份收购的上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊”），公司正持续关注事态发展。鉴于媒体报道的“魏则西事件”对公司非公开发行事项存在重大不确定性，公司股票自2016年5月4日起继续停牌，公司将尽快回复上交所问询函并申请复牌。

5月4日，本报此前曾多次质疑免疫细胞治疗乱象，终于到了拨乱反正的一天，国家卫计委重申严禁自体免疫细胞治疗技术临床应用，医院只能开展免疫治疗临床研究，原则上不得收取任何费用。

如此一来，上游的技术服务谁来买单？主营业务为免疫细胞治疗技术服务的柯莱逊危如累卵。

事实上，目前柯莱逊已不在莆田系手中，其去年底已被中源协和发起设立的并购基金湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融源瑞康”）购得，中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元参与设立融源瑞康。

《中国经营报》记者发现，工商登记资料显示,目前中源协和仍为融源瑞康劣后级有限合伙人,而融源瑞康此前的合伙协议约定，劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足。 显然，无论收购与否，中源协和都要为此前的“激进”买单。

主营业务受限

“表外”收购

今年3月4日，中源协和曾发布公告称，将通过非公开发行股票的方式以11亿元人民币收购柯莱逊100%股权。

事实上，在此次定增预案发布前,中源协和早已通过并购基金将柯莱逊收入囊中。

早在2015年11月，中源协和披露将参与并购基金，拟以劣后级有限合伙人身份出资1.25亿元投资融源瑞康。该企业普通合伙人及执行事务合伙人均为湖州融瑞投资管理有限公司，而融源瑞康成立的目的就是收购柯莱逊。资料显示，2015年12月，融源瑞康正式成立，总规模为10.75亿元。公告显示，上海浦银安盛资产管理有限公司作为优先级合伙人出资7.1亿元，而第三方财富公司杭州巨鲸财富管理有限公司作为夹层出资2.35亿元，而作为劣后级有限合伙人的中源协和出资1.25亿元。

上述定增预案显示，截至本预案公告日，融源瑞康已将持有的柯莱逊100%股权质押给其优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。

2015年12月8日，融源瑞康以8.2亿元代价全资受让柯莱逊100%股权，包括陈新喜所持98%股权及武宁所持2%股权。柯莱逊的“莆田系”原始股东至此套现走人。从2015年12月25日后，柯莱逊的人力、财务、业务及运营管理均由并购基金进行接管。4月12日，中源协和公告，拟将在融源瑞康中的1.25亿元出资份额转让给天津万兆投资发展集团，交易作价1.33亿元。此转让若完成，天津万兆投资发展集团将取代中源协和成为融源瑞康劣后级有限合伙人，享受中源协和高价并购柯莱逊产生的增值溢价。但截至发稿前，工商登记资料显示，目前中源协和仍为“融源瑞康”合伙人。

值得关注的是，融源瑞康此前的合伙协议约定，优先级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由合伙企业持有的柯莱逊的100%股权提供质押担保；中间级有限合伙人的实缴出资额本金以及预期收益，由劣后级合伙人持有的上海执诚生物技术有限公司的100%股权提供质押担保；劣后级合伙人将对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的本金及预期收益进行差额补足，自本协议所载经营期限届满后3个工作日内完成。上海一位投行人士对此认为，这种形式的并购实质是上市公司对外融资进行的“表外”收购，先收进来养一段时间再装进“表内”。中源协和这次触雷了，定增收购估计难以通过审批，但柯莱逊在此次事件中承受的信誉受损将致使并购基金资产贬值，最终还得由中源协和来扛，该公司仍需向并购基金的优先级及中间级受益人支付本金及预期收益。

事实上，柯莱逊在此次事件中承受的不仅仅只有信誉受损，更为残酷的现实是主营业务很可能全面停滞。中源协和此前公布的预案表示，目前柯莱逊的细胞免疫治疗技术服务涉及的细胞种类主要包括CIK、NK细胞等。近三年来公司业务规模持续上升，为国内近30家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务。柯莱逊2015年营业收入为29633.31万元，净利润为4001.90万元。

《中国经营报》记者早前调查发现，目前，免疫细胞治疗技术并未获得国家卫生和计划生育委员会（以下简称“卫计委”）临床应用的“准生证”，该技术被限定在临床研究范畴；此前，仅总后卫生部曾经批准部分医院开展免疫细胞治疗临床应用试点。这也就意味着，目前国内火热的细胞免疫疗法临床应用大部分都涉嫌违规。5月4日，卫计委召开了关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议。会议要求，要进一步加强医疗技术临床应用管理，认真落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（国卫医发〔2015〕71号）文件的要求。会议重申，未在“限制临床应用的医疗技术（2015版）”名单内的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》其他在列技术（主要指自体免疫细胞治疗技术等），按照临床研究的相关规定执行。 

此次卫计委重申将免疫细胞治疗技术定性为“临床研究”,意味着免疫细胞技术不得用于临床治疗。中国医院协会医疗技术应用管理分会副主任委员、首都医科大学宣武医院胸外科支修益教授早前接受本报记者采访时表示,医院开展免疫细胞治疗临床研究，原则上不得收取任何费用。

此前，中源协和回应本报记者称，柯莱逊公司是给医院提供技术服务，包括细胞制备等，并不给患者提供临床治疗。柯莱逊作为相关医疗机构的技术供应商，不属于相关法规规范的临床治疗主体；现行法律法规对柯莱逊从事的技术服务业务并无相关禁止的规定和要求。 

5月3日开盘前，中源协和以“对相关事情进行核查”为由申请停牌；而在当天,上交所也对公司发出问询函，要求公司对“魏则西事件”媒体报道中提及的柯莱逊，结合公司非公开发行股票事项进行核实并补充披露，并要求公司于5月6日之前做出书面回复。

上交所要求公司在充分评估上述影响的情况下，明确是否拟继续推进本次非公开发行股票事项，收购柯莱逊100%股权。如继续推进，说明可能带来的风险以及具体应对措施；如终止并购，按规定及时公告，给予市场和投资者明确预期，并进一步明确公司可能因此承担的法律责任。

5月5日晚间，中源协和发布公告表示,收到问询函后，公司领导非常重视，积极按照问询函的要求准备相关问题的回复。由于问询函涉及的问题复杂、涉及事项存在不确定性，涉及的参与各方较多，同时“魏则西事件”持续发酵，都将对本次非公开发行产生重大不确定性，公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊公司的事项进行重新评估。

公告称，由于相关事项未确定且存在重大不确定性，公司特向上海证券交易所申请延期回复，公司将尽快完成对能否继续本次非公开发行事项的评估及相关工作。公司在论证本次非公开发行项目是否推进的过程中，公司股票继续停牌，并争取在2016年5月 13 日前完成回复、公告并复牌。

本报记者注意到，此前交易双方达成的协议显示，若过渡期内柯莱逊发生重大不利变化，中源协和有权单方解除收购协议。协议所述“重大不利变化”是指业务、财务、经营、经营资质产生严重不利影响，对公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形，包括违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被立案侦查等。

5月5日，中源协和董秘夏亮在与投资者交流时也公开表示，公司非常重视“魏则西事件”并积极应对，公司在企业并购方面有着严格的审核程序，目前公司正在对拟收购的柯莱逊开展审计、评估等尽职调查工作，并根据尽职调查结果决定是否收购。但有投资者交流时表示，“是否收购还需要想吗？柯莱逊的细胞治疗收入已经被卫生部门禁止了，也就是说未来的收入几乎为零，就一个空壳了。”

那么中源协和对此事是否进行了损失评估？该公司仅对本报记者表示，公司停牌期间暂不接受采访，一切信息以公司发布的公告为准。