福建龙净环保股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告暨2015年年度股东大会会议资料

（原标题：福建龙净环保股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告暨2015年年度股东大会会议资料）

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2016-013

福建龙净环保股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告暨2015年年度股东大会会议资料

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人

公司董事会

(三)投票表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

2016年5月20日14:00，福建省龙岩市工业西路4号1号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、除以上10项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2015年度述职报告。

2、上述议案相关内容已于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

3、特别决议议案：无。

4、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、10。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东请于2016年5月20日上午11：00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，并于出席会议时出示原件；

2、法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

3、个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：

1、董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。

5、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

7、股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

1、主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数，代表股份数额及占公司股本金额的比例。

2、主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。

3、主持人宣布股东大会正式开始。

4、宣读股东大会议案。

5、股东对上述10项议案及独立董事述职报告提出建议或意见，公司相关人员回答提问。

6、股东审议上述议案并进行投票表决。

7、投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。

8、监票人公布现场及网络投票表决结果。

9、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。

10、主持人宣读《2015年年度股东大会决议》。

11、主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项

(一)联系方式

联 系 人：卢珍丽、邓勇强

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446

(二)与会股东或委托代表人交通及食宿费自理。

(三)出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等相关资料原件以验证入场。

特此公告！

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2016年5月6日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件3：股东大会议案内容

附件4：独立董事2015年度述职报告

附件1：授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票操作说明：

1、投票代码

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3、在“委托股数”项下填报表决意见

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4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

（1）股权登记日持“龙净环保”的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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（2）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2015年年度报告正文及报告摘要》投同意票，应申报如下：

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（3）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2015年年度报告正文及报告摘要》第一项子议案投反对票，应申报如下：

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（4）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2015年年度报告正文及报告摘要》投弃权票，应申报如下：

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附件3：股东大会议案内容

议案一：2015年年度报告正文及报告摘要

各位股东及代表：

该议案具体内容详见2016年4月28日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

请审议！

议案二：2015年度董事会工作报告

各位股东及代表：

2015年，“超净亮剑”的年度主题得到有效贯彻，“抢收抢种”的丰硕成果开始明显显现。各团队超净技术和超净项目，取得一批重要突破。环保主营业务再创历史新高，夺取又一个全面丰收年，实现公司“十二五”发展计划的圆满收官。

1、四雄领军，一马当先

电除尘与脱硝事业部的合同量、毛利额等重要指标在大雄中大幅超出，环保岛项目实现突破，大机组湿式除尘及余热利用低低温项目处于行业领先地位。全年取得12台100万机组湿式除尘及11台100万机组低低温和LGGH系统等一批超净项目，湿式电除尘百万机组、余热利用低低温百万机组业绩雄踞行业之首。超净技术持续完善，引进日立技术经过消化吸收形成新一代湿式电除尘技术，成功研发EPM电风拦截除尘除雾一体化技术并顺利投运。

电袋事业部在电袋大机组市场仍处于相对垄断地位，实现超净电袋突破。全年中标4台100万机组和11台60万机组电袋项目，同时取得60万机组低低温和30万机组MGGH等一批项目的突破。技术研发紧跟超净排放市场需求，加紧嵌入式电袋、金属滤袋等技术研究，完成电力行业首个电袋标准。

上海龙净环保科技工程有限公司“203”湿法脱硫超净项目取得突破，催化剂再生业务开始全面展开，脱硫废水处理业务酝酿起步。

干法脱硫事业部在干法脱硫市场一枝独秀，“50355加530”的升级版超净技术强力推出，继续保持独特的市场竞争优势。技术研发在烟气取水技术、天然气尾气脱硫、SCR捆绑高温电除尘、新型袋笼、真空上料机、调制型高频电源等多项新产品取得重要进展。

2、中、西部团队崛起

武汉龙净环保工程有限公司传统脱硫、脱硝业务有明显进步。印尼、印度两个工程总包项目收官取得重要进展。乌热电、新特能源BOT业务取得预期收益。

西安西矿环保科技有限公司圆满完成三年整合、重振雄风的目标。在建材除尘、冶金转炉煤气除尘市场地位相对稳固，在电力和中小锅炉市场取得突破。

武汉龙净环保科技有限公司成功实现转型、升级，前进目标、方向更加明确。综合能力显著提升，自营合同增幅明显，技术实力不断增强。

3、小雄全面开花

电控事业部加强技术营销，推广多种电源的组合提效方案取得进展。技术研发取得多项成果，脉冲电源通过国家空气污染治理质检中心的技术检测；智能变频电源、烟气治理岛集成控制系统、IPC系统平台升级等电控新技术取得重要进展。

冶金事业部坚持良性运行的理念，加强风险防控；拓展中小锅炉和有色冶炼烟气治理市场；开展陶瓷催化尘硝一体化治理研发，提升核心竞争优势。

物料输送事业部综合实力有所提升，在大机组项目中展现竞争实力，物料净化和抑尘市场取得突破，但总体发展仍处于相持阶段。

各制造子公司、工业炉窑事业部、安装公司，外部订单量及盈利有所增长，产能、产量大幅增长。

4、公共平台有效支撑，保障公司良性运行

公司技术、实验、质量、人力资源、财务、企管、证券、审计、行政后勤运作高效、有序，表现成熟良好，为公司的发展提供了强有力的服务和支撑。

一、报告期内主要经营情况

报告期内，本公司实现营业收入739,096.05万元，同比增长22.64%，归属于上市公司股东的净利润56,014.87万元，同比增长20.87%。营业收入及净利润的增加主要是由于环保标准的提高、公司市场开拓能力及经营效率提升所致。

本公司主要客户分布在火力发电、建材、冶金等行业。2015年度，前五名客户销售收入总额为54,529.38万元，占全部营业收入的7.38%；前5 名供应商采购金额为 34,828.42万元，占主营业务成本的6.11% 。

(一)主营业务分析

单位:元 币种:人民币

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变动原因：

财务费用：主要系本期利息收入较上期增加1,300万元、利息支出减少300万元所致。

公允价值变动损益：系本期持有的远期结售汇合约减少。

投资收益：系上期处置持有的广州发展股票。

营业外支出：主要系本期支付项目违约金350万元所致。

1.收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2).成本分析表

单位：元

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2.研发投入

币种：人民币 单位：元

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3.现金流

本期经营活动现金净流入较上期增加5.20亿元，增幅104.87%，主要原因系：本期新签合同量和新开工项目继续增加，预收账款增幅20.42%；利用供应商信用政策，加强采购付款进度控制；加强费用成本控制，降低成本费用支出。

本期投资活动现金流净流出8,741.63万元，上期净流入1.08亿元，下降幅度180.87%，主要系上期处置持有的广州发展股票及子公司西矿环保收到老厂区拆迁补偿款1.03亿元所致。

本期公司筹资活动现金流净流出3.71亿元，上期净流入6,155.49万元，下降幅度603.25%，主要系上期发行3亿中期票据、本期归还部分银行借款所致。

(二)资产、负债情况分析

单位：元

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变动原因：

1、货币资金：主要系本期货款回笼增加所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：系期末无未交割的远期结售汇合约。

3、其他流动资产：主要系本期待抵扣进项税减少2,100万元所致。

4、长期股权投资：系本期确认联营企业上海精盛的投资收益。

5、在建工程：主要系本期武汉工业园持续投入7,500万元、西矿环保工业园持续投入1,700万元、PM2.5治理研发车间持续投入1,700万元所致。

6、商誉：系本期对西安神力收购时形成的商誉计提减值。

7、短期借款：系本期归还部分银行贷款。

8、应付票据与应付账款分别增幅152.33%和34.09%，绝对额增加7.75亿元，主要系工程施工项目增加、采购增加所致。

9、其他应付款：主要系本期母公司支付土地款1,200万元、西矿环保收到老厂区拆迁补偿款1.03亿元所致。

10、一年内到期的非流动负债：系本期将香港公司2016年到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列报。

11、长期借款：主要系本期归还5,500万元的长期借款、将香港公司于2016年到期的长期借款1,480万美元重分类至1年内到期非流动负债列报所致。

12、递延收益：主要系本期母公司收到3,800万元的土地补偿款、天津龙净收到1,900万元的基地建设补偿款、江苏科杰收到900万元的补助款所致。

13、递延所得税负债：系本期期末公允价值计量的金融资产已处理完毕。

14、股本：系本期实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案。

15、资本公积：系本期实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案。

(三)行业经营性信息分析

1、燃煤电厂超低排放提速扩围、全面实施，带来重大发展机遇

2015年12月2日国务院第114次常务会议明确提出在全国范围全面实施燃煤电厂超低排放改造，12月11日，环保部、发改委、能源局联合印发相应的工作方案，明确要求：到2020年，全国所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放；东部地区由原计划2020年提前至2017年前总体完成，中部地区力争在2018年前基本完成，西部地区在2020年前完成。2020年前，全国范围内要完成超低排放改造的机组约5.8亿千瓦，还有一部分不具备改造条件的机组要实施达标排放治理容量约1.1亿千瓦。2015年国家对新建项目审批权下放，各省发改委批出一批新建机组，2016年可能出现短期的新建项目小高峰。未来三年将有一大批的机组将进行环保改造，环保行业及公司仍处于重要战略机遇期。

2、电力出现过剩，新建电厂项目减少，合同回款难度加大

受宏观经济下滑和高耗能产业萎缩的影响，2015年电厂平均发电小时数降幅明显，电力开始出现过剩，新建电厂项目数显著少于前几年；同时，国家可能逐步下调上网电价，电厂也将面临越来越大的生存压力。新建项目少，回款困难，将成为一个新常态。

3、“性能高标准、工期超常规”已成为环保工程的基本要求

随着超净排放的全面实施，无论燃煤电站还是中小锅炉的环保治理项目均按照“103550”标准执行，这对技术选型、产品制造、工程安装调试等均提出了很高的要求。许多改造工程边招标、边设计、边施工，超常规地实施和超压缩的工期，造成工程管理的困难和压力。

(四)投资状况分析

以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

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(五)主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、宏观经济形势复杂、低迷

经济增速放缓，电力、建材、冶金等主要客户群均不景气。特别是电力行业可能出现阶段性过剩，由此可能引发新建项目少、工期拖延、回款困难等不利影响。

2、烟气治理行业仍处于重要战略机遇期

大气污染治理行动将继续全面深入推进。煤电除尘、脱硫、脱硝升级与改造任务仍然比较繁重，中小工业锅炉烟气治理大范围展开，冶金、石化等领域烟气治理欠债严重，烟气治理行业仍处于重要的发展战略机遇期。

3、超低排放改造提速、扩围

由于治霾的严峻形势和巨大压力，《煤电节能减排升级与改造行动计划》规定的“103550”完成时间提前，覆盖范围由东部地区扩大至中、西部地区。各主要地区和重点客户的超低排放改造一直处于提速、扩围的状态。位于城市的供热锅炉等中小锅炉，也要求按超低排放治理。

4、烟气治理将步入一体化治理、终极治理的新阶段

经历了长时期粗放达标排放的阶段，发展到超低排放的迅猛推进、提速扩围，自2015年起，大机组的环保岛（烟气治理岛）有明显启动迹象，中小锅炉的环保岛更是成为项目的主流。未来的烟气治理必然是尘硫一体、整体治理、协同治理、系统治理等一体化治理的终极治理。超低排放并且一体化治理的能力，已成为烟气治理技术的最新制高点，代表着烟气治理企业、团队的综合能力和终极水平。

5、行业剧变深度演化，多元激烈竞争

大型国有煤电集团内的环保公司，具有内部保护、垄断、背景支撑、综合实力强大等优势，并强势介入公司传统优势的除尘领域。一批具有较强技术创新能力、运行效率和市场宣传能力的企业不断崛起，成为强劲对手。一批传统对手在市场竞争中和兼并重组等资本市场上动作不断。公司的竞争对手呈多样化态势，整个行业已进入战国时代。

(二)公司发展战略

发展战略：创业内第一品牌。

“十三五”战略目标：打造国际一流的创新型环保工程总包产业集群。

“十三五”发展纲要：

1、紧紧抓住烟气治理的重要战略机遇期，持续抢收抢种、丰产丰收。

2、抢占超低排放、一体化治理技术的制高点，夺取市场地位、行业地位新优势。

3、积极拓展可持续发展的优质业务和项目，提前布局，有效布局。

4、立足产业根基不动摇，辅之以资本运作，奋力实现新一轮的跨越式发展。

公司2016年的年度主题是：从头再来。

从头再来年度主题的主要内涵是：全体龙净人要始终保持强烈的危机意识和忧患意识，以从头再来、二次创业、超越自我的精神，抢占超低排放和一体化治理技术、能力的制高点，夺取抢收抢种又一个全面丰收年，实现“十三五”的崭新开局，创造性地推动公司实现可持续发展。

(三)经营计划

本公司2016年经营目标：争取实现营业务收入76亿元，营业成本控制在58亿元左右，三项费用控制在10亿元左右。

1、紧紧抓住国家对燃煤电站“超净排放”提速扩围的市场机遇，以“从头再来”的决心和气势，全面出击，抢回一切有效益的合同。深入开展“抢收抢种”第三季行动，力争2016年公司主要经济指标在2015年基础上实现新的突破，再创一个丰收年。

2、公司将以“国际一流”的标准和要求来衡量各项工作。大力推动技术创新，在开发上大胆投入，使主要技术和产品性能达到国际一流水平，形成各团队自己技术的优势；同时要未雨绸缪，提早布局，做好新业务、新技术的研发储备。

3、各大事业部及主要子公司作为公司的主战兵团，全力攻占超净排放的大机组项目，牢牢确立所在领域行业龙头地位；大力推动内部的比学赶超，积极培育新业务，放手使用年轻人，形成内部群雄并起的新格局。

4、中小团队将紧紧抓住中小锅炉烟气治理的重要机遇，大力扩展市场，抢抓合同；同时立足所在业务领域，做优做强，形成自己的独有优势和核心竞争力，不断成长壮大。

5、燃煤锅炉烟气的超净排放终极治理和一体化协同治理是当前烟气治理的两大技术趋势，公司将紧紧围绕这两个中心开展技术创新，以最优方案和最先进技术占领超净技术制高点，以最佳配置去赢得烟气环保岛的竞争优势。

(四)可能面对的风险

1、行业剧变深度演化，多元激烈竞争。大型国有煤电集团加强对内部环保公司的设立、扶持，形成内部保护机制。具有较强技术创新能力和市场宣传能力的企业成为强劲对手。

2、宏观经济发展进入新常态，经济增长变缓，客户资金紧张，回款难度加大，对公司资金的使用调配提出更高的要求。

3、海外市场开拓要面对政治、政策、汇率等因素的变化，海外项目的开拓及执行需要面临更高的风险。

4、大宗原材料价格在过去的较长时间内处于低位，一旦其价格上浮波动，将对公司在手合同的盈利情况带来不利影响。

5、随着公司执行项目的增加，且改造项目占比大幅增长，项目工期紧、要求高，对设计、生产、安装、安全等带来较大的压力。

三、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司于2015年4月17日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案。上述议案经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。2015至2017年度现金分红的具体规定为：“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

本公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月5日实施完毕。

(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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本公司2015年度利润分配议案：以截止2015年12月31日本公司总股本 106,905 万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），共派发现金171,048,000.00元。本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚须经2015年年度股东大会审议批准。

请审议！

议案三：2015年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规依法参加公司年度股东大会并列席了历次董事会会议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1、2015年4月17日第七届监事会第二次会议，会议审议通过以下内容：(1)审议《2014年度监事会工作报告》、(2)审议《2014年年度报告正文及报告摘要》、(3)、审议《2014年度财务决算报告》、(4)审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、(5)审议《2014年度内部控制评价报告》、(6)审议《关于实施第二期员工持股计划的议案》、(7)审议《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及份额的议案》、(8)审议《关于会计政策、会计估计变更的议案》

2、2015年4月28日第六届监事会第三次会议，会议审议通过《2015年第一季度报告》。

3、2015年8月24日第七届监事会第四次会议，会议审议通过《2015年半年度报告》。

4、2015年10月29日第七届监事会第五次会议，会议审议通过《2015年第三季度报告》。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求，从切实维护公司和广大股东权益出发，规范运作；董事会认真执行股东大会决议，忠实履行诚信义务，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生关联交易。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

七、监事会对公司2015年年度报告及摘要的审核意见

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，监事会承诺公司2015年年度报告所披露的信息真实、完整，不存在虚假记载、误导性成述或重大遗漏。

请审议！

议案四：2015年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

报告期，公司财务部门严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》的规定进行财务核算。企业所编制的年度报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2016）第350ZA0002号标准无保留意见审计报告。现将2015年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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(二)主要财务指标

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报告期末本公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

2015年度实施了利润分配及资本公积转增股本方案：以截止2014年12月31日总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股送红股5股、每10股派发现金3.3元（含税）并每10股转增10股，共送红股21,381万股、转增42,762 万股。该方案实施完毕后，本公司总股本为106,905万股。本公司近三年主要会计数据和财务指标均按最新股本计算。

(三) 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

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(四)采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

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二、报告期内主要经营情况

报告期内，本公司实现营业收入739,096.05万元，同比增长22.64%；，归属于上市公司股东的净利润56,014.87万元，同比增长20.87%。营业收入及净利润的增长加主要是由于环保标准的提高、公司市场开拓能力及经营效率提升所致。

本公司主要客户分布在火力发电、建材、冶金等行业。2015年度，前五名客户销售收入总额为54,529.38万元，占全部营业收入的7.38%；前5 名供应商采购金额为 34,828.42万元，占主营业务成本的6.11% 。

(一)主营业务分析

单位:元 币种:人民币

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变动原因：

财务费用：主要系本期利息收入较上期增加1,300万元、利息支出减少300万元所致。

公允价值变动损益：系本期持有的远期结售汇合约减少。

投资收益：系上期处置持有的广州发展股票。

营业外支出：主要系本期支付项目违约金350万元所致。

1.收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2).成本分析表

单位：元

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2.研发投入

币种：人民币 单位：元

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3.现金流

本期经营活动现金净流入较上期增加5.20亿元，增幅104.87%，主要原因系：本期新签合同量和新开工项目继续增加，预收账款增幅20.42%；利用供应商信用政策，加强采购付款进度控制；加强费用成本控制，降低成本费用支出。

本期投资活动现金流净流出8,741.63万元，上期净流入1.08亿元，下降幅度180.87%，主要系上期处置持有的广州发展股票及子公司西矿环保收到老厂区拆迁补偿款1.03亿元所致。

本期公司筹资活动现金流净流出3.71亿元，上期净流入6,155.49万元，下降幅度603.25%，主要系上期发行3亿中期票据、本期归还部分银行借款所致。。

(二)资产、负债情况分析

单位：元

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变动原因：

1、货币资金：主要系本期货款回笼增加所致。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：系期末无未交割的远期结售汇合约。

3、其他流动资产：主要系本期待抵扣进项税减少2,100万元所致。

4、长期股权投资：系本期确认联营企业上海精盛的投资收益。

5、在建工程：主要系本期武汉工业园持续投入7,500万元、西矿环保工业园持续投入1,700万元、PM2.5治理研发车间持续投入1,700万元所致。

6、商誉：系本期对西安神力收购时形成的商誉计提减值。

7、短期借款：系本期归还部分银行贷款。

8、应付票据与应付账款分别增幅152.33%和34.09%，绝对额增加7.75亿元，主要系工程施工项目增加、采购增加所致。

9、其他应付款：主要系本期母公司支付土地款1,200万元、西矿环保收到老厂区拆迁补偿款1.03亿元所致。

10、一年内到期的非流动负债：系本期将香港公司2016年到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列报。

11、长期借款：主要系本期归还5,500万元的长期借款、将香港公司于2016年到期的长期借款1,480万美元重分类至1年内到期非流动负债列报所致。

12、递延收益：主要系本期母公司收到3,800万元的土地补偿款、天津龙净收到1,900万元的基地建设补偿款、江苏科杰收到900万元的补助款所致。

13、递延所得税负债：系本期期末公允价值计量的金融资产已处理完毕。

14、股本：系本期实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案。

15、资本公积：系本期实施2014年度利润分配及资本公积转增股本方案。

三、利润分配情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2015年合并报表净利润561,038,919.30元，归属于上市公司股东的净利润560,148,716.64元，母公司净利润409,774,635.19元，提取10%的法定盈余公积40,977,463.52元，加上上年度结转未分配利润1,598,839,028.81元，减去2015年支付2014年现金股利及股票股利354,924,600.00元，2015年年末可供分配利润为1,763,085,681.93元。

2015年度利润分配议案为：以截止2015年12月31日本公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），共派发现金171,048,000.00元。本议案尚须经2015年年度股东大会审议批准。

四、2015年计划目标

本公司2016年经营目标：争取实现营业务收入76亿元，营业成本控制在58亿元左右，三项费用控制在10亿元左右。

请审议！

议案五：2015年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2015年合并报表净利润561,038,919.30元，归属于上市公司股东的净利润560,148,716.64元，母公司净利润409,774,635.19元，提取10%的法定盈余公积40,977,463.52元，加上上年度结转未分配利润1,598,839,028.81元，减去2015年支付2014年现金股利及股票股利354,924,600.00元，2015年年末可供分配利润为1,763,085,681.93元。

2015年度利润分配议案为：以截止2015年12月31日本公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），共派发现金171,048,000.00元。本议案尚须经2015年年度股东大会审议批准。

请审议！

议案六:关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

因2015年授信额度即将到期，且根据生产经营需要，公司拟向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务，以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：

(一) 向中国银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币壹拾柒亿柒仟万元的授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

本公司之子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。具体授信品种由其与授信银行协商确定。

(二) 向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请总额为人民币捌亿元的授信额度，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(三)向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币壹拾伍亿元的集团授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。

(四)向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币伍亿元的授信额度。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

(五)向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币肆亿元的授信额度。

在办理该业务时董事会给予如下授权：

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经中国光大银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

（六）向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请总额为人民币伍亿元的授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(七)向中信银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(八)向平安银行股份有限公司厦门分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

以上合计向银行申请授信额度共计陆拾亿零柒仟万人民币。

董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由本公司承担。

请审议!

议案七：关于续聘年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构及内控审计机构，授权经理班子决定其相关费用。

该议案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。

请审议！

议案八：关于实施第三期员工持股计划的议案

各位股东及股东代表：

2014年9月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

公司员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。公司第三期员工持股计划将于2015年年度股东大会批准后实施。具体情况如下：

一、第三期员工持股计划资金来源及资金总额

第三期员工持股计划资金来源为：以公司2015年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。

公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

第三期员工持股计划资金总额为45,028,956.12元（扣除个人所得税后）。

二、第三期员工持股计划股票来源

第三期员工持股计划获得2015年年度股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

三、 第三期员工持股计划持有人的情况及份额分配

《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》第六条第（二）项规定：“公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整”。

第三期员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。员工持股计划确定的第三期参与员工共计385人。其中，董事及高级管理人员19名，公司及子公司骨干员工366名。

第三期员工持股计划资金总额45,028,956.12元（扣除个人所得税后），其中董事、监事、高级管理人员持有份额11,527,412.77元；其他骨干员工持有份额33,501,543.35元。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

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参与第三期员工持股计划的每个员工获得的员工持股计划份额=第三期员工持股计划计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例。

四、第三期员工持股计划存续期和锁定期

1、存续期

第三期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、锁定期

第三期员工持股计划标的股票锁定期为24个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划时起计算。

请审议！

议案九：关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

公司2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，该议案为：以截止2014年12月31日公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金3.3元（含税），每10股转增10股，共派发现金141,114,600.00元、送红股2,1381万股、转增42,762 万股。该议案已于2015年6月5日实施完毕，新增股份已于2015年6月8日上市流通。该议案实施完毕后，公司股份总数已由原 来的42,762万股增加到106,905万股，注册资本已由人民币42,762万元增加到人民币106,905万元。

因此，本公司章程中涉及注册资本、股份总数之相关条款将作如下修改：

1、原第六条 公司注册资本为人民币42,762万元。

修改为：公司注册资本为人民币106,905万元。

2、原第十九条 公司股份总数为42,762万股，均为普通股。

修改为：公司股份总数为106,905万股，均为普通股。

请审议！

议案十：关于为子公司提供综合授信担保的议案

各位股东及股东代表：

1、公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司（本公司持有其93.33%股份）拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、向中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、向交通银行股份有限公司陕西省分行申请4,500万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请4,000万元综合授信额度，授信期限均为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为18,500万元。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为上述综合授信额度提供连带担保责任。董事会授权黄炜总经理签署本次担保项下的相关文件及合同。因该公司2015年经审计的资产负债率为74.09%，此项授信担保尚需经股东大会审议通过。

请审议！

附件4：

独立董事2015年度述职报告

该议案具体内容详见2016年4月28日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。