北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要）

（上接36版）

（一）食品质量管理风险

近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008年对我国食品安全监管体制作出调整，2009年出台了《食品安全法》及实施条例，2010年成立了国务院食品安全委员会，2015年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。

标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端乳制品，其质量安全一直是社会各界关注的热点，一旦出现质量问题和食品安全问题，将会对经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整个行业信任危机和经营下滑的影响。

（二）市场竞争的风险

经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近190家，但产品同质化现象严重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。

标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、哈根达斯为代表的外资品牌具有较强的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。

（三）市场季节性波动的风险

标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。

夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。

（四）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据Wind资讯的数据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。

生鲜乳价格波动如下：

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数据来源：Wind资讯

（五）税收优惠到期的风险

标的公司于2013年12月获得“国家高新技术企业”证书，证书编号为GR201311000948，有效期三年。2014年3月24日，标的公司取得北京市顺义区国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，标的公司按国家需要重点扶持的高新技术企业备案，享受税收优惠的区间为2013年1月1日起至2015年12月31日。

根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

目前，标的公司正在办理高新技术企业的复审工作，截至重组报告书签署日仍处于办理阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不确定性。

如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于2016-2018年享受15%的企业所得税优惠税率。

（六）海外子公司经营风险

标的公司于2014年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公司持有其70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状冰淇淋产品，产品均返销中国。

该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市公司产生不利影响。

（七）汇率风险

标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。

另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。

（八）核心技术人员流失的风险

根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营带来不利影响。

六、重组后的管理风险

本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。

七、整合风险

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。

八、财务风险

本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债46,872.58万元，其中流动负债将增加10,000万元的一年内到期的非流动负债，在一定程度上提高了上市公司的财务风险水平。

该项一年内到期的非流动负债为2014年发行的中小企业私募债券，已于2016年1月27日到期偿还，标的公司从中国银行获得1亿元短期借款，用于支付债券偿付款。若标的公司因经营下滑无法偿还该笔借款，上市公司将承担相应的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。

九、盈利补偿风险

本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。

若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险。

本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司发展战略的需要

三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和技术积累，三元股份已拥有日处理1,000余吨鲜奶的生产能力，以及覆盖北京及周边地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。

近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，公司制定了新的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，公司将充分发挥技术优势，不断优化产品结构，提升盈利空间。

2、标的公司具有较高协同效应

艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，艾莱发喜主要产品“八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过多年的市场开发及技术研发，艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。

通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。

3、冰淇淋市场需求快速发展

随着我国国民经济的持续发展，人均收入水平的提高，居民食品消费结构的持续改善，乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来，乳制品的消费量持续增加。

2014年全球冰淇淋销售额首次达到500亿美元，全球五大消费量排名依次为中国、美国、日本、俄罗斯和德国，中国首次超越美国成为世界上最大的冰淇淋消费市场。其中，中国2014年冰淇淋销售额达到114亿美元，消费量达到59亿升；美国当年销售额为112亿美元，消费量为58亿升；但从人均消费水平看，新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的，每年人均消耗23升，是中国消费者的5倍有余。

与世界冰淇淋消费大国相比，中国冰淇淋人均消费量具有很大的增长空间，据同期中国人口数据计算，2014年中国人均冰淇淋消费量为4.3升，而新西兰人均冰淇淋消费量为23.0升，美国人均冰淇淋消费量为18.3升，澳大利亚人均冰淇淋消费量为18.0升。因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广阔的发展空间。

（二）本次交易的目的

1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力

三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。艾莱发喜主要从事冰淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互补性，将艾莱发喜注入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。

2、有利于充分利用资源整合优势，发挥协同效益

双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育等方面拥有较高的互补性，重组完成后，上市公司可以充分利用双方在各方面的优势，通过产品结构调整，市场布局优化，生产规模扩大等措施，推进上市公司发展规划和战略目标的实现。

3、有利于实现国有资产的保值增值

三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方向，有利于国有企业股权结构的优化。

本次交易将艾莱发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2015年9月28日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；

2、2016年1月8日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；

3、2015年12月3日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；

4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司;

5、本次交易标的资产评估报告已经北京市国资委核准；

6、2016年5月6日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的方案及其他相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：

1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；

4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免；

三、本次交易的具体方案

本次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜90%的股权，具体内容如下：

（一）交易标的

交易标的为首都农业集团等6个股东合计持有的艾莱发喜90%的股权。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心。

（三）评估基准日

本次交易的评估基准日为2015年9月30日。

（四）标的资产的估值情况

根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第243号《资产评估报告书》，艾莱发喜于基准日2015年9月30日的全部股权评估值为145,029.92万元，本次交易拟购买的90%股权评估值为130,526.928万元。

（五）交易作价及转让比例

根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价为130,526.928万元。

各交易对方获得的现金对价如下：

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艾莱宏达现持有标的公司14.68%的股权，上市公司本次交易购买其持有的4.68%的股权，保留艾莱宏达10%股权的主要原因如下：

①艾莱宏达系标的公司的员工持股平台，其股东主要为标的公司的管理团队和核心员工。保留艾莱宏达10%股权，可以使标的公司管理团队和核心员工利益与上市公司利益保持一致。此外，作为一种有效的激励方式，员工持股有利于提升员工的工作积极性和归属感，进而提高标的公司和上市公司的盈利能力，提升经营业绩；

②艾莱宏达股东主要为管理团队和核心员工，保留该部分人员所持的股权，有利于维系其与标的公司的关系，提高相关人员的稳定性，从而降低人员流失的风险，起到收购过渡期内稳定标的公司经营发展的作用。

上市公司将与艾莱宏达就保留的10%股权的后续处理进行协商，不排除上市公司进一步收购该部分股权的可能。在上市公司与艾莱宏达就该部分的股权处理达成一致意见后，上市公司将另行公告。

（六）付款安排

三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、预测净利润数

本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计50.87%的股权。根据标的公司的评估值，艾莱发喜2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为84,418,077.15元、92,572,616.63元、101,634,320.86元。业绩承诺方所转让的股权比例50.87%与2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为42,943,475.85元、47,091,690.08元、51,701,379.02元。

2、补偿安排

首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司在2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。

（1）补偿方式

三元股份在进行2018年度审计时，对标的公司在2016年-2018年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如果标的公司在2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计报告出具之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计算出的相应净利润差额。

如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。

（2）每年现金补偿金额的确定

在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：

任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价

上述公式中“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。

（3）减值补偿

在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价款总额]×该任一方收取的交易作价

上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“盈利补偿期间届满时应支付补偿金额”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价总额；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。

（八）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与三元股份2014年度经审计的财务指标比较情况如下：

单位：万元

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注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益

本次标的资产的交易价格超过三元股份2014年末经审计的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（九）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

（十）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。

根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对公司业务方面的影响

本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜90%股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有竞争力的乳制品生产供应商。

（三）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

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按照假设公司2015年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015年上市公司基本每股收益将增厚0.0494元。

（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响

上市公司2015年度营业收入和净利润分别为454,986.53万元和7,618.73万元；标的公司2015年度营业收入和净利润分别为97,972.58万元和7,837.38万元。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司90%股权，将其并入上市公司合并报表，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升。

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响

北京企业系上市公司控股股东首都农业集团控制的下属企业，目前除持有上市公司股份外未实际从事其他经营活动，上市公司与北京企业之间不存在同业竞争；北京企业于2002年2月28日出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作为上市公司的股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均不从事和生产（和/或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争的业务及产品。

首都农业集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，目前主要从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理业务。

本次交易不会使上市公司与首都农业集团产生新的同业竞争问题。

本次交易完成后，首都农业集团除三元股份外，旗下其他从事乳制品生产加工的企业还有山东三元和唐山三元。

1、山东三元

山东三元目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，首都农业集团将其持有的山东三元100%股权全部托管于上市公司下属的上海三元乳业有限公司。根据上市公司、上海三元乳业与首都农业集团签署的《转委托协议之补充协议四》，对山东三元的托管经营期限已延长至2016年9月8日。

2、唐山三元

唐山三元是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股70%的控股子公司，主营业务为乳制品的生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，三元创业将其持有的唐山三元70%股权全部托管于上市公司经营，委托终止时间为三元创业向上市公司或其他第三方转让唐山三元股权之日或唐山三元依法终止经营之日。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、投资发展中心和京国管二期，其中，首都农业集团为三元股份实际控制人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

标的公司于报告期内存在向上市公司、首农畜牧和京泰百鑫采购原材料的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。

上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司不新增关联方。

（七）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响

根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222 号），2015年2月，三元股份向特定对象发行不超过61,255.74万股新股，募集资金净额为39.72亿元。根据上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议案》（具体内容见上市公司2014-050号公告），上市公司拟使用非公开发行募集资金中的15亿元用于并购重组。

截至2015年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为385,736.15万元，上市公司目前有较充裕的银行存款，可随时用于支付本次交易的现金对价，不会对上市公司的经营性现金流产生影响，也不会对上市公司的负债项目、资产负债率以及财务运营成本产生影响。

北京三元食品股份有限公司

年 月 日