中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案摘要（修订稿）

（原标题：中安消股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案摘要（修订稿））

股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所

发行人声明

一、公司及全体董事会成员承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本摘要所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、中安消股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、本次非公开发行的发行对象为包括上市公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中恒汇志以外，其他特定发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内在本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票方案中的发行对象包含中恒汇志，因此本次非公开发行涉及关联交易。

三、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.35元/股。

视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

四、公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用）。

本公司控股股东中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

六、本次非公开发行募集资金不超过人民币502,406.01万元（含502,406.01万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方案解决。

七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告﹝2013﹞43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情况详见本摘要“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并通过中国证监会核准后方可实施。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中安消股份有限公司

英文名称：China Security & Fire Co.,Ltd.

曾用名：上海飞乐股份有限公司

法定代表人：涂国身

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中安消

股票代码：600654

住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

注册资本：128,302.0992万元

成立时间：1987年6月

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、“供给侧改革”带动产业结构调整，服务创新、技术创新成为未来安保行业增长趋势

在经济下行压力巨大，GDP预估增速下降的大环境下，自2015年11月以来，中央经济工作会议提出 “供给侧改革”发展战略，主要从优化经济发展结构，从供给、生产端入手解放生产力，淘汰落后产能，将发展方向锁定新兴领域、创新领域，提高全要素生产率成为今后国民经济发展的主旋律。

中国安保市场经过十多年的发展，如今正处在由初级市场向成熟市场转型升级的关键时刻。随着互联网终端设备的普及大数据分析处理的广泛应用，客户对安保产品和服务的要求不再满足于传统的安保监控或人力安保，大多数客户，尤其是金融、医疗、教育等行业及政府部门，更看重的是安保供应商能否提供整体的安保解决方案，这包括数字视频监控终端、综合管理平台、智能数据分析、智能安保运营服务等一揽子的需求。对于中国的安保企业而言，如何顺势调整战略，顺应客户需求进行服务创新、技术转型升级，深入挖掘客户潜在需求，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，以应对日渐苛刻的市场竞争，就成为企业突破发展瓶颈、平稳健康发展的关键。

2、“互联网+”引领安保行业转型，安保行业进入互联大数据时代

目前国内安保企业正积极从产品制造商、系统集成商向安保系统的整体解决方案提供商进行转型。未来如何通过提供个性化定制服务，获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安保新时代保持足够的壁垒，成为获得未来竞争优势的关键。随着互联网技术的发展及各种互联网移动终端的普及，超高清、高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器、大数据分析技术的广泛应用，综合安保服务平台成为未来安保企业发展的趋势，安保行业也进入互联大数据时代。

安保企业通过监控视频终端进行视频采集、通过后台大数据分析平台，选取对客户有用的信息进行分析处理或视频的取证、热点分析，为其他行业客户提供决策所需相关信息，实现视频信息的有效利用，搭建交互式视频应用平台，通过运营视频数据的方式实现服务增值。同时，随着智能门禁系统、智能家居系统、手机APP等安保终端的不断普及，客户可利用移动终端互联功能，实现远程监控、远程操控等增值服务，为客户提供便利。安保企业可根据客户定制化需求，进行智能安保应用平台开发，对客户信息进行采集并进行需求分析，使安保产品在满足客户安保需求的同时，可通过智能服务平台，向客户提供其他便民增值服务。

互联网及大数据对安保市场的拉动是巨大的，通过交互式安保产品的技术升级和大数据平台的不断完善，可以加深客户对安保产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，改善和增加用户粘性，扩大安保产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。

3、加码安保运营服务，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商

中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，实现以系统集成和运营服务为核心的大安全产业链的整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统。最终实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

本次非公开发行将进一步完善公司的业务布局，促进公司安保运营服务的全产业链融合与升级，加快构建“大安全”生态链，并成功进入澳洲、新西兰和泰国市场，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力。

（二）本次非公开发行的目的

1、贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场

中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的综合安保解决方案提供商。通过本次交易，收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司“一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，整合优化安保运营服务平台，扩大上市公司市场竞争力，符合公司立足于安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。

2、完善安保产业链布局，打造全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商

公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安保、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，增强安保运营服务能力。

3、加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力

上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司2015年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了United Technology Corporation（集宝为其下属子公司）在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次泰国卫安收购项目的实施，上市公司将整合United Technology Corporation原有的泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于2016年1月通过其下属子公司Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.向G4S International Holdings Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited 收购了G4S Cash Solutions (Thailand) Limited 97.5%的股权，从而整合了G4S在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。

上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。

4、引进“安保＋”等国际先进服务运营模式，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力

澳大利亚作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，发展出了“安保＋”的服务模式。通过“安保＋”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地提高单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保＋”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

通过本次澳洲安保集团收购项目的实施，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保＋”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平，为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。

5、通过大数据安保服务平台，结合公司客户属性，为客户提供高附加值衍生服务

上市公司通过内生与外延式发展，已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，积累了大量安保服务终端客户。公司客户具有较强的安保意识与安保服务需求，公司通过大数据分析平台，能对客户的属性特征进行进一步分析，在完善现有业务的同时，挖掘潜在客户需求，为客户提供高附加值衍生服务。

上市公司可通过大数据分析和挖掘客户用户群的属性特征，分析客户文化观念、消费收入、消费习惯、生活方式等数据，将用户群体划分为更加精细的类别，能够将这些数据转化成为用户提供附加服务的业务机会。公司可以根据用户群的不同制定不同品牌推广战略和营销策略，从而提升客户对上市公司服务的满意度。对于个人终端客户，通过搜集用户的历史数据，利用大数据分析了解用户的生活习惯及潜在需求，并以此为基础在适当的时间推送安全看护、设施管理服务、用餐服务、家电设施更换检修、健康指标控制等提示信息，进而衍生出新的业务机会，加强公司的盈利能力。

综合安保运营大数据平台的研发将能够充分满足来自市场和用户的各种新需求，提高产品、服务的附加值，提升公司研发水平，以技术创新、服务创新树立品牌溢价，更好的响应客户的需求，提升客户的满意度与业务粘性，尽早地建立公司区别于竞争对手的技术与产品优势，进而带来更大的市场优势。

6、通过安保服务机器人研发项目提升公司安保技术，提升安保业务的盈利能力

通过澳洲安保集团收购项目的实施，上市公司将进一步实现向欧、美等成熟发达国家安保市场扩张的全球化战略目标。澳洲作为发达国家，其人力成本较高。近年来，澳洲的人力成本逐年上升，2015年的澳洲成年人全职周工资较2014年提升了1.2％。降低人力成本是提高澳洲安保集团盈利能力的重要一环。通过对安保机器人的应用，能够有效地减少在安保服务中对人力的需求，降低人力成本，提高盈利水平。另外，安保服务机器人能够代替安保人员执行危险任务，更好地为客户的人身、财产安全提供保障；能够减少在业务实施过程中的人为失误，提高安保业务的稳定性和准确性，提升公司的品牌形象，增强公司的竞争力。

中安消一直将技术提升作为业务增长的重要驱动力。通过安保服务机器人研发项目的实施，中安消将实现机器人的相关技术与公司的安保运营服务的融合，为本次拟收购的澳洲安保集团、公司现有的人力安保业务乃至未来向欧、美发达国家市场扩张产生的新的人力安保业务提供低成本、稳定、高效的辅助工具，形成新的人力安保服务模式。

7、提升安保系统集成业务服务能力，提升上市公司盈利能力

由于公司业务运行的特点，公司业务发展对运营资金有较高的要求。近年来，随着公司市场竞争力与行业影响力不断增强，产业链及市场覆盖面不断扩张，公司承接项目数量于规模也持续增加，提高安保系统集成业务服务能力刻不容缓。通过本次非公开发行融资，公司将快速推进安保系统集成业务的推进实施，实现业务规模化、系统化发展，更好的实现公司各业务在全国的快速拓展，增厚上市公司盈利。

8、补充流动资金，增强资本实力和抗风险能力

随着公司市场竞争力及业务规模不断扩张，公司亟需通过融资补充流动资金。随着公司业务的加速发展及投入的增加，未来负债水平将快速上升。本次募集资金到位后，有助于增强公司的资本实力，降低财务风险，提高公司财务稳定性。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中恒汇志以外，其他特定发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内在本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

截至预案公告之日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%（其中32,895,155股因2014年、2015年中安消技术经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于22.35元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过224,790,161股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及中恒汇志认购的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，中恒汇志认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（七）滚存的未分配利润的安排

发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过502,406.01万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行中，澳洲安保集团收购项目的实施主体为公司的全资子公司Guardforce Investment Holdings Pty Ltd；泰国卫安收购项目的实施主体为公司的全资子公司中安消技术（香港）有限公司。

根据公司与澳洲安保集团股东签署的《售股协议》，拟定的交易对价为1.575亿澳元，获得目标公司100%股权及购买两处永久物业。澳洲安保集团收购项目募集资金上限为1.575亿澳元乘以审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算得出为74,459.70万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

根据公司与泰国卫安股东签署的《泰国卫安收购协议》及补充协议，拟定的交易对价为13亿泰铢，获得目标公司100%股权。泰国卫安收购项目募集资金上限为13亿泰铢乘以审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算得出为23,387.00万元。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

为提高募集资金使用效率，上市公司可根据项目工程实施情况在安保系统集成项目募集资金范围内，在系统集成项目之间调配使用募集资金。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包含中恒汇志，且本次募集资金投向包含泰国卫安收购项目，泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的公司，上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此本次非公开发行涉及关联交易。

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。

在第九届董事会第十九次会议、第二十四次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，公司实际控制人涂国身和关联董事叶永佳已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。

七、本次收购交易构成重大资产重组

本次交易标的营业收入超过上市公司的2015年度经审计的营业收入的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至预案公告之日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%，其通过深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%（其中32,895,155股因2014年、2015年中安消技术经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。

中恒汇志承诺本次认购数量为本次非公开发行股票数量的41.15%。发行完成后，本公司控股股东仍为中恒汇志，实际控制人仍为涂国身先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

九、本次非公开发行的审批程序

（下转43版）