中海集装箱运输股份公司收购报告书摘要

（原标题：中海集装箱运输股份公司收购报告书摘要）

上市公司名称：中海集装箱运输股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中海集运

股票代码：601866

收购人名称：中国远洋海运集团有限公司

收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

签署日期：2016年5月5日

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）拥有权益的股份。

3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中海集运拥有权益。

4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司，导致收购人间接取得中国海运（集团）总公司持有的中海集运39.02%的股份。

6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会以 [2015]165号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。

7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称： 中国远洋海运集团有限公司

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

法定代表人： 许立荣

注册资本： 1,100,000万元

统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL

企业类型： 有限责任公司(国有独资)

成立日期： 2016年2月5日

经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资人名称： 国务院国资委

通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

电话： 021-6596 6666

二、收购人的控股股东及实际控制人

中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国远洋海运为2016年2月5日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。

中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。

（二）最近三年财务状况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

中国远洋海运为新设立公司，本次交易前不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运100%股权，进而间接持有中海集运39.02%的股份。

为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划

本次收购后，中国海运成为收购人的全资子公司。根据中国海运于2015年12月11日披露的《关于拟继续增持中海集装箱运输股份有限公司股份的通知》，中国海运计划在12个月内（自 2015年7月9日起算）分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统继续增持中海集运A股及H股股份，且12个月内累计增持比例不超过中海集运已发行总股本的2%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中海集运股份。

除上述外，收购人暂无其他未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1. 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输(集团)总公司与中国海运(集团)总公司重组的通知》(国资发改革[2015]165号)文批准。

2. 2016年5月3日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。

3. 就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准。

4. 就本次无偿划转事宜，香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国远洋海运就本次无偿划转事宜就中海集运的股份进行要约收购。

（二）本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中国海运直接持有上市公司4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有上市公司47,570,789股A股股份，并通过全资子公司中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited持有上市公司100,944,000股H股股份，合计持有上市公司4,559,139,175股股份，持股比例为39.02%。

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本次交易完成后，中国远洋海运与上市公司的控制关系如下：

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二、本次交易的基本情况

根据国务院国资委《关于中国远洋运输(集团)总公司与中国海运(集团)总公司重组的通知》(国资发改革[2015]165号)批复，本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运。本次交易完成后，中国远洋海运通过中国海运间接控制上市公司4,559,139,175股股份（占总股本的39.02%）。

三、本次交易尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三节三、（二）部分。

四、权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次交易所涉及的中国海运持有的上市公司4,559,139,175股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

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