上海氯碱化工股份有限公司关于对上海证券交易所关于本公司2015年年度报告事后审核意见函的回复及补充披露公告

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（原标题：上海氯碱化工股份有限公司关于对上海证券交易所关于本公司2015年年度报告事后审核意见函的回复及补充披露公告）

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工公告编号：2016-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月3日本公司收到上海证券交易所《关于对上海氯碱化工股份有限公司2015年年度报告事后审核的意见函》（上证公函【2016】0439号）。根据上海证券交易所对本公司2015年年度报告事后审核意见，本公司回复并补充披露以下内容：

一、关于业务模式

（一）核心竞争力。年报指出，公司报告期的核心竞争力主要体现在，一体化商业模式、技术研发成果及强大的营销平台等方面。

1、请公司结合上下游产业链、氯碱定价机制、销售模式、风险补偿机制等方面具体阐述“一体化商业模式”的内涵，并补充披露该模式在公司主营业务的具体体现；

回复：一体化商业模式的内涵：（1）上下游产业链：上海化工区已经形成了一体化产业链，主要以赛科公司乙烯产品为龙头，公司的氯碱产品为基础，德国巴斯夫、拜耳、美国亨斯迈公司异氰酸酯、聚异氰酸酯和聚碳酸酯等精细化工为中间体和涂料、胶粘剂等精细化工产品为终端的、较为完整的化工原料、中间体、产品和废弃物的互供共享的一体化产业链。具体产业链结构如下：公司为园区主体MDI/TDI/PC等装置提供原料氯和烧碱，并利用乙烯原料，二次用氯，消化副产氯化氢气体，制造二氯乙烷。为此，公司在化工区配套建设了72万吨烧碱和72万吨二氯乙烷装置，所生产的液氯基本全部供应化工区下游，化工区下游的收入占到公司总收入的26.33%。（2）氯碱定价机制：采用十年期长期合同、公式定价的模式体现双赢。公司在与下游签订长期合同时，定价采用以成本为基础，加上合理利润，对主要成本因素：电、盐、蒸汽、水、劳动力、工业品价格成本的变动情况进行调整。当原料或能源价格上涨如电价上涨时，合同价格可根据价格公式进行调整，努力消化成本上涨因素。（3）销售模式：化工园区通过氯气管道、烧碱管道隔墙式供应，既保证了供应的稳定性和安全性，又使物流成本归零。（4）风险补偿机制：在签订长期合同时，充分考虑了各种风险因素。如当客户实际采购量小于合同量时，合同约定要对公司进行赔偿，大大降低了公司的合同执行风险。同时，从合同对等出发，当公司供应下游的商品量低于合同约定的量时，公司也要给予下游补偿。

2、请公司结合报告期内采取的扩大市场战略和营销体系改革等措施，补充披露公司的具体营销模式及通过该等营销模式实现的营业收入具体金额。

回复：（1）公司扩大市场战略措施：①大客户战略：2015年由于整体经济形势下滑，需求不足、大宗原料价格下跌带动了公司产品价格的一路下跌，给公司经营带来了压力。公司加强了扩大市场的力度，通过仔细梳理，按照客户的贡献度及对本公司有价值的大客户进行跟踪管理，并定时深入了解公司下游特别是化工区基本量需求及宝钢、石化大客户的锁定，通过努力及优质的服务、良好的沟通及合同保障，目前下游需求一直在稳步的上升，宝钢、石化等大企业也在年度框架的约定下其基本量得到了保证。②2015年公司二氯乙烷产品扩大了聚氯乙烯市场，二氯乙烷产品是生产聚氯乙烯的中间产品，公司在化工区华胜厂拥有72万吨产能。由于公司吴泾基地的聚氯乙烯2014年底全部停产后，2015年二氯乙烷成为公司排名第二的主营产品，公司通过调整二氯乙烷下游市场的结构，保持化工区碱氯生产的平衡，确保公司在国内二氯乙烷市场的最大份额。

2015年完成了公司主营产品扩大市场战略的定位，并达到了公司目标和预期，目前主营产品扩大市场战略的态势还在稳步上升中。

（2）营销体系改革措施：目前公司已经成立上海氯碱新材料贸易有限公司，并对营销体系进行改革，其主要措施包括：整合市场、销售、采购、商务等职能，优化组织架构，进一步精简人员编制，探索建立新的激励机制，提高组织效能等，此项工作正在进行中。

（3）营销体系的改革其主要目的是：通过贸易公司平台充分发挥公司现有的销售、采购渠道，凭借各种良好的经营经验、和与之相适应的公共关系、网络优势，有效推动公司产品、原料的销售及采购，并利用母公司这个平台及现有的贸易公司组织结构及机制，进一步拓展市场份额，开辟新的领域和扩大现有贸易途径，使母公司利润最大化。

贸易公司“具体营销模式”包括：①建立“双核驱动”业务发展模式，实现由“生产制造”向“制造+服务”转型发展，加快发展化工基础服务业及新材料服务业，形成“全国业务，海外发展”的产业布局，建成原料采购、产品销售具有较强国内、国际竞争力的贸易公司。②目前贸易公司正在建设和探索中，新营销模式还未正式开展业务，暂无具体的营业收入。

（二）、关联交易。公司关联方华谊集团（香港）有限公司既是供应商又是客户，2015年从其处采购材料1.81亿元，销售产品1190.3万元。请公司补充披露关联销售和采购占当期销售和采购的占比，并说明是否对关联方形成依赖，以及关联交易定价的公允性和关联交易的必要性。

回复：1、关联销售和采购占当期销售和采购的比例：从下表数据可以看出，该关联交易总体占比金额较小，公司采购及销售业务未对关联方形成依赖。（单位：人民币万元）

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2、关联交易的必要性及交易定价公允性方面：华谊集团（香港）有限公司是经注册登记在香港的专业化贸易公司，主营化工产品进出口业务，是大股东上海华谊（集团）公司集中优势资源在境外打造的贸易平台，客户资源及供应渠道广泛，不仅为包括本公司在内的企业提供贸易信息资源共享，尤其确保了本公司能获得长期稳定的原料供应；此外，本公司对该类采购与销售定价机制均参照市场价格，并同时参照国际权威市场分析报告及杂志（安迅思和IHS）来确定采购和销售价格，且本公司有权根据价格发现机制来进行价格监督，确保了交易价格的公允性。

二、关于财务信息

（三）资产处置。报告期内，公司将所持有的达凯公司90%的股权和天坛公司44%的股权以协议转让的方式转给华谊集团企业发展有限公司，将吴泾基地空转土地上的建构筑物转让给华谊集团，实现投资收益2.3亿元，而公司当年实现归属母公司的净利润9561.5万元。

1、请公司结合资产评估情况补充披露此次资产转让作价的公允性及投资收益确认的依据；

回复：本公司严格遵守《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）以及《公司章程》等有关规定，聘请具有证券期货从业资质的中汇会计师事务所进行股权转让审计、上海东洲资产评估有限公司进行股权转让及建构筑物转让的资产评估，其中资产评估公司对天坛公司股权价值采取成本法及收益法分别进行评估、对达凯公司股权价值采取成本法进行评估（因达凯公司亏损，故不宜采用收益法），对拟转让的建构筑物资产价值采用重置成本法进行评估，通过现场仔细测量及实物资产核实，资产评估公司分别根据办公类房屋、仓库类厂房以及生活设施类资产等确定成新率，并考虑建构筑物建设成本、折旧等综合因素进行评估，其中股权转让评估结果取得上海市国资委备案认可。所有资产交易事项及交易定价均获得本公司董事会、股东大会审议通过，确保了交易价格的公允性；本公司根据《企业会计准则》有关规定，资产交易价格已经评估确定，股权转让手续及资产转让手续已全部办理完成，全部资金也于年内全部收到，公司对股权转让增值收益确认为投资收益，对建构筑物资产评估增值收益确认为营业外收入。

2、请公司补充披露转让上述资产的意图；

回复：（1）股权转让目的：本公司基于对新材料产业的战略定位，鉴于天坛公司所属助剂行业发展以及所在地上海奉贤星火化工区功能定位等方面因素影响；达凯公司属于塑料后加工行业，行业产能严重过剩，竞争异常激烈，因此，转让天坛公司44%股权、达凯公司90%股权，不仅可以聚焦主业发展，而且可以获得增值收益，并获得化工区聚焦主业发展的现金流，实现资源的优化配置。

（2）转让建构筑物目的：

①随着吴泾基地聚氯乙烯等主体装置的退出，公司管理重心也已逐步向化工区整体转让，吴泾基地现有建构筑物资产和各项生活设施已基本不再使用，因此，转让集团公司空转地上建构筑物等资产，有助于本公司聚焦主业发展。

②从华谊方面讲，可以有效解决集团公司空转地权属与土地上建构筑物资产权属分离问题，有利于谋划空转土地的下一步合作开发。从公司方面讲，盘活存量资产，并避免公司向集团公司每年需付租金，节约租赁成本。

3、在行业整体经营业绩较差的背景下，请公司补充披露为解决经营困境拟采取的具体措施。

回复：为解决经营困境，2016年公司拟采取具体措施主要如下：

（1）制定保平争盈具体工作措施，进行目标分解与责任落实。

①稳定日常生产经营，确保盈利装置高负荷运行。

2016年公司将以上下游联动、效益最大化为原则，制定最佳的产品平衡方案。并加强上下游关联企业的协调沟通，巩固对化工区下游客户的供应，确保盈利装置高负荷运行。

②优化销售结构，降低采购成本，谋求效益最大化。

2016年公司将继续根据效益最优原则，兼顾市场及生产，以市场为导向动态调整32%碱、50%碱的内外销量，以达到利润最大化；密切关注聚氯乙烯行业需求，确保销量维持产销平衡，树脂类产品要根据客户结构、区域结构进行细分，以销定产，产品销售向终端延伸，扩大市场份额。根据生产需求和市场情况，确保公司原料供应稳定，通过比价采购努力做到采购成本最小化。

③严控三项费用和制造费用，降本增效。

2016年公司将从严从紧控制各项费用。管理费用要加强事前审批环节，确保不必要的支出；财务费用要优化贷款结构，提高资金效能，并做好外汇管理；销售费用要优化控制销售中间环节，降低成本费用；制造费用要通过降低单耗、能耗，严控修理费用。

（2）继续加速吴泾调整，确保在调整中抓住机遇实现发展。

2016年公司将继续推进组织机构变革，加大对人员、吴泾生产装置、子公司等的调整力度。

①优化整合组织机构，健全绩效考核体系，提升组织竞争力。

2016年公司将遵循精简高效的原则开展组织机构的优化调整，使之更好地适应和服务于公司未来发展和运行的需要。

②完成贸易公司组建，加大贸易力度，实现贸易增值。

2016年上半年，公司将完成贸易公司的组建，并通过贸易公司这一平台，拓展新客户，优化客户群体，不断做强贸易，实现贸易增值；以实现增长方式的转变，培育新的利润增长点。

③加速吴泾基地调整力度及存量资产的处置，力争轻装上阵。

2016年公司将对吴泾基地公用工程进一步梳理整合，加大对吴泾基地的存量资产处置，采用更加灵活的措施和形式如出售、技术转让、资产入股合作、承包经营等探索，促进关、停装置资产的流动和变现。

（3）积极谋划，充分利用战略性资产。

①公司寻找乙烯罐项目运营合作伙伴。如与赛科乙烯罐互通利用、开拓乙烯贸易、与第三方合作经营等，提高乙烯罐利用率。

②探索有效利用华胜码头的运营模式。公司将积极探索市场化委托管理或租赁模式，开拓社会业务，分摊年运营成本及各项费用。

③尝试二氯乙烷产品去库存的新途径。面对二氯乙烷产品巨额亏损的现状，公司将积极研究向二氯乙烷下游高端产品延伸，探索加工贸易机会，以解决二氯乙烷溶剂市场需求萎缩、产品库存居高不下的问题。

④寻求两根长输管线增值变现的机会。因吴泾地区装置调整，公司的两条乙烯长输管线现已闲置，公司将与有意向方接洽，寻求增值变现机会。

⑤积极寻找合作伙伴，探索糊树脂产能转移，确保重焕生机。公司一方面将继续做好特种树脂的生产和销售，实现差异化营销；另一方面将积极寻找合作伙伴，探索将现有糊状树脂产业转移至低成本园区的可能性，使天原厂焕发新的生机。

（4）积极推进“走出去”战略的实施。

为了全面深入地做好投资机会的研究，公司将对现有投资委员会办公室加强力量，以此为基础搭建创新平台，重点是以选择重要产品、重点产业，特别是战略性新兴产业为方向，强化投资项目研究及兼并收购工作职能，寻找并研究适合公司投资的新材料产品及入驻园区，以支撑“走出去”战略。

（四）贸易业务。报告期内，公司营业收入主要由工业、施工和贸易三大板块构成，其中贸易收入为19.39亿元，约占总收入的32%，但毛利率仅为0.4%。

请公司（1）结合存货余额、上下游客户、供应商等情况，补充披露公司贸易业务的商业模式、结算方式；

回复：公司贸易收入19.39亿元，主要是乙烯贸易。乙烯是公司生产聚氯乙烯、二氯乙烷的主要原料，公司在乙烯采购的渠道上积累了丰富的资源优势。2013年，公司开始建设3万吨乙烯罐，2015年建成并实现中交，已基本具备投运条件。公司建设3万吨乙烯罐除满足公司二氯乙烷生产外，还将富余的乙烯开发下游贸易市场，2015年，公司加大做乙烯贸易预市场的力度，构建上下游乙烯贸易链，上游选择与公司有长期合作的供应商，下游客户的建立主要审查其具备经营资质、以及具有良好的信誉和资金实力，并有下端乙烯贸易业务的能力。

商业模式：采用的是先选定下游贸易商，按其数量、价格需求来确定销售意向，之后再向上游乙烯供应商以适当的价格购进乙烯，卖给下游客户。

结算方式：进口乙烯采用跟单信用证结算，下游客户采用款到发货。

（2）结合贸易业务中公司对交易商品的责任、是否承担库存和跌价风险、交易商品的定价权等因素，补充披露公司贸易收入的确认方式；

回复：由于乙烯产品属国际寡头垄断，我公司在此产品的定价话语权上影响力不大，故一旦发生乙烯价格大幅下跌，可能导致下游客户毁约，产生相应风险，产生库存和跌价损失。为此，我们会分析跟踪乙烯及其上下游市场行情动态趋势，避免此类风险发生。另外，乙烯属易燃易爆化学品，储运风险大，为此，购买相应保险来规避风险。

（3）补充披露开展此类微利贸易业务的原因，并判断该类业务是否为融资类贸易业务。

回复：由于公司目前乙烯贸易主要是开拓预市场，因此尚处于微利状态。公司乙烯贸易业务自2013年底展开，主要是配合乙烯槽罐的商品自用，而进行的业务储备工作。氯碱公司主要原料乙烯由于长期受制于供应单一，价格高企，因此建立乙烯槽罐，平抑乙烯价格波动，为乙烯的长期价格拥有话语权而努力。乙烯贸易业务前期开展主要集中在上海及江浙周边，此区域是乙烯消费的主要区域，因此上海氯碱的乙烯贸易业务主要是江浙沪客户为主，因考虑到资金等安全因素，现阶段上海氯碱联系的客户以渠道稳定，资金安全，有一定消费量为标准。该类贸易不是融资类贸易业务。

（五）供应商与客户。请公司补充披露报告期内向前五大客户、供应商及其销售、采购金额及占比。

回复：

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三、其他

（六）外销业务。年报披露，“2015年，公司重点关注外销市场，积极开发中东、南美、非洲等市场，取得较好的销售业绩。”而公司报告期外销销售收入为3.03亿元，仅占全年收入的4.9%，毛利率为-2.32%。请公司补充披露外销毛利率为负的原因及2016年度外销业务的具体安排。

回复： 2015年针对氯化聚氯乙烯国内市场整体乏力的现状，加大国外市场拓展力度，积极开发印度、中东、南美、非洲等市场，进一步扩大国外市场占有率，2015年CPVC外销比2014年同比增幅为84.18%，但价格受国际大宗原料价格回落影响出现一定程度下滑。另外，公司外销主打产品烧碱，由于全球经济增长乏力，国际市场烧碱价格处于下降通道，但公司为保持一定的国际市场份额，仍出口13.8万吨，造成毛利率为负。