山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告

（原标题：山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告）

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-023

山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2015年年报的问询函》（【2016】第57号），公司就相关情况进行了认真自查，现就相关问题回复如下：

1、你公司水产品加工采取进料加工和来料加工两种模式，报告期内，进料加工和来料加工的毛利率分别为-13.97%和40.17%。请以列表方式对比分析进料加工和来料加工模式的异同点，并说明报告期内进料加工毛利率为负的主要原因。

回复：

我公司水产品进料加工和来料加工模式的异同点详见下表：

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报告期内进料加工毛利率为负数的主要原因是近年来国内的人工成本增长较快，且进料加工主要出口欧美，由于欧美市场不景气，产品平均市场销售价格较去年有所下降，来料加工订单主要来自日本，多为附加值较高的产品，收益情况较好。

2、报告期内，你公司向前五大供应商采购金额占年度采购总额的比例为75%，其中向第一大供应商采购金额占采购总额的比例为30.53%。请说明你公司前五大供应商集中度较高的主要原因、合理性以及公司应对供应商过度依赖风险的具体措施。

回复：

NORMARINE AS公司是东方海洋最大的原材料供应商，每年公司从该公司采购原材料大约 2000吨，主要品种有: 真鳕,黑线鳕，红鱼, 青鳕等，这些鱼种价格比较高，从金额上看占公司2015年度采购总额的30%，从数量上看占公司2015年度采购总量的24%。该公司与许多大型捕捞鱼船合作，并且在挪威最大的渔港AALESUND（奥勒松）拥有一座集加工与冷藏于一体的大型冷冻库，捕捞加工船靠港后产品可以及时进入冷冻库储存，产品品质较高，同时该公司也大量采购东方海洋的成品，所以东方海洋会优先考虑采购该公司的原料，其他四名供应商情况大抵相同。东方海洋希望与信誉度高、产品质量可靠的公司保持长期稳定合作，前五名供应商均是公司经过长期合作后筛选出来的优质供应商。

公司在水产品加工行业深耕多年，与国际水产品市场上的许多知名原材料供应商多有合作。一般采购均以大额订单为主，但因公司实际加工量限制，在采购几个大额合同后，可能无法再接受其他客户的产品订单，因此导致账面上会显示出公司对主要供应商依赖度过高的现象。公司每年都会派国际贸易人员参加比利时布鲁塞尔及美国波士顿的水产品展会以加强公司与国际市场原材料供应商及成品采购商之间的联系，如有需要，公司随时可以与更多的供应商及采购商建立或保持合作关系。

3、本报告期末，你公司存货余额为9.47亿元，其中消耗性生物资产账面余额为8.17亿元，占总资产的比例为21.70%，并计提了

1,111万元的存货跌价准备。请说明：

（1）你公司存货的内部管理制度，以及消耗性生物资产的盘点方法和成本核算方法；

（2）结合海参等主要产品的市场需求、销售价格等，说明公司消耗性生物资产跌价准备计提是否充分。

回复：

（1）鉴于养殖行业的特殊性，我公司一直以来对消耗性生物资产的管理给予高度重视。目前，我公司的消耗性生物资产主要是在养的海参、三文鱼、菱鲆鱼，盘点方法为实地盘存制，因海参主要采用海上养殖，具体盘点方法是在养殖水域内分为若干个测试点，每月定期抽查，为保证测试的准确性，一般选取水温在8－22℃期间进行测试。先随机在测试点用网圈定抽测的水域，并将水域内的海参取出，计算出圈定水域平均每平方米海参数量、规格后，从而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量，用估计数量与账面数量进行比较，对差异较大的盘点区域，公司召集有经验人员进行讨论，分析其合理性，若存在疑问则扩大盘点面积。出于谨慎性考虑，以估计数量与账面数量孰低的原则确定期末库存数量。三文鱼、菱鲆鱼主要采用车间养殖，其盘点方法是采取定期逐个盘点方式，以实际盘点数量确定期末库存数量。

关于成本核算，根据海参、三文鱼、菱鲆鱼的养殖特点，将苗种、人工、饵料、折旧等所有与生产相关的费用计入产品成本，具体在养殖过程中，我们按养殖区域进行归集，并根据个体重量设置不同的规格，能够直接区分使用规格的生产费用在发生时直接计入产品成本，不能直接区分使用规格的生产费用先在制造费用科目进行归集，月末再分配计入产品成本。日常生产过程中，根据海参的生长期结合盘点情况及时对不同规格的成本进行调转。在捕捞销售时根据捕捞规格归集的成本按照加权平均法进行结转。

（2）公司期末对消耗性生物资产进行检查，对生长速度慢于正常生长速度、因受灾产量明显下降、市场疲软价格低迷等确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使养殖的消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的部分，召集有经验人员进行讨论，确定其是否发生减值的，对于确实发生减值的报经批准后计提存货跌价准备。

随着宏观经济环境的回暖，公司的海参、三文鱼、菱鲆鱼等产品市场需求日趋旺盛，销售情况详见下表：

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由上表可以看出，销售收入大幅增加，销售价格稳定。2015年末消耗性生物资产计提的跌价准备账面余额为1,111.33万元，2014年末为596.78万元，增加了514.55万元，销售情况同比好转，跌价准备同比增加，这主要是受同行业相关事件的影响，会计师出于更加谨慎的原则，再结合公司严格的存货管理制度，跌价准备已得到了充分的计提。

4、报告期内，你公司投资设立上海翱圣健康科技有限公司（以下简称“翱圣健康”），持股比例为80%。请结合翱圣健康的主营业务范围以及报告期内的经营情况，说明设立该公司的主要原因和未来的经营计划。

回复：

2015年1月，山东东方海洋科技股份有限公司与自然人朴光宇分别出资设立上海翱圣健康科技有限公司，其中山东东方海洋科技股份有限公司持股80%，翱圣健康成为公司的控股子公司。翱圣健康是东方海洋响应国家号召，进军健康产业，建立终端客户渠道而成立的，其目的是通过开发并锁定终端客户，将“东方海洋”系列产品通过终端市场直接推广出去。

2015年是翱圣健康的试运营年，截至到2015年12月31日，翱圣健康在上海和烟台成立两家服务中心，实现营业收入500万，基本实现年度经营目标。翱圣健康的未来发展目标是，通过在全国建立服务中心来服务更多的终端市场客户，从而实现营业收入的连年攀升，为公司作出一定的利润贡献，并扩大公司的品牌知名度，将“东方海洋“系列产品和服务更好地推向市场。

5、2016年1月，你公司支付现金4.3亿元收购美国Avioq,Inc.100%股权，并承担Avioq,Inc.购买土地、房产所需的2000万元，通过本次收购，你公司将切入到精准医疗、体外诊断领域。请结合公司主营业务情况，说明收购Avioq,Inc.股权的主要原因，是否充分考虑了相关风险以及收购完成后公司未来各项业务的构成和经营发展战略。

回复：

公司2008年完成非公开发行项目后，主营业务由单一的水产品加工蜕变为水产品加工与海水养殖并举，且经过多年的发展，公司的海水养殖业务规模越来越大，对利润的贡献占比也越来越重。但近些年来，随着公司募投项目达产，公司的业务发展进入了一个稳定阶段，如何突破当前发展瓶颈，推动公司继续快速发展是公司管理层近几年始终关注的焦点。

在原有主营业务的发展上，国内外水产品加工行业充分竞争，海水养殖业务所需优质海域资源也属于稀缺资源，虽然公司一直未曾放弃在国内外寻找适合公司养殖业务的优质海域资源，但优质海域资源可遇不可求，暂时仍未找到合适的海域资源。面对这样的困难局面，公司始终坚持“科技是第一生产力”，始终坚持“创新发展、可持续发展”是公司不断的追求。

2014年以来，公司先后多次寻找、洽谈优质并购项目，2015年公司成功完成定向增发1亿股，募集资金13.73亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金以优化公司的财务结构。较低的资产负债率以及充裕的现金流为公司下一步的发展打下了坚实的基础。并且经过几年的探索与研判，经过反复论证未来的业务发展前景与行业风险，公司管理团队最终选定了大健康产业作为公司战略发展的另一方向。并于2016年1月，经过多次谈判、慎重考虑后，以现金4.3亿元收购美国Avioq,Inc.100%股权，并承担Avioq,Inc.购买土地、房产所需的2000万元。

此次股权收购，是公司为突破现有发展瓶颈，完善产业布局，优化企业发展战略所作出的战略决定，是公司在做大做强现有主业的基础上，向精准医疗、体外诊断领域（目前主要提供试剂研发及检测服务，包括基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）迈出的第一步。公司非常看好精准医疗、体外诊断等领域在未来的发展前景，将不断通过外延、内拓等多种方式纵深发展。

当然，随着公司大健康产业在国内的落地生根，也不可避免的会在发展壮大中遇到研发创新与技术人才风险、国内市场营销开展滞后风险以及质量控制风险等多种风险因素，具体如下：

（1）研发创新及技术人才风险

为应对市场需求的不断变化，公司必须不断开发新产品并及时投放市场，以适应市场变化，满足市场要求。而体外诊断试剂产品研发周期较长，如不能按照计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。随着医疗诊断与疾病预防需求的提高，体外诊断市场迅速发展，市场竞争压力增大，这对公司的技术、质量控制等提出了更高要求，而公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力，虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。

拟采取的对策和措施：

实现企业与员工共同发展，首先要树立科学发展观，坚持以人为本，正确认识企业发展与员工个人发展的辩证关系，要把员工发展作为企业战略目标的重要内容之一。公司坚持“以人为本”，拥有良好的企业文化氛围，拥有良好的员工职业生涯规划建设，能充分协调员工与企业之间的利益关系，保持一致目标，并充分考虑股权激励等多元化方式，以实现企业发展与员工发展的良性循环，最终实现“共赢”。

（2）国内市场营销开展滞后风险

公司收购美国Avioq公司后，艾维可公司的体外诊断产品在国内市场的营销体系构建虽已基本完成，但仍需加大推广力度尽早释放业绩。大力推进内销网络建设是未来工作的重点，公司的国内市场营销渠道建设面临发展滞后的风险。

拟采取的对策和措施：

根据海洋产业和大健康产业主营产品的不同特点和不同客户群体，组建两套营销团队，针对产品特点和受众群体，采取不同的营销方式，积极拓展营销渠道。积极采取多种宣传方式，由面及点提高产品品牌知名度和美誉度，有针对性的开展营销推广活动。加大市场调研深度、广度，根据市场变化及时调整招商策略，努力开发有实力的经销商、网络销售与特殊渠道客户，加大对开发市场好的经销商的支持力度。加快网络销售开发进度，在知名网络平台开办旗舰店，展示公司形象，推广公司产品。同时，积极开展广告宣传，通过实体广告投放、网络平台宣传等措施多方位多渠道销售公司产品，扩大知名度，提升美誉度，增加市场占有率。

（3）质量控制风险

公司收购美国Avioq公司后，切入到精准医疗、体外诊断领域，公司的医疗产品的质量与患者的健康息息相关。一旦出现诊断服务质量问题，既关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情，使公司的公信力受到较大损害，也将对公司的正常经营造成不利影响，从而直接影响公司的品牌形象与市场竞争力。

拟采取的对策及措施：

在大健康产业方面，公司将会一如既往的坚持将质量安全放在第一位，严格遵守美国FDA与中国食品药品监督管理局等监管部门制定的行业质量规范指引，严格执行产品质量管理体系认证，严格按照行业领先标准建设相关实验室和生产车间，并在执行国际标准、国家标准、行业标准的基础上，不断完善企业自身的产品质量标准，以更高的标准，更加精益求精的态度来进行生产。目前美国Avioq公司白血病毒（HTLV）血筛诊断试剂已获得美国FDA生物类药批文（BLA）、获得加拿大卫生部批文以及欧盟相关批文，艾滋病毒（HIV）检测试剂已获得美国FDA三类医疗器械/诊断试剂批文（PMA）。

此次股权收购的相关变更登记手续已于2016年2月办理完毕，美国Avioq,Inc.成为了公司的全资子公司。根据双方签署的《股权转让协议》中相关条款“业绩承诺及补偿安排”的规定，本次交易的补偿义务人X James Li承诺：美国Avioq公司2016 年、2017 年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万美元、600万美元和1200万美元。若美国Avioq公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润，差额部分从业绩保证金中直接扣除。原有主业方面，以当前业务发展来看，保守估计公司2016年、2017年、2018年三年平均净利润为5,000-6,000万人民币。

公司将始终坚持实施产业化经营模式，通过构建海洋产业事业部和大健康产业事业部两大事业部管理体系，实现企业双轮驱动、创新可持续发展。在海洋产业方面建设成为集养殖、生产、加工、销售等于一体的全产业链优质海洋食材供应商,成为具有核心竞争力的全国渔业龙头企业；在大健康产业方面建设成为集研发、生产、销售等于一体的IVD试剂及检测服务供应商，并以此为切入点纵深发展，成为具有核心竞争力的体外诊断、精准医疗领域细分行业龙头企业。

6、截至本报告期末，你公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）共计持有你公司股份12,100万股，已累计质押12,100万股，占其所持股份总数的100%。请说明东方海洋集团质押你公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及你公司在保持独立性、防范资金占用等方面采取的内部控制措施。

回复：

经询问公司控股股东，东方海洋集团质押公司股份所获得资金主要用于集团对外投资项目。东方海洋集团质押公司股份的价格较低，平仓线与当前股价之间价差较大，安全边际较高，无平仓风险。若临近平仓线，公司控股股东将及时采取追加保证金等措施。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,各自独立核算、独立承担责任和风险

（1）资产独立完整。公司独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

（2）人员独立。公司的人员独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，能够保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（3）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。控股股东及其下属机构未向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

（5）业务独立。控股股东及其下属其他单位未从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。

公司为建立防止大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求制定了《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》。公司严格执行该制度，防止大股东及关联方资金占用情况的发生。公司财务部和审计部分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2016年5月4日