宁波海运股份有限公司关于与浙江浙能融资租赁有限公司

（原标题：宁波海运股份有限公司关于与浙江浙能融资租赁有限公司）

签订《融资租赁合同》暨关联交易公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－013

宁波海运股份有限公司关于与浙江浙能融资租赁有限公司

签订《融资租赁合同》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●近日，本公司与浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁公司”）签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，本公司将拥有的“明州55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资1亿元人民币，租赁期限自起租日起算36个月，年租赁利率（含税）4.75%，服务费合计人民币270万元（含税）。

本次融资可以盘活本公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。该业务的开展符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

●截至本公告披露日，过去12个月本公司尚未与浙能融资租赁公司发生关联交易。

一、关联交易概述

近日，宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙能融资租赁公司签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，本公司将拥有的“明州55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资1亿元人民币。

浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司100%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月本公司尚未与浙能融资租赁公司发生关联交易。

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：浙江浙能融资租赁有限公司

注册地：杭州市文三路121号409室

法定代表人：夏晶寒

注册资本：贰亿元

营业执照注册号：3300 0000 0069 580

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：融资租赁；机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售。

截止2015年12月31日，浙能融资租赁公司总资产8.69亿元，净资产2.11亿元；2015年实现营业收入3,451.67万元，净利润1,006.17万元。

（二）关联关系

浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司100%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

公司所属散货船“明州55”轮，载重吨47,592吨,2011年12月建造。截止2015年12月31日，标的物账面原值19,214.19万元、账面净值16,083.88万元。标的物未出现质押、抵押等影响权属的事项，使用正常，整体状况良好。

四、关联交易主要内容和履约安排

近日，本公司(乙方［承租人］)与浙能融资租赁公司(甲方［出租人］）签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，主要内容和履约安排如下：

（一）甲、乙双方为实现融资租赁之目的，由甲方向乙方购买乙方享有所有权之船舶，并将该船舶出租给乙方使用，根据中华人民共和国相关法律法规，甲乙双方经协商一致，自愿签订本合同。

（二）租赁船舶：“明州55 ”轮

（三）租赁方式：售后回租

（四）租赁期限：自起租日起算36个月。起租日为：（1）甲方向乙方付清租赁船舶转让款之日；（2）本合同签订日后六个月的对应日（二者以先到者为准）。

（五）租赁船舶转让价款：租赁船舶的转让价款为1亿元人民币，采用分期付款方式支付。

（六）定价政策：本合同租金由租赁本金与租赁利息构成。双方确认，租赁本金为人民币１亿元，即租赁船舶转让款，租赁本金以甲方最终实际支付的租赁船舶转让款为准。

年租赁利率（含税）：4.75%。在租赁期限内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的年租赁利率按人民银行同期贷款基准利率调整的基点数进行相应调整，调整起始日以人民银行调整文件规定的人民银行同期贷款基准利率调整日起的下一年度的第一个结息日。

（七）乙方应向甲方缴纳服务费，服务费合计人民币270万元（含税），于起租日前支付完毕。

（八）租金支付方式：在租赁期限内，双方约定采取按季等额本金法计算租金；

（九）租赁期限届满后租赁船舶的处理：以名义货价人民币1,000元整的价格由乙方留购，名义货价和最后一期租金同时支付。

（十）租赁船舶的所有权和使用权:甲方受让租赁船舶后即为租赁船舶的唯一所有权人。租赁期限内，租赁船舶的占有、使用、经营权属于乙方；

（十一）本合同还约定了违约处理、租赁期限届满后租赁船舶的处理、重大变故处理等相关条款。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

在当前国家经济政策和金融形势下，海运行业经营环境较为严峻，整体资金压力较大。此次公司通过售后回租方式进行融资，可以盘活公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。该业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司生产经营不会产生影响，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。该业务的开展符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年3月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》，关联董事陈明东、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》，关联股东宁波海运集团有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

2、公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹先生对该议案予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

公司拟向公司实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资10,000万元，租赁期限3年。此次公司通过售后回租方式进行融资，旨在盘活公司固定资产，有效改善公司融资结构，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避表决。我们认为：该事项符合法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

3、公司董事会审计委员会对该议案出具了如下审核意见：

我们认为上述交易可以盘活公司固定资产，拓宽公司融资渠道。该融资租赁的业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司生产经营不会产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

上述关联交易履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

二○一六年五月五日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第六次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的第七届监事会第五次会议决议

（四）董事会审计委员会的书面意见

（五）公司2015年度股东大会决议

（六）《融资租赁合同（船舶售后回租）》（ZNRZYC20160118001）