中安消股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

（原标题：中安消股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》的回复公告）

（上接版）

2015年度经营活动产生的现金流量净额-114,775.31万元，2015年度净利润28,011.58万元，两者差异较大。差异的原因主要为：1）因支付的其他与经营活动有关的现金增加7.80亿元；2）2015年度支付原上海飞乐股份有限公司剥离资产收益产生的所得税税金0.95亿元；3）2015年度应收账款增幅大于营业收入增幅导致经营性现金流下降所致。

报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金较上年增加7.80亿元，主要系：1）2015年度卫安1有限公司支付欠原股东及关联公司款项5.79亿元；2）2015年度支付圣安、祥兴和锐鹰原欠关联公司往来款1.38亿元；3）因2015年度业务规模的扩大导致支付的各项费用增加0.91亿元；支付的其他与经营活动有关的现金由于上述原因增幅较大，未发现中安消存在与经营活动无关的现金支出。

四、关于公司借壳重组及资本运作

问题9、利润补偿。公司在2014年借壳上市时承诺标的资产2014-2016年扣非后的净利润分别不低于2.1亿元、2.82亿元和3.76亿元，但公司连续两年未到达盈利预测承诺。2014及2015年，公司扣非后净利润分别为1.84亿元及2.34亿元，截至本报告期利润差额合计为0.74亿元。重组经证监会核准后，公司于2015年5月对利润补偿方式约定进一步细化，以累计三年净利润数额为标准。请公司补充披露：（1）请结合借壳上市时相关预测因素，逐项分析盈利预测假设条件在2014-2015年期间的变化情况，并说明公司未实现盈利承诺的原因，当时的盈利预测是否合理、谨慎；（2）公司2015年度新收购的企业产生的净利润是否纳入本次盈利预测专项核算的利润范围之内。若是，请说明合理性。请年审会计师及券商核查并发表意见。

回复：

1、逐项分析盈利预测假设条件在2014-2015年期间的变化情况，并说明公司未实现盈利承诺的原因，当时的盈利预测是否合理、谨慎

（1）盈利预测时的假设条件

在对中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）进行收益法评估时，其盈利预测是基于下述假设条件进行的：

1一般性假设

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

2特殊假设

A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

C、安防业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平。

F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

3针对本项目的特别假设

假设中安消技术及其下属控股公司“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办。

（2）未实现盈利预测的原因

中安消技术未实现其盈利承诺，主要是由于社会经济环境及中安消技术框架合同的履行情况出现变化导致的。

1社会经济环境发生变化

2014年以来我国经济由高速发展阶段进入中高速发展阶段，GDP增长率和固定资产投资增长率均有所放缓。根据国家统计局数据，2013年度我国固定资产投资及GDP增速与2012年度相比较为接近，2014及2015年度有所放缓。我国2014年度和2015年的GDP增速由7.70%下降至7.30%和6.90%，固定资产投资增速由18.90%下降至14.70%和9.76%。

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由于我国宏观经济形势发生变化，中安消技术的业务也受到相应的影响。受经济下行压力较大的影响，重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明显不足，中安消的实际收入较预测收入有所减少。

2中安消技术部分城市级系统集成项目工期放缓

中安消技术的盈利预测是基于2014年6月30日的在手订单和框架协议情况，根据行业增长速度进行的。2014年起，政府事业单位对系统集成项目的投资审批趋于谨慎，导致中安消技术部分系统集成项目的工期有所放缓，实际收入低于预测收入。

独立财务顾问及会计师认为，对中安消技术进行盈利预测时，是以当时的宏观经济环境不发生重大变化、项目能够正常实施为前提进行预测的，在上述前提不发生变化的情况下，盈利预测谨慎合理。

中安消技术未能实现其承诺利润，主要是由于我国宏观环境及中安消技术部分系统集成项目合同实施情况发生了不利变化。

2、公司2015年度新收购的企业产生的净利润是否纳入本次盈利预测专项核算的利润范围之内。若是，请说明合理性。请年审会计师及券商核查并发表意见

公司新收购的企业中，以中安消技术有限公司（原置入资产）自有资金收购的企业产生的净利润计入本次盈利预测专项核算的利润范围之内（2015年度中安消技术有限公司收购的企业上海擎天电子科技有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司合计产生净利润1,602.00万元），以中安消股份有限公司（原上海飞乐股份有限公司）留存资金收购的企业产生的净利润不纳入本次盈利预测专项核算的利润范围（2015年度中安消股份有限公司收购的卫安1有限公司产生的净利润5,792.92万元）。

中安消按照支付收购款的资金来源划分所收购公司净利润的归属主要在于公司业务的拓展及规模的扩大，存在内生增长及外延发展两种形式，公司利用自有资金自行拓展业务实现的内生增长与收购外部企业达到外延发展，二者均属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。会计师认为，上述盈利预测专项核算的利润划分范围无不合理；独立财务顾问认为，上述盈利预测专项核算的利润划分范围合理。

问题10、股权激励。报告期，公司实现净利润2.8亿元，2016年2月公司推出股权激励计划设定的业绩考核指标为2016年和2017年的净利润分别不低于6亿元和9亿元。请公司结合业务布局、在手订单、经营计划等分析设定上述利润标准的合理性和可实现性，是否与公司现有资源配置相匹配。

回复：

现就公司设定上述利润标准的合理性和可实现性分析如下：

1、业务布局

2015年，公司通过外延并购方式努力完善公司业务布局。国内业务布局方面，先后收购深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司，完成布局华北、华东、华中、华南、西北、西南等区域市场；国际业务布局方面，公司先后收购香港卫安、澳门卫安，布局香港、澳门及亚太地区安保运营服务市场。上述新并购企业的收入、利润亦将并入公司合并报表范围，2015年年报由于上述并购企业合并期间较短，其收入、利润并未完全体现。

2016年4月19日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安，继续布局海外安保运营服务市场。

未来公司将继续坚持内生发展、外延扩张并举的发展战略，进一步完善公司业务综合布局，提升公司综合竞争力，驱动业绩稳步增长。

2、公司重大的在手订单情况

除相对稳定的安保运营服务类合同外，2015年公司新签订安保系统集成重大在手订单当年实现账面收入约9.3亿元，未执行部分将为2016年度贡献收入。

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3、经营计划

2016年是“十三五”规划的开局之年，公司将主要做好以下几方面的经营计划：

（1）经营方面

公司将内外并举、协同发展安保运营服务和安保系统集成业务。国内市场方面，抓住智慧城市建设及行业市场发展机遇，大力推行PPP模式，凭借公司领先的技术优势和丰富的运营经验，提高公司智慧城市及行业市场系统集成市场份额，根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场。海外市场方面，紧跟国家“一带一路”政策，通过并购国际优质安保运营服务企业提高公司业务的国际化水平，同时将依托公司海外安保运营服务优势，拓展海外安保系统集成业务。

（2）资本运作方面

公司将积极推进公司非公开发行股票相关工作，并根据实际情况和市场情况选择是否发行或实施其他相关融资工具，为公司战略实施和业务发展提供资金保障。

同时，公司将紧紧围绕战略发展目标，充分利用自身优势，继续实施积极的并购战略，以“大安全”为核心理念，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业，特别是国内、国外优质安保运营服务企业，并适时并购部分托管企业，以完善公司的业务布局、区域布局，扩大公司规模和实力，提高公司发展效率，实现公司低成本、跨越式发展。

（3）管理方面

公司将进一步优化公司管理体制，加强经营管理内控制度的完善及宣贯，以风险控制为核心，以财务管理、内控管理为主线，不断完善中安消“大风控体系”，把控经营、管理风险，并进一步完善公司信息化建设工作，梳理内部流程，提高工作效率；完善授权与监督体系，加强绩效管理工作，制定并落实高管问责制度及重大问题通报机制。

同时，公司将进一步加强对已并购企业的投后管理，搭建并完善与并购企业的信息平台，加强与并购企业的联动，促进规范运作及资源共享，充分发挥与已并购企业之间的协同效应。

（4）技术研发方面

公司将继续加大对综合安保运营服务大数据平台、安保服务机器人、物联网、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研发投入，加大对智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案的技术研发投入，巩固公司技术研发与创新优势。

4、购买资产利润承诺保障

根据公司与购买资产交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，若购买资产在利润补偿期限内未实现其利润承诺数，则交易对方需对公司进行补偿。依据相关协议安排，公司2015年度并购的香港卫安2016年度对赌的目标净利润为8,847.49万元，置入资产中安消技术有限公司目标净利润为3.76亿元，不考虑合并报表其他抵消或摊销因素的影响，合计对赌净利润约为4.64亿元。同时，2016年公司新并购的企业将进一步扩大净利润合并报表的范围。

5、其他支持

2016年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟非公开发行募集资金不超过人民币502,406.01万元；2016年4月7日，经公司第九届董事会第二十一次会议，公司拟向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币11亿元（含11亿元）；2016年4月19日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟注册发行不超过12亿元（含12亿元）的超短期融资券，上述募集资金到位后，公司的资金状况能够满足业务发展需要。

综上，内生增长方面，公司在手订单较为充足，随着公司发展战略与经营计划的推进实施，公司业绩还将持续稳步增长；外延并购方面，将扩大公司合并报表范围，既完善了公司业务综合布局，又提升了公司综合竞争实力。

因此，公司股权激励计划设定的利润标准具有合理性和可实现性。

特别提示，公司股权激励计划披露的业绩考核条件并不代表公司对未来发展的经营承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

问题11、资本运作及业务规划。公司自2015年完成重组以来，先后筹划多项资本运作，涉及2项重大资产重组和1次非公开发行等，其中2015年共计收购香港卫安、澳门卫安、深圳威大、深圳迪特、飞利泰和擎天科技6家公司。请补充说明：（1）公司借壳上市后，进行如此频繁资本运作的原因，拟实现的目标及收购资产的战略规划；（2）上述资产与公司主业具体的协同关系及后续整合效果。

回复：

1、中安消借壳上市后，进行如此频繁资本运作的原因，拟实现的目标及收购资产的战略规划

（1）中安消借壳上市后频繁收购的原因

中安消将外延式和内生式发展相结合作为发展战略，为了实现国际化发展战略，对境外资产进行收购。公司频繁收购的境外安保企业均为当地市场领先的安保服务提供商（例如，香港卫安为香港最大的现金押运商，澳门卫安为澳门前五的人力安保及现金押运服务商，澳洲安保集团和泰国卫安为分别为澳洲和泰国领先的人力安保业务提供商），管理规范，订单充足且大部分为长期订单，业绩稳定增长，并掌握了优质的客户资源。特别是近年来，国际经济形势不佳，导致境外优质安保产业资产所有者有出售意愿，资产价格出现价值洼地。公司抓住时机，针对价格低估的境外优质安保产业资产的收购加快了频率。

1）扩大公司业务区域，提升业务水平

中安消的主营业务包括安保系统集成、智能产品制造及运营服务等，其中安保系统集成服务占主营业务收入比例最高。

我国安保系统集成领域具有较强的地域性，各地安保系统集成市场通常由当地的服务提供商占主导地位。中安消为了扩大其安保系统集成业务区域范围，通过并购各地安保系统集成服务商能够高效地取得各地的安保系统集成市场，扩大公司影响力，并利用公司沉淀的安保系统服务经验，提升新增区域的业务水平。

2）打造大安全产业链的需要

公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。除了公司原有的工业安全外，公司还需要向生命安全和信息安全领域延伸，通过并购在生命安全及信息安全领域的优质企业，公司能够实现产业链的升级整合。目前，公司通过并购深圳威大，已将业务延伸至生命安全领域。

3）减少同业竞争的需要

中安消技术于2014年借壳上市时，其实际控制人涂国身承诺将在两年内将其托管给上市公司的同业竞争企业进行清理。将其中部分优质资产注入上市公司是清理同业竞争的方式之一。公司于2015年收购了深圳迪特，解除了深圳迪特和公司之间的同业竞争。

4）提升运营服务水平的需要

中安消技术2014年借壳上市时，业务以安保系统集成为主，运营服务的占比较低。根据欧美发达国家安保行业的发展经验，运营服务是安保行业的发展趋势。为了实现公司安保业务的升级，实现安保运营服务水平和规模的提升，公司收购了香港卫安、澳门卫安，并正在进行对泰国卫安和澳洲安保集团的收购。

（2）中安消拟通过收购实现的目标及战略规划

中安消技术2014年借壳上市前，通过外延式发展和内生发展相结合，形成了以安保系统集成为核心的全产业链安保业务体系。借壳上市后，中安消将继续以外延式发展和内生发展相结合的方式，通过外延式发展扩大规模，通过内生式发展提升核心竞争力，打造“大安全”生态链，并实现国际化发展。

1）大安全战略

公司实施积极的并购战略，紧紧围绕公司战略发展目标，打造、融合与升级公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，完善公司的业务布局，提高公司业务的国际化水平，不断扩大公司规模和实力，提升公司在安保领域的影响力，获取更大的经济收益。

国内并购方面，公司立足于安保为中心的大安全领域，整合发展大安全产业链，先后完成深圳迪特、昆明飞利泰、深圳威大、上海擎天4家公司100%股权的收购，进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域。

2）国际化发展战略

随着恐怖袭击的不断发生，全球安保需求旺盛。近年来，我国推进“一带一路”战略，加强与“一带一路”地区国家的合作，这对中安消全球化布局具有重要意义。海外并购方面，公司紧抓国家“一带一路”战略的推进带来的历史机遇，先后完成香港卫安、澳门卫安并购，正在进行泰国卫安和澳洲安保集团的并购，布局高端金融安保和亚太地区安保运营服务市场，促进公司从安保智能产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级。

2、并购资产与公司主业具体的协同关系及后续整合效果

（1）深圳迪特、飞利泰和擎天科技

深圳迪特的主营业务为安保产品销售，飞利泰的主营业务为智能化系统集成，擎天科技的主营业务为安保系统集成和建筑智能化。

对深圳迪特、飞利泰和擎天科技的收购，属于公司原有业务的规模扩张。通过对这三家企业的收购，减少了深圳迪特与公司的同业竞争，公司拓展了云南地区市场，扩展了公司在华东地区和西南地区的业务规模，提升了公司的整体盈利能力。

（2）香港卫安、澳门卫安

香港卫安主要在香港地区提供现金押运服务，澳门卫安主要在澳门地区提供现金押运和人力安保服务。对香港卫安和澳门卫安的收购，一方面扩大了公司的境外安保业务，提高了公司在国际安保市场的知名度，为国际化发展奠定了基础；另一方面提升了公司安保运营服务的能力，为将来公司在境内扩大安保运营服务规模提供了经验基础和管理基础。

（3）深圳威大

深圳威大主营业务为医疗净化工程业务，属于生命安全领域的范畴。对深圳威大的收购，是公司实现“大安全”战略的重要一步，为公司业务向生命安全领域延伸奠定了基础。在公司原有的安保系统集成业务中，很多客户来自于医疗机构。对深圳威大的收购，能够实现客户的交叉共享，提升单个客户的收益，提升公司的盈利水平。

（4）后续整合及其效果

中安消在并购产业链优质企业后，在保持被并购企业经营团队的稳定性、生产经营的自主性和灵活性同时，以“管理规范、财务合规”为目标加强对并购企业的投后管理，确保公司与被并购企业之间的协同与互补效果的实现。

在管理规范健全方面：通过对新并购公司组织架构、管理权限、管理制度、业务流程梳理，健全并购企业管理规范；确定并购企业内部授权和上市公司授权相互衔接的管理权限；明确并购公司应建设的制度清单，推动并购公司建立起规范化管理体系。

在管理系统落地方面：通过信息化建设带动并购企业管理流程、风险控制流程的规范化，现已完成上海擎天、昆明飞利泰、深圳威大、深圳迪特四家公司管理系统建设实施，并正式上线使用，促进各新并购企业高效的移动化办公。

在财务规范化系统化方面：通过派驻财务经理，负责并购企业财务规范化建设，统一会计核算系统，规范被并购企业会计核算体系和相关财务制度流程，实时掌握并购企业债权债务情况，实现对并购企业财务规范化管理。目前已完成上海擎天、昆明飞利泰、深圳威大、深圳迪特四家公司财务管理系统实施。

问题12、解决同业竞争承诺。公司实际控制人承诺，重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。目前公司尚托管实际控制人下属企业5家。请公司披露解决同业竞争的进展情况及拟采取的具体解决措施。

回复：

中安消技术2014年完成借壳上市时，其实际控制人涂国身控制的12家公司与公司存在同业竞争情形。为了消除同业竞争的影响，中恒汇志及其控股股东涂国身承诺采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响：①将存在同业竞争的企业注销；②将存在同业竞争的企业转产；③将存在同业竞争的关联企业的100%股权托管给中安消。

根据涂国身出具的承诺函，将在借壳上市后两年内通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式解除上述同业竞争。

截至目前，上述同业竞争企业的清理情况及拟采取的措施如下：

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五、关于财务信息

问题13、年报披露，报告期公司转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”）的坏账准备2500万元，原因为上述应收款项已进入清偿程序，但年报中并未发现现金流入。金誉阿拉丁为公司参股企业，持股比例为50%，本年度净利润为-256万元。请公司结合金誉阿拉丁的财务状况，债务清偿决策程序分析上述坏账损失在本年度转回的原因及合理性，并提供相关清偿计划。请年审会计师发表意见。

回复：

2008年1月14日，上海飞乐股份有限公司（现已更名为中安消股份有限公司）与上海阿拉丁投资管理有限公司签订合作合同，约定双方各出资900万元成立上海金誉阿拉丁投资管理有限公司，用于收购上海静安区新闸路1136弄1号上海石油天然气大厦，收购该不动产过程中资金缺口50%由上海飞乐股份有限公司再以借款方式提供给上海金誉阿拉丁投资管理有限公司，借款资金计算资金利息，2008年上海飞乐股份有限公司前后分两笔共支付给上海金誉阿拉丁投资管理有限公司2500万元。

2008年9月25日，上海飞乐股份有限公司发函给上海阿拉丁投资管理有限公司要求退出项目运作，并将原项目借款2500万元及双方协商确定的相关孳息800万元在2008年底收回，上海金誉阿拉丁投资管理有限公司也确认上海飞乐股份有限公司不再追加投资的事宜，但短期内无法变现不动产归还借款本息。

至2013年房价不断上涨，上海飞乐股份有限公司和上海阿拉丁投资管理有限公司、上海金誉阿拉丁投资管理有限公司、上海亨亨贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司五方共同签订了《金誉阿拉丁房产-债权折价清偿协议》，以上海石油天然气大厦第六层（1123.64平方）和第七层（1123.64平方）来抵偿所欠上海飞乐股份有限公司借款2500万元及孳息800万元。但当时石油天然气大厦产权证尚未办理完毕，拟转让的二层房产还无法办产证及过户手续。2011年度，上海飞乐股份有限公司将账面2500万债权全额计提坏账准备。

后因南京银行上海分行与上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称“金誉阿拉丁”）进行诉讼，金誉阿拉丁停止沟通上述债务的清偿程序。2015年6月3日，诉讼判决后，中安消本着友好协商的态度，不断和金誉阿拉丁沟通，通过大半年的努力双方重新建立信任和合作基础。2015年12月15日，中安消股份有限公司、上海阿拉丁投资管理有限公司、上海金誉阿拉丁投资管理有限公司、上海亨亨贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司五方共同声明将正常推进清偿协议的履行，以上海金福丽酒店管理有限公司100%股权（其持有上海市新闸路1136弄1号上海石油天然气大厦第6层房屋）、上海亨享贸易有限公司100%股权（其持有上海市新闸路1136弄1号上海石油天然气大厦第7层房屋）抵偿中安消相关债权。房产抵偿债权的内容总额为4200万元，其中包括2500万元其他应收款，800万元孳息，上海飞乐股份有限公司持有的金誉阿拉丁股权900万元。2015年12月21日，金誉阿拉丁书面向中安消确认债务。中安消在本年度转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司坏账准备2500万元并确认孳息800万元。

2015年度金誉阿拉丁净利润为-256万元，该利润为金誉阿拉丁日常经营损益，用于清偿中安消债权的房产为上海金福丽酒店管理有限公司、上海亨享贸易有限公司持有房产。清偿方式为金誉阿拉丁将上述两家公司100%的股权转让给中安消股份有限公司。该等房产位于上海市新闸路1136弄1号，第六层面积为1123.64平方、第七层面积为1123.64平方，房产价值足以抵偿所欠款项。上述房产目前处于房地产预登记状态，尚未取得房产证。针对上述款项，中安消股份有限公司大股东深圳市中恒汇志投资有限公司承诺督促中安消股份有限公司一年内实现对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的债权及利息，如中安消股份有限公司截止2016年12月31日未能实现上述债权，中安消股份有限公司大股东深圳市中恒汇志投资有限公司将予以补偿相应的损失。

会计师认为，上述债务已进入债务清偿程序，且债务人有实际的清偿能力，转回坏账准备合理。

问题14、年报披露，公司在建工程中永和路三期项目期初余额为2.47亿元，报告期新增投资额为141.86万元，工程进度为97.38%。请公司补充披露上述项目预算金额、预计投产年限、本年度投资额是否符合项目初期规划、截止目前尚未完工的原因、上述资产是否已经实际使用、是否存在达到预定可使用状态并满足转入固定资产的条件但公司未予转为固定资产的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

公司在建工程中永和路三期项目为原飞乐股份留存资产，账面价值0.56亿元，项目预算金额为0.59亿元，预计投产年限为2014年度。中安消借壳上市后，该部分在建工程在2014年12月31日按照公允价值2.47亿元入账。2015年度新增的141.86万元为配套路面维修、专业机构服务费用等，包含在初期规划中。

由于2014年度飞乐股份与中安消正在进行重大资产重组，该项资产的决算验收及办理产权证的流程延后。2016年3月，中安消向上海市闸北区安监质检管理站提交安监质检申请，公司预计2016年上半年可完成上述流程，办理产权证并投入使用。按照相关法律规定，未通过安监质检项目认证之前，房屋建筑物不能投入使用，该房产目前尚未实际使用。

会计师认为，上述资产未达到预定可使用状态，不满足转入固定资产的条件。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2016年5月4日