厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

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（原标题：厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)）

证券代码：002335 股票简称：科华恒盛公告编号：2016-039

■厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

保荐机构:西南证券股份有限公司

主承销商:西南证券股份有限公司

二〇一六年五月

厦门科华恒盛股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈成辉林仪周伟松

刘志云肖虹游荣义

汤珊

厦门科华恒盛股份有限公司

2016年5月4日

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数46,081,100股，发行价格为35.98元/股，该等股份已于2016年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年5月5日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，实际控制人陈成辉先生认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年5月5日。其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年5月5日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月5日（即上市首日）不除权。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、公司基本情况

公司名称：厦门科华恒盛股份有限公司

英文名称：Xiamen Kehua Hengsheng Co., Ltd.

注册地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

法定代表人：陈成辉

成立日期：1999年3月26日

注册资本：本次发行前224,696,000.00元

本次发行后270,777,100.00元

办公地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：002335

证券简称：科华恒盛

公司网址：www.kehua.com.cn

电子信箱：xmkehua@kehua.com

经营范围：变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；机电设备安装工程；电力工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

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（二）本次发行的基本情况

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（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

（四）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：公司实际控制人陈成辉先生等7名特定投资者。基本情况如下：

1、陈成辉先生

陈成辉先生：1960年出生，福建平和人，无境外永久居留权，中共党员，EMBA硕士学位，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长，公司副董事长、总裁等职。2010年9月至今，任发行人董事长、总裁。

2、北京京泰阳光投资有限公司

中文名称：北京京泰阳光投资有限公司

法定代表人：汤运军

注册资本：3,000万元人民币

公司住所：北京市丰台区丰台北路32号7幢214室。

工商注册登记证号：9111010635523157XN

经营范围：项目投资；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；商务信息咨询；物业管理；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、厦门象屿金象控股集团有限公司

中文名称：厦门象屿金象控股集团有限公司

法定代表人：廖世泽

注册资本：138,000万元人民币

公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元。

工商注册登记证号：91350200M00000JS0K

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理。

4、第一创业证券股份有限公司

中文名称：第一创业证券股份有限公司

法定代表人：刘学民

注册资本：197,000万元人民币

公司住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼。

工商注册登记证号：440301103180610

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

5、泰达宏利基金管理有限公司

中文名称：泰达宏利基金管理有限公司

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000万元人民币

公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层。

工商注册登记证号：100000400010354

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6、财通基金管理有限公司

中文名称：财通基金管理有限公司

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万人民币

公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室.

工商注册登记证号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、华鑫证券有限责任公司

中文名称：华鑫证券有限责任公司

法定代表人：俞洋

注册资本：160,000万元人民币

公司住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元。

工商注册登记证号：440301103073048

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

依据公司与各发行对象于2016年4月19日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

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实际控制人陈成辉先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金证明》，上述产品基金管理人均取得了《私募投资基金管理人登记证书》；陈成辉、北京京泰阳光投资有限公司和厦门象屿金象控股集团有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

综上所述，西南证券发表意见如下：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和核准；《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“科华恒盛”，证券代码为“002335”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次发行中，公司实际控制人陈成辉先生认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年5月5日。其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年5月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月5日（即上市首日）不除权。

（四）新增股份的限售安排

公司实际控制人陈成辉先生认购的股份限售期为三十六个月，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前10名股东变动情况

1、本次发行前公司前10名股东情况：

截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：

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2、本次发行后公司前10名股东情况

以2016年4月22日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

单位：股

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（二）本次非公开发行股票对公司的影响