浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152584号）》的回复公告|欧风|置业

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（原标题：浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152584号）》的回复公告）

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2016-028

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152584号）》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”、“公司”、“发行人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）152584号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，立即组织中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关中介机构就反馈意见进行了认真讨论，就有关问题进行了核查。根据核查情况，公司对《浙江小商品城集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了补充和修改。

现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本反馈意见回复报告中各项词语和简称与募集说明书中各项词语和简称的含义相同）：

一、重点问题

1、请发行人说明并披露在欧风置业已办理工商变更登记的情况下，发行人是否能够实际控制欧风置业，关于欧风置业未纳入合并报表的解释是否充分合理并说明相关依据。请保荐机构和申报会计师对此进行审慎核查并发表明确意见。

答复：

一、关于发行人与江西康庄公司共同控制欧风置业的分析

于2014年12月10日，商城房产与江西康庄公司签订了《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）及《股权转让补充协议》，拟以人民币56,690万元的价格购买江西康庄公司持有的全资子公司欧风置业70%的股权，用于合作开发南昌茵梦湖国际旅游度假区项目。商城房产于2014年与江西康庄公司办理了欧风置业营业执照等资料的交接手续，并办理了工商变更登记手续。

江西康庄公司在商城房产收购欧风置业股权过程中未充分披露欧风置业在被收购前存在为江西康庄公司及其关联方的借款提供连带责任担保的情况，且部分借款的债权人已陆续向法院就江西康庄公司及其关联方的到期未清偿债务提起诉讼，要求欧风置业承担连带担保责任。于2015年4月19日，商城房产与江西康庄公司签订《股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定将股权转让的交易总价款减少为人民币30,435万元，该款项已于2015年2月17日之前全额支付。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

为了控制双方在收购过程中的风险，妥善处理欧风置业的债务担保纠纷，保障欧风置业的财产安全，商城房产和江西康庄公司约定自《补充协议二》签订之日（即2015年4月19日）起至债务担保纠纷解决之日或者欧风置业破产清算日止，欧风置业的任何事务均由双方协商一致解决。在实际操作中，欧风置业的公章、银行印鉴及财务专用章保管于欧风置业办公室的保险柜内，欧风置业的办公室钥匙由商城房产掌握，保险柜的密码由江西康庄公司最终控制人的亲属掌握。欧风置业的任何事务如需要使用公章、银行印鉴及财务专用章，均由商城房产和江西康庄公司协商一致方可执行。该情况下，欧风置业的重要财务和经营决策需要双方投资者一致同意方可决定，符合上述会计准则中关于共同控制的定义，故商城房产于2015年12月31日以权益法对欧风置业的长期股权投资进行后续计量。

二、关于欧风置业未纳入合并报表的解释

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

商城房产和江西康庄公司对欧风置业为共同控制，不能满足上述第（五）条的规定，故商城房产于2015年12月31日无需将欧风置业纳入合并财务报表范围。

三、申报会计师查核意见

申报会计师经核查后认为，于2015年12月31日，小商品城未将欧风置业纳入财务报表合并范围符合相关会计准则的规定。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，于2015年12月31日，小商品城未将欧风置业纳入财务报表合并范围符合相关会计准则的规定。

五、补充披露

以上内容已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、欧风置业和茵梦湖置业连带担保责任事项”处进行了补充披露。

2、请发行人说明将欧风置业尚未支付的对价26,254.86万元直接抵减合并成本，而不是对股权投资计提相应的减值准备是否符合会计准则的规定，上述尚未支付的对价是否存在还需支付给江西康庄公司的可能，是否构成或有对价。请保荐机构和申报会计师对此进行审慎核查并发表明确意见。

请发行人说明在已有诉讼明确江西康庄公司应偿还大量债务的情况下，江西康庄公司对发行人做出暂停收取上述对价的行为是否损害其他债权人的利益，是否会作为江西康庄公司的普通债权被其他债权人追索，其暂停收取上述对价的行为是否有效，是否存在法律瑕疵。请保荐机构和发行人律师对此进行审慎核查并发表明确意见。

（1）请发行人说明将欧风置业尚未支付的对价26,254.86万元直接抵减合并成本，而不是对股权投资计提相应的减值准备是否符合会计准则的规定，上述尚未支付的对价是否存在还需支付给江西康庄公司的可能，是否构成或有对价。请保荐机构和申报会计师对此进行审慎核查并发表明确意见。

答复：

一、关于股权转让款减少额26,255万元直接抵减合并成本的分析

《补充协议二》约定，商城房产和江西康庄公司同意将交易总价款由人民币56,690万元变更为人民币30,435万元，股权转让款减少额为26,255万元。《补充协议二》约定，在《股权转让合同》签订前江西康庄公司单方原因造成的欧风置业的债务，应由江西康庄公司单方清偿。签订《补充协议二》后，如果由商城房产代为清偿欧风置业的前述债务，商城房产清偿额在股权转让价格减少额范围内的，商城房产不向江西康庄公司追偿；商城房产清偿额超过股权转让价款减少额的，商城房产仍有权向江西康庄公司追偿。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

（四）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则12号——债务重组》的有关规定确定。

商城房产以支付现金的方式取得欧风置业的股权，根据上述准则的规定，商城房产收购欧风置业的初始投资成本为实际支付的购买价款，即人民币30,435万元。

二、关于股权转让款减少额26,255万元不构成或有对价的分析

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

《补充协议二》约定，商城房产和江西康庄公司同意将交易总价款由人民币56,690万元变更为人民币30,435万元，股权转让款减少额为26,255万元，该交易总价固定。

《补充协议二》约定，在《股权转让合同》签订前江西康庄公司单方原因造成的欧风置业的债务，应由江西康庄公司单方清偿。签订《补充协议二》后，如果由商城房产代为清偿欧风置业的前述债务，商城房产清偿额在股权转让价格减少额范围内的，商城房产不向江西康庄公司追偿；商城房产清偿额超过股权转让价款减少额的，商城房产仍有权向江西康庄公司追偿。根据浙江泽大（义乌）律师事务所出具的《法律意见书》，商城房产不具有为欧风置业和江西康庄公司代偿债务的法律责任，该债务承担与否取决于管理层的意图。管理层表示，商城房产并无代欧风置业和江西康庄公司偿还债务的义务和计划。

综上所述，商城房产收购欧风置业的股权转让款金额确定，交易中并不存在或有对价。

三、申报会计师核查意见

申报会计师经核查后认为，商城房产将股权转让款减少额26,255万元直接抵减收购对价，而不是对长期股权投资计提减值准备符合会计准则的规定，商城房产收购欧风置业的股权交易中并不存在或有对价。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，商城房产将股权转让款减少额26,255万元直接抵减收购对价，而不是对长期股权投资计提减值准备符合会计准则的规定，商城房产收购欧风置业的股权交易中并不存在或有对价。

（2）请发行人说明在已有诉讼明确江西康庄公司应偿还大量债务的情况下，江西康庄公司对发行人做出暂停收取上述对价的行为是否损害其他债权人的利益，是否会作为江西康庄公司的普通债权被其他债权人追索，其暂停收取上述对价的行为是否有效，是否存在法律瑕疵。请保荐机构和发行人律师对此进行审慎核查并发表明确意见。

答复：

一、关于商城房产与江西康庄公司达成减少收购欧风置业股权转让款的约定的合规性分析

根据商城房产与江西康庄公司签订的《股权转让合同》，江西康庄公司在《股权转让合同》第二十二条中保证“除已向乙方（商城房产）披露的债务外，目标公司（欧风置业）不另外存在任何现有的、或有的或其他导致目标公司财产利益受到损害的债务风险。如果存在此类债务风险并最终导致目标公司收到损害的，甲方对目标公司的损害全额承担赔偿责任。”第二十七条对于违约责任的约定为“一方在履行本合同过程中，违反法律规定或本合同的约定，给另一方造成损失的，应向另一方赔偿损失”。

鉴于：1、江西康庄公司存在向发行人、商城房产隐瞒了欧风置业为第三方提供担保的情况，违反了《股权转让合同》的上述保证事项；同时，因江西康庄公司等被担保方未清偿到期债务被债权人提起诉讼，并要求欧风置业承担担保责任，且向法院申请了财产保全，导致欧风置业的5宗土地被法院进行了司法查封，给发行人的股权收购、项目开发造成了损失，根据协议约定应当追究江西康庄公司的违约责任。2、因欧风置业存在为第三方提供连带责任担保的情形，欧风置业的股权价值存在被高估的情况。综上，双方基于转让方江西康庄公司的上述违约事项及该违约事项给受让方商城房产造成的损失，经协商一致同意相应调整欧风置业股权的价格，同意股权总价款调低为受让方已经支付的人民币304,350,640.00元，剩余款项无需再支付。基于此，经充分协商，双方于2015年4月9日签订《补充协议二》，就江西康庄公司因其违约事项所应承担的责任、及股权转让交易价款的调整事项进行了补充约定，具体约定如下：

“……二、因甲方（江西康庄公司）的违约行为，已严重损害乙方（商城房产）的利益，现双方同意，股权转让合同作如下变更：

（一）将合同第三条变更为‘第一条所述的交易总价款为人民币304,350,640.00元’……

……三、根据股权转让合同，在股权转让合同签订前甲方单方面原因造成的目标公司债务，应由甲方单方清偿。本协议签订后，如果由乙方代为清偿目标公司的前述债务，乙方清偿额在股权转让价款减少额范围内，乙方不向甲方追偿；乙方清偿额超过股权转让价款减少额的，乙方仍有权向甲方追偿。……”

根据商城房产与江西康庄公司就《补充协议二》第二条的约定，商城房产受让江西康庄公司持有的欧风置业70%的股权的转让款总价为304,350,640.00元，且商城房产已支付完毕。根据《股权转让合同》未支付的26,254.86万元，商城房产不再负有继续支付的义务。

商城房产与江西康庄公司就《补充协议二》第三条的约定，根据《民法通则》、《担保法》及《民事诉讼法》等法律规定，除发行人、商城房产为促进欧风置业股权收购事宜的推进及后续房产开发经营的需要而选择主动清偿欧风置业或江西康庄公司的债务之外，商城房产仅以其对欧风置业的出资对欧风置业的或有债务承担有限责任，不存在因法律、法规规定需要对欧风置业或江西康庄公司或其关联方承担任何连带清偿责任的义务。

商城房产与江西康庄公司协商调减欧风置业股权转让价款是因转让方隐瞒欧风置业对外担保的情况，且相关债权人已向欧风置业主张担保责任，导致欧风置业及商城房产存在资产损失的风险。双方根据转让方违约行为的严重程度，未披露担保事项可能给欧风置业造成的经济损失金额，以及由此对欧风置业整体价值的影响程度等因素，重新确定了欧风置业70%股权的转让价格。截至2015年12月31日，欧风置业涉及担保责任的诉讼案件本金为38,797万元，已远超过商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款26,254.86万元。

综上，发行人、商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款的约定系基于江西康庄公司违约在先而需承担的违约责任，及标的股权存在瑕疵而对转让对价的修正，根据《股权转让协议》和《补充协议二》的约定，商城房产受让欧风置业70%的股权的全部转让款已支付完毕，且欧风置业、茵梦湖置业涉及担保责任的诉讼案件本金已远超过商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款，商城房产不再负有继续向江西康庄公司支付股权转让款的义务。发行人、商城房产的上述行为系基于法律规定和合同约定对自身合法权益的保护，不存在《合同法》第五十二条规定的恶意串通，损害其他债权人的情形，也不属于《合同法》第七十四条规定的因债务人放弃到期债权或以明显不合理低价转让财产对债权人造成损害债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的情形，不存在法律瑕疵。

二、发行人律师核查意见

发行人律师经核查后认为，发行人、商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款的约定系基于江西康庄公司违约在先而需承担的违约责任，及标的股权存在瑕疵而对转让对价的修正，根据《股权转让协议》和《补充协议二》的约定，商城房产受让欧风置业70%的股权的全部转让款已支付完毕，且欧风置业、茵梦湖置业涉及担保责任的诉讼案件本金已远超过商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款，商城房产不再负有继续向江西康庄公司支付股权转让款的义务。发行人、商城房产的上述行为系基于法律规定和合同约定对自身合法权益的保护，不存在《合同法》第五十二条规定的恶意串通，损害其他债权人的情形，也不属于《合同法》第七十四条规定的因债务人放弃到期债权或以明显不合理低价转让财产对债权人造成损害债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的情形，不存在法律瑕疵。

三、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人、商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款的约定系基于江西康庄公司违约在先而需承担的违约责任，及标的股权存在瑕疵而对转让对价的修正，根据《股权转让协议》和《补充协议二》的约定，商城房产受让欧风置业70%的股权的全部转让款已支付完毕，且欧风置业、茵梦湖置业涉及担保责任的诉讼案件本金已远超过商城房产与江西康庄公司之间达成的减少股权转让价款，商城房产不再负有继续向江西康庄公司支付股权转让款的义务。发行人、商城房产的上述行为系基于法律规定和合同约定对自身合法权益的保护，不存在《合同法》第五十二条规定的恶意串通，损害其他债权人的情形，也不属于《合同法》第七十四条规定的因债务人放弃到期债权或以明显不合理低价转让财产对债权人造成损害债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的情形，不存在法律瑕疵。

3、关于欧风置业和茵梦湖置业因存在连带担保责任而存在或有负债的情况下，发行人解释由于最终金额无法确定而报告期不计提相应预计负债，请发行人说明其理由是否充分，是否符合会计原则的谨慎性要求，如果依据谨慎性原则计提预计负债，发行人报告期业绩是否满足发行条件。请保荐机构和申报会计师对此进行审慎核查并发表明确意见。

答复：

一、关于发行人就欧风置业和茵梦湖置业因存在连带担保责任而于2015年末分别计提欧风置业长期股权投资减值准备和确认茵梦湖置业预计负债的分析

（一）欧风置业和茵梦湖置业连带担保情况

于2015年12月31日，商城房产对欧风置业的长期股权投资计提了长期股权投资减值准备人民币15,008,750元，茵梦湖置业确认了预计负债人民币22,991,250元。

据浙江泽大（义乌）律师事务所出具的律师答复函，截至2015年12月31日，欧风置业和茵梦湖置业因债务连带责任担保涉及诉讼的案件共计13宗。上述案件的债务本金合计为人民币38,421万元，根据同期银行贷款利率的4倍匡算至2015年12月31日利息合计及其他诉讼费用约为人民币15,649万元（经与诉讼律师确认，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的4倍），本息合计约为人民币54,070万元。

除上述诉讼外，欧风置业还为吕泽亮向颜红芳的借款提供了连带责任担保，债务本金约为人民币7,610万元，截至本反馈意见回复报告出具日，债权人颜红芳未提起诉讼。

（二）欧风置业长期股权投资减值计提

《企业会计准则第8号——资产减值》规定：

第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

欧风置业很可能因涉及多项债务连带责任担保而遭受损失，商城房产对欧风置业的长期股权投资出现了减值迹象。根据上述会计准则的规定，商城房产对欧风置业的长期股权投资进行了减值测试。

欧风置业的主要资产为茵梦湖的五宗土地，主要负债为为江西康庄公司及其关联方的借款提供连带责任担保而产生的预计负债。管理层以独立评估机构评估的评估结果确定茵梦湖五宗土地的公允价值，以案件代理律师的专业意见并结合管理层的判断作为确认预计负债的依据，以茵梦湖五宗土地的公允价值减去预计负债后作为欧风置业股权的公允价值。

为确定欧风置业在茵梦湖五宗土地的公允价值，发行人聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了评估，并出具了中铭评咨字[2016]第2005号《南昌欧风置业有限公司企业价值估值项目价值报告》。根据该报告，于评估基准日（即2015年12月31日），欧风置业在茵梦湖五宗土地的市场价值总计人民币81,007万元。

浙江泽大（义乌）律师事务所代理上述13宗案件的诉讼，并针对上述13宗案件的诉讼情况出具了《律师答复函》。管理层根据《律师答复函》中对欧风置业承担债务可能性的判断，于2015年12月31日在欧风置业财务报表上确认预计负债人民币36,131万元。

如前所述，欧风置业还为吕泽亮向颜红芳的借款提供了连带责任担保，债务本金约为人民币7,610万元，截至本反馈意见回复报告出具日，债权人颜红芳未提起诉讼。管理层出于谨慎性考虑，于2015年12月31日在欧风置业的财务报表上对该项连带责任担保确认预计负债人民币3,805万元。

综上所述，于2015年12月31日，欧风置业在茵梦湖五宗土地的公允价值为人民币81,007万元，扣除预计负债人民币39,936万元，结合欧风置业账面其他资产和负债情况，欧风置业100%股权的公允价值为人民币41,335万元。商城房产持有欧风置业70%股权，其账面价值为人民币30,436万元，欧风置业70%股权的公允价值为人民币28,936万元，低于账面价值约人民币1,500万元，故商城房产对欧风置业的长期股权投资计提减值准备约人民币1,500万元。

（三）茵梦湖置业预计负债计提

茵梦湖置业与欧风置业同涉（2014）抚民二初字第85号、（2015）抚民二初字第21号、（2015）抚民二初字第66号和（2015）抚民二初字第94号案件，茵梦湖置业为共同连带保证人。截至本反馈意见回复报告出具日，上述四宗案件一审已判决但二审仍在进行中，根据案件代理律所浙江泽大（义乌）律师事务所出具的《律师答复函》，上述四宗案件债务清算的具体金额仍具有不确定性，即存在大幅减少的可能。

在上述四宗案件中有四名担保人持有商用土地，分别为欧风置业、茵梦湖置业、南昌茵梦湖旅游开发有限公司和南昌茵梦湖酒店管理有限公司。管理层预计，其他担保人的偿债能力具有重大不确定性，而这四名担保人因持有商用土地被债权人要求偿还债务的可能性均等。管理层根据对茵梦湖置业承担连带担保责任可能性的判断，于2015年12月31日在茵梦湖置业的财务报表上确认预计负债约人民币2,300万元。

二、发行人报告期内业绩满足可转换公司债券发行条件

2013年度、2014年度和2015年度，以扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润计算，发行人加权平均净资产收益率分别为8.06%、3.69%和7.18%，报告期内加权平均净资产收益率平均为6.31%，满足可转换公司债券发行条件。

三、申报会计师核查意见

申报会计师经核查后认为，截止2015年度小商品城审计报告签发日，依据申报会计师取得的审计证据及实施的审计程序，小商品城2015年度已审财务报表中对2015年12月31日欧风置业长期股权投资减值准备和茵梦湖置业预计负债的计提是充分的。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，截止2015年度小商品城审计报告签发日，小商品城2015年度已审财务报表中对2015年12月31日欧风置业长期股权投资减值准备和茵梦湖置业预计负债的计提是充分的；发行人报告期内业绩满足可转换公司债券发行条件。

4、在吕泽亮和江西康庄公司需偿还大量债务的情况下，其对发行人做出的包括以南昌茵梦湖旅游开发有限公司5,000万美元股权和浙江超爵商贸有限公司120万美元股权质押给发行人、南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺是否存在被其他债权人申请撤销的可能，上述对发行人的保障措施是否有效，是否不存在法律瑕疵。请保荐机构和发行人律师对此进行审慎核查并发表明确意见。

答复：

一、关于Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd与商城房产签署的《股权质押合同》及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺的合规性分析

1、股权质押依法履行了登记程序

商城房产与江西康庄公司实际控制人吕泽亮控制的境外公司Seven Star Inc签署了《股权质押合同》，约定：Seven Star Inc将其持有的南昌茵梦湖旅游开发有限公司5,000万美元股权出质给商城房产，为江西康庄公司与商城房产的债务提供担保。南昌茵梦湖旅游开发有限公司于2015年7月2日在工商登记管理部门办理了股权出质登记手续，登记编号为（赣洪）外资股权登记设字[2015]00007号。

商城房产与江西康庄公司实际控制人吕泽亮控制的境外公司Queen Ocean Ltd签订《股权质押合同》，约定：Queen Ocean Ltd将其持有的浙江超爵商贸有限公司120万美元股权出质给商城房产，为江西康庄公司与商城房产的债务提供担保。浙江超爵商贸有限公司于2015年7月7日在工商登记管理部门办理了股权出质登记手续，登记编号为（义市监）股质登记设字[2015]第0313号。

经查询全国企业信用信息公示系统中南昌茵梦湖旅游开发有限公司、浙江超爵商贸有限公司的股权出质登记信息，除商城房产外，南昌茵梦湖旅游开发有限公司、浙江超爵商贸有限公司不存在将股权出质给其他第三方并办理股权出质登记手续的情形。

综上，商城房产与出质人签署了《股权质押合同》，并依法在工商登记管理部门办理了股权出质登记手续，股权质押行为有效。

2、股权质押和承诺符合相关法律法规的规定

根据《物权法》第一百七十一条规定，“债权人在借贷、买卖等民事活动中，为保障实现其债权，需要担保的，可以依照本法和其他法律的规定设立担保物权。第三人为债务人向债权人提供担保的，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法和其他法律的规定。”第二百一十九条规定，“……债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。” 第二百二十六条规定，“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”

最高人民法院关于适用《担保法》若干问题的解释第二条，“反担保人可以是债务人，也可以是债务人之外的其他人。反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押。”

Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd分别将南昌茵梦湖旅游开发有限公司、浙江超爵商贸有限公司的股权质押给商城房产，及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺，作为欧风置业和茵梦湖置业为江西康庄公司提供担保的反担保措施，符合相关法律法规，为合法、有效，不存在法律瑕疵。

3、股权质押和承诺不违反相关法律法规的强制性规定

根据《合同法》第五十二条，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

发行人、商城房产促成Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd与商城房产签署的《股权质押合同》及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺，系发行人、商城房产基于对自身权益的保护，不存在与江西康庄公司或其关联方恶意串通，损害其他债权人的意思，不属于《合同法》第五十二条、第七十四条所规定的情形。

4、对发行人的保障措施有效性的分析

根据Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd与商城房产签署的《股权质押合同》及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺，在发行人、商城房产因江西康庄公司隐瞒了欧风置业、茵梦湖置业为第三方提供担保的情况而最终导致损失发生时，发行人、商城房产有权要求江西康庄公司对其的损害结果进行赔偿，且可就Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd质押的南昌茵梦湖旅游开发有限公司、浙江超爵商贸有限公司的股权折价抵债，也可以就拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿。发行人、商城房产保障措施是否能有效挽回损失，取决于上述质权实现时相应质押股权的价值的大小。

二、发行人律师核查意见

发行人律师经核查后认为，Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd与商城房产签署的《股权质押合同》及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺符合相关法律法规，为合法、有效，不存在与江西康庄公司或其关联方恶意串通，损害其他债权人的意思，不存在法律瑕疵。

三、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，Seven Star Inc、Queen Ocean Ltd与商城房产签署的《股权质押合同》及南昌茵梦湖旅游开发有限公司代发行人履行债务偿付责任的承诺合法、有效，不存在侵害其他债权人利益的情形，不存在法律瑕疵。

请保荐机构和发行人律师对发行人关于上述事项的风险披露是否充分，以及发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）、（六）项的规定进行核查并发表明确意见。

答复：

一、发行人律师核查意见

发行人律师经核查后认为：

1、欧风置业、茵梦湖置业因担保责任涉及诉讼纠纷，导致欧风置业的五宗土地、茵梦湖置业的三宗土地被司法查封，其中欧风置业被查封的土地证号为南国用（2015）0059号的国有土地使用权（宗地号DAJ2014011、面积104.46亩）已被南昌市新建区人民法院裁定交付给申请执行人南昌县金腾财务咨询有限公司，抵偿该公司申请执行的债务。如相关主债务人、欧风置业或茵梦湖置业未及时履行法院生效判决确定的义务，则欧风置业、茵梦湖置业其余被查封的土地存在陆续被其他债权人申请司法拍卖或经法院裁定以资抵债的风险；发行人对欧风置业的股东权益在总投资金额304,350,640.00元的范围内存在进一步扩大甚至全部损失的风险，发行人对茵梦湖置业的股东权益在涉及赖伦长诉讼纠纷的本金11,650万元及利息的75%的范围内存在进一步损失的风险；

2、发行人有权通过欧风置业、茵梦湖置业向吕泽亮、江西康庄公司等债务人及其他连带担保责任人追偿以弥补损失，弥补损失的程度取决于该等被追偿人的实际偿债能力；

3、发行人2013年收购茵梦湖置业75%股权及2014年收购欧风置业70%股权，均已履行了必要的内外部决策、审批程序，并支付了相应的对价。截至2015年12月31日，发行人对欧风置业投资总额为304,350,640.00元、茵梦湖置业被司法查封的三宗土地的账面价值为18,447.66万元，分别占发行人截至2015年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产合计9,473,134,292.90元的3.21%及1.94%，占比较低，上述涉及诉讼，可能存在损失的资产不属于足以影响发行人持续经营的重要资产或者核心技术或者其他重大权益；上述涉及诉讼，可能存在损失的资产不会对发行人的主要资产的持续使用及整体资产质量产生重大不利影响；

4、发行人目前从事的主要业务包括市场经营、商品销售、房地产和酒店服务业务，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人主要在建房地产项目为“义乌荷塘月色项目”、“杭州钱塘印象项目”、“南昌凤凰印象项目”、“浦江绿谷项目”。由于相关土地的清理及交付工作仍未完成，“南昌茵梦湖项目”尚未进行开工建设，上述欧风置业、茵梦湖置业的担保及诉讼情况导致的“南昌茵梦湖项目”开发建设的障碍不会对发行人的整体持续经营能力造成重大不利影响。

综上，发行人律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）、（六）项的规定。

二、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

2、发行人有权通过欧风置业、茵梦湖置业向吕泽亮、江西康庄公司等债务人及其他连带担保责任人追偿以弥补损失，弥补损失的程度取决于该等被追偿人的实际偿债能力。截至本反馈意见回复报告出具之日，2016年4月，商城房产向法院提起诉讼，申请解除与江西康庄公司签订的《股权转让合同》；

综上，保荐机构认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（五）、（六）项的规定。

5、请发行人根据其2015年经审计年报数据更新申报文件。

答复：

发行人已根据2015年经审计年报数据更新本次可转换公司债券申报文件。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月四日