天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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（原标题：天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要）

(上接26版)

苏州贯龙在2014年和2015年实现的营业收入分别为630,201,593.82元和493,941,208.58元，净利润分别为31,602,217.36元和25,080,516.77元。受到宏观经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，苏州贯龙2015年营业收入和净利润较2014年分别下降了21.62%和20.64%。尽管交易对方对标的公司2016年和2017年的盈利能力作出了增长的承诺，但苏州贯龙的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。

（四）税收优惠政策调整的风险

苏州贯龙于2014年8月由江苏省财政厅、江苏省科学技术委员厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%。如果未来苏州贯龙不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对苏州贯龙的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（五）违规建设部分建（构）筑物的风险

目标公司部分建（构）筑物无建设手续，可能被相关主管部门要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑物或给予行政处罚。

三、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。

随着输配电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司正积极采取措施应对复杂的经营环境。对内，公司根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发工作，优化现有经销商队伍，加强与客户在研发阶段的合作，开发定制产品以实现产品的专属性，提高产品毛利率。对外，公司一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。

百利电气是一家以输配电设备为主营产品的上市公司，是天津装备制造业主体天津百利机械装备集团有限公司旗下唯一控股上市企业。公司产品涉及输配电及控制设备、高低压电器元件及成套设备、互感器、泵、电控辅件等领域。

苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于B级、F级、H级、C级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。

（二）本次交易的目的

苏州贯龙是一家专业研发、生产电线电缆的高新技术企业，拥有一支较为专业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力和市场开发能力。通过本次股权交易，百利电气电线电缆领域产业链条更趋完善。公司将充分借助苏州贯龙公司的人才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有控股子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙公司为超导线材生产基地的产业格局。苏州贯龙公司与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，可借助资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平；且苏州贯龙可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度，更易于为其主要客户所接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。2014年和2015年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为48,585,228.31元、16,740,226.94元。假设本次交易于2014年1月1日完成，根据立信会计师事务所出具的《备考审计报告》，交易完成后上市公司2014年和2015年分别实现归属于母公司所有者的净利润72,493,313.39元、38,977,906.39元。因此，通过本次交易注入盈利状况较好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95%的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：

■

（三）交易标的

苏州贯龙95%的股权。

（四）审计、评估基准日

2015年12月31日。

（五）交易作价

本次股权转让以2015年12月31日为基准日，转让价格以具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。

转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为320,000,000.00元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司70%股权之价款为235,790,000.00元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽英转让其所持目标公司25%股权之价款为84,210,000.00元（大写：捌仟肆佰贰拾壹万元整）。

（六）付款进度安排

第一期：交割日后10个工作日内，受让方扣除300万元风险保证金、2,000万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款297,000,000.00元（大写：贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝218,840,000.00元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英78,160,000.00元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。

付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供《股权转让合同》2.5条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，受让方有权相应延迟付款时间。

第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成2017年度审计后10个工作日内，受让方将所扣留风险保证金300万元及业绩补偿保证金2,000万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余额（如有）不计息给付转让方。

上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%：25%）分别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。

受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让合同》2.1.4条指定账户即视为完成当期付款。

因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文件没有明确规定，转受让双方各承担50%。

对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。

（七）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、转让方利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3,787.98万元、4,596.21万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。

利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》2.1.1条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。

4、转让方业绩补偿及保证金

利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩补偿金额

转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。

承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3条所述审计报告出具后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000万

5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。

（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据立信于 2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报告》，公司 2015年度经审计的营业收入为868,733,370.21元；根据立信于 2016年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的公司2015年度经审计的营业收入为493,941,208.58元；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为56.86%，达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

根据立信于2016年3月28日出具的信会师报字[2016]第111730号《审计报告》，公司 2015年度经审计的资产总额为1,479,631,688.69元；根据立信于2016年3月15日出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报告》，本次交易标的公司2015年度经审计的资产总额为517,096,874.11元；公司购买的资产总额占公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

自2001年6月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

六、本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为现金。

七、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第154号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值率为7.41%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数据对比如下：

单位：元

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根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2016年4月25日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等2名股东向百利电气转让其合计持有的苏州贯龙95%股权，持有苏州贯龙余下5%股权的股东郑一帆放弃其优先购买权。

2、2016年4月29日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于〈天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。