贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

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（原标题：贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨）

关联交易报告书摘要（草案）

股票简称：赤天化股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：

1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

第一节重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂100%股权，圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂100%股权。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的100%，预计不超过197,000万元。

2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

（一）本次重组构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为圣济堂100%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司2015年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指标如下：

单位：万元

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根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

2014年11月16日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014年11月24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为本公司实际控制人。

2015年11月11日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团99%和1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司98.5%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际控制人未发生变化。

本次重组拟购买资产2015年末资产总额为67,498.81万元，与本次交易价格（197,000万元）的较高者为197,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务报告期末资产总额814,305.67万元的比例为24.19%，未达到100%。因此本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式和募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂100%股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价197,000万元，按照发行股份价格4.30元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为458,139,534股。

（二）本次募集配套资金安排

本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。

本次募集配套资金主要投向以下项目：

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募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

四、标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为2015年12月31日。本次交易拟购买资产采用收益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65号《资产评估报告》，圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司所有者权益（经审计）为20,346.64万元，较审计后账面净资产评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

圣济堂100%股权本次交易价格为197,000万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份458,139,534股。按照拟购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

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注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%，则本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司2015年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

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六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2016年1月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2、2016年1月12日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

5、2016年4月26日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

（二）尚需履行的决策程序

1、公司股东大会审议批准本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

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八、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

公司与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》并对利润补偿安排进行了约定。

（五）股份锁定安排

本次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份锁定进行了约定。

（六）关于填补每股收益摊薄的措施

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年度的基本每股收益为0.02元；本次交易完成后，公司2015年度备考的基本每股收益为0.05元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议批准本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖赤天化股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖赤天化股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估增值较高风险

本次交易标的资产圣济堂100%股权的评估值为197,133.06万元，截至2015年12月31日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为20,346.64万元，评估增值176,786.42万元，增值率为868.87%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。

（四）业绩承诺不能实现的风险

渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，则业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，圣济堂预计实现2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元；若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2017年、2018年和2019年。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（五）业绩承诺补偿义务人违约的风险

根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

圣济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

圣济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（三）经营业绩大幅波动的风险

圣济堂2014年、2015年实现净利润4,306.65万元、4,483.16万元，预计2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元，经营业绩稳步增长。但未来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。

（四）药品降价的风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。2015年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发[2015]7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

（五）经营资质续期的风险

根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。

（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

圣济堂拥有房产12宗，总面积38,263.12平方米。其中：已取得房产证的房产3宗，面积为9,895.02平方米，占总房产面积的比例为25.86%；未取得房产证的房产9宗，面积为28,368.10平方米，占总房产面积的比例为74.14%。

圣济堂拥有土地5宗，总面积137,366.17平方米。其中：已取得土地证的土地4宗，面积为70,699.50平方米，占总土地面积的比例为51.47%；未取得土地证的土地1宗，面积为66,666.67平方米，占总土地面积的比例为48.53%。

渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。

截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。

（七）应收账款回收风险

圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至2015年末，圣济堂应收账款净额为10,642.06万元，占流动资产的比例为18.53%，占总资产的比例为15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014年、2015年前五大客户的销售收入占比分别为12.63%和11.66%。截至2015年末圣济堂2年以上的应收账款余额为2,602.80万元，占应收账款总额的比例为24.46%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

（八）房产、土地抵押风险

圣济堂所属筑房权证清镇字第00600299号、筑房权证清镇字第160017217号、筑房权证清镇字第160017218号房屋（抵押房屋面积合计9,895.02平方米），清国用（2003）第I-029号、清国用（2012）第XI-0023号土地（抵押土地面积合计66,667.20平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发生的时间为2015年9月25日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，抵押权期限为2015年9月25日至2016年9月25日。虽然上述房产土地抵押对应的主债权金额较小，仅为2,525万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金周转借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有主营业务亟需战略转型

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来公司医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。

随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，公司气头生产装置面临严峻考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司经营业绩出现亏损。2014年和2015年，公司净利润分别为-57,469.99万元和2,024.83万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75万元、-20,082.80万元。

面对化肥行业低迷的困境，公司亟需实现战略转型，注入未来盈利能力强、资产质量良好的资产，提高公司资产质量和未来盈利能力，有利于公司的未来经营发展。

2、贵州省大力发展医药健康产业的政策背景

根据贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神，省政府制定了《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017年）》、《贵州省健康养生产业发展规划（2015－2020年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件。在上述政策的大力推动下，公司可借助实际控制人在医药健康领域已有的资源优势实现战略转型。

3、公司控股权发生变化后新增盈利增长点的机遇凸显

2014年11月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪。丁林洪控制的圣济堂从事的业务属于贵州省大力发展的医药健康产业，圣济堂所处行业的良好发展空间和圣济堂良好的资产质量及盈利前景，使得公司新增盈利增长点的机遇凸显。

圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近20年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。圣济堂还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业100强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

公司面对我国医药行业发展的机遇和贵州省大力发展医药健康产业的有利时机，可充分借助实际控制人丁林洪控制的圣济堂，打造医药健康服务平台，另一方面，充分利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现公司的战略转型及业务的快速增长。

（二）本次交易的目的

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和财务费用，提升公司经营业绩。

总体上，本次交易旨在提高公司的资产质量，提高公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，圣济堂可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策程序

3、2016年1月12日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

6、2016年4月26日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

（二）尚需履行的决策程序

1、公司股东大会审议批准本次交易，同意渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，圣济堂100%股权交易价格为197,000万元。本次发行的基本情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

4、发行数量

本次拟购买资产圣济堂100%股权的交易价格为197,000万元。按照发行股份价格4.30元/股测算，本次预计发行458,139,534股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

5、股份锁定安排

赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证：

（1）发行股份购买资产部分

本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

（2）募集配套资金部分

本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、盈利预测补偿承诺的原则性安排

根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日对圣济堂未来经营情况的评估，保证2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。

（1）补偿方式

如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

（2）股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如甲方在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

若乙方通过本次发行股份购买资产所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

（3）减值测试及补偿方案

①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后30个工作日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

在补偿期限届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

②如甲方在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

④以上所补偿的股份由甲方以壹元总价的价格回购并予以注销。

⑤若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

（4）补偿实施时间

如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。

若本次发行股份购买资产未能在2016年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

（二）募集配套资金

1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

本次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，占资产交易金额的比例未超过100%。

2、定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价格的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日赤天化股票交易均价的90%，即不低于4.30元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行对象

本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的10%至50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

4、股份锁定情况

本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过197,000万元，具体用途如下表所示：

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（三）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。

《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。

（四）本次交易前后的股权结构图

1、本次交易前股权结构

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2、本次交易后股权结构

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四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩的稳定性和抗风险能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

圣济堂100%股权本次交易价格为197,000万元。按照标的资产作价及股份发行价格4.30元/股计算，公司拟向渔阳公司发行股份45,813.95万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

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注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.30元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易后，渔阳公司直接持有公司27.00%的股份，由公司间接控股股东变为控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司2015年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

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第四节备查文件

1、赤天化第六届董事会第十五次会议决议

2、赤天化第六届董事会第十七次会议决议