北京三元食品股份有限公司关于变更公司

（原标题：北京三元食品股份有限公司关于变更公司）

经营范围暨修改《公司章程》的公告

（上接81版）

注册资本：美元1083.9929万元

经营范围：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）

关联关系：现为公司控股股东的子公司，公司拟收购艾莱发喜90%的股权（详见公司2016-002号公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。

8、唐山市三元食品有限公司

注册地址：汉沽管理区平安东路6号

法定代表人：张晋陵

注册资本：15,320.2万元

经营范围：

乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]

关联关系：公司控股股东的子公司

9、山东三元乳业有限公司

注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

法定代表人：范学珊

注册资本：8,000万元

经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料等、其他饮料类）。

关联关系：公司控股股东的全资子公司

10、北京安德鲁水果食品有限公司

注册地址：北京市昌平区南口农场内

法定代表人：郑立明

注册资本：美元1500万元

经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

关联关系：公司控股股东的子公司

11、北京市五环顺通物流中心

注册地址：北京市大兴区西毓顺路100号33幢

法定代表人：王青林

注册资金：100万元

经营范围：

仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电器；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。（道路运输经营许可证有效期至2018年07月14日）

关联关系：公司控股股东的子公司

12、北京三元梅园食品有限公司

住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼

法定代表人：冯劭桐

注册资本：4092.85万元

经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

关联关系：公司控股股东的子公司

履约能力分析：

公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-024

北京三元食品股份有限公司关于变更公司

经营范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司业务发展需要，增加“批发零售米、面制品及食用油；批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及茶叶；批发零售其他食品。”的经营范围。公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》经营范围条款进行修订，并提交股东大会审议。

上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。

具体修改情况如下：

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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-025

北京三元食品股份有限公司2015年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

截至2015年12月31日，公司本次非公开发行募集资金已使用142,897.13万元，剩余254,321.74万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

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注：上述募集资金余额包含购买银行产品收益58,540,361.62元及利息收入扣除手续费后净额13,898,572.09元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2015年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

报告期内，公司与河北三元使用暂时闲置募集资金238,000万元循环购买银行产品；截至12月底，累计购买银行产品57笔，累计收益5,854.04万元（详见公司2015-019、024、031、034、035、036、038、040、045、048、056、059、067、070号公告）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三元股份2015年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016] 01950003号），认为：三元股份编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经保荐人核查，三元股份2015年度募集资金的情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

北京三元食品股份有限公司董事会

2016年4月25日

附表1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：北京三元食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表2

编制单位：北京三元食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2016-026

北京三元食品股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期初

及上年同期数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月25日召开第五 届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：

一、追溯调整的原因说明

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议案》，同意公司收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司(简称“三元双宝”)53%的股权。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权最终交易价格的议案》，经公司与南牧兴双方协商，三元双宝53%的股权转让最终交易价格为4,588.44万元。

由于本公司及上述新纳入合并范围子公司均受北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）控制。故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2014年度财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

单位：元

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三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响

单位：元

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四、董事会关于追溯调整2015年度期初数及上年同期数合理性的说明

公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

五、公司独立董事关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数发表独立意见

独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京三元食品股份有限公司所做《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司

董事会

2016年4月25日