金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（原标题：金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿））

■ 金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-031

■ 金花企业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

（注册地址：西安市高新技术产业开发区科技四路202号）

二零一六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

修订说明

2016年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下称“本次预案”），对2016年3月12日公告的，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（以下称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

一、发行数量及募集资金的调整

2016年3月12日，公司公告了前次预案，根据该公告，本次非公开发行股票数量不超过119,705,882股，募集资金不超过人民币101,750万元。目前，由于募集资金投向中“收购及增资取得常州华森20%股权项目”在与交易对方签订的正式协议里，交易金额由最初框架协议的33,750.00万元减少至28,327.50万元，因此在本次预案中，本次非公开发行股票数量不超过113,326,470股，募集资金不超过人民币96,327.50万元。

二、认购对象及数量的调整

前次预案公告中本次非公开发行股票认购对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划。现公司已委托光证资管为员工持股计划的资产管理机构设立了金花1号定向资产管理计划，金花1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票，认购股数不变。金花投资控股集团有限公司认购数量由114,705,882股调整为108,326,470股。

三、收购及增资取得常州华森20%股权项目

2016年4月22日，公司与华森控股正式签订了收购及增资取得常州华森20%股权事项的相关协议。根据本项目具体情况，公司本次预案在“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（二）收购及增资取得常州华森20%股权项目”处进行了修改。

四、利润分配情况

本次预案公司根据2015年度股东大会决议情况在“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况”处进行了修改。

五、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次预案公司根据2015年年度报告和其他调整事项在“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”之“（一）本次发行对主要财务指标的影响”处进行了修改。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议和2016年4月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行对象为金花投资控股集团有限公司和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。

发行对象一为金花投资控股集团有限公司，已于2016年4月25日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，并将以现金认购本次非公开发行的股票。金花投资控股集团有限公司为公司控股股东，为公司关联方，以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花投资控股集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象二为员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工参与金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，金花1号定向资产管理计划认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。金花1号定向资产管理计划已于2016年4月25日与公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

3、本次非公开发行股票数量不超过113,326,470股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年3月12日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于2016年3月12日前二十个交易日公司股票交易均价9.44元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为8.5元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，于2016年3月10日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2016－2018）>的议案》，该项议案尚需公司股东大会审议批准。

本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、2016-2018年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的行业背景

近年来，我国政府加大了对公共卫生事业的投入，并出台了一系列政策促进医疗体制改革，随着医改的逐步深入，直接或间接催生基本医疗产品和服务市场的快速增长，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了较快的发展机遇。

随着人口的自然增长、老龄化趋势加快，国内医疗市场将继续保持增长，同时，经济发展带来的收入增长，使居民医疗安全意识增强，对治疗效果的要求提高，医疗保健支出的持续增加，将导致药品消费的增大，从而带动对整个医药产业需求的上升。

随着《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列简化行政审批、鼓励企业产业整合的政策出台，医药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、兼并收购其他企业速度将加快，促进资源集中，引导制药行业向规模化方向发展，提高行业的总体集中度，优势企业实力更强，行业竞争更趋加剧。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强核心竞争力，有利于公司未来发展

本次非公开发行控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益。控股股东通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

新工厂的搬迁是公司近几年以来一直规划的项目，由于公司现有的厂区规模较小，不足以支持公司发展，而且老厂区的周边已经盖起了大量的生活小区，致使公司不宜在现有的基础上改扩建，所以新建工厂势在必行。收购及增资取得常州华森20%股权项目和认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目，其目的是进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力。公司未来在人员投入和业务规模上将不断扩大，业务外延式发展所需要的项目投资，新产品的研发及营销网络的扩建，都需要大量的资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

2、实施员工持股计划

公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立了员工持股计划并通过金花1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股份。员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，为公司关联方；员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，为公司关联方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为金花控股与员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价9.44元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过113,326,470股，募集资金总额不超过96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为金花控股和员工持股计划通过光证资管设立的金花1号定向资产管理计划，金花控股是公司控股股东，员工持股计划为公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工出资设立，因此本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2016年3月10日召开的公司第七届董事会第十一次会议和2016年4月26日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

(一)公司股东大会逐项审议通过本次非公开发行方案；

(二)中国证监会核准本次非公开发行股票的申请。

本次非公开发行在股东大会审议通过后，需由律师对公司控股股东或实际控制人免予向中国证监会提交豁免要约收购申请出具专项法律意见。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为金花控股和金花1号定向资产管理计划。发行对象简要情况如下：

一、金花控股

（一）基本情况

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

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（三）最近三年的业务发展和经营成果

金花控股主营业务涵盖项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务等产业领域。近年来，控股股东的各项业务平稳发展。

（四）最近一年一期的简要财务数据

1、2014年12月31日、2015年9月31日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：百万元

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注：2015年9月31日数据未经审计。

2、2014年度、2015年1-9月合并利润表简表如下表所示：

单位：百万元

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注：2015年1-9月数据未经审计。

（五）金花控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

金花控股及及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行完成后，公司业务与金花控股从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

2、关联交易

本次非公开发行后，为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。本次非公开发行后，没有影响公司的独立性，公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

（七）本次发行预案披露前24个月内实际控制人及控股股东与发行人之间的重大交易情况

本预案公告前24个月公司与实际控制人、控股股东金花控股及其关联方之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、金花1号定向资产管理计划

（一）概述

公司2016年度员工持股计划设立后，委托上海光大证券资产管理有限公司进行管理，并全额认购资产管理人设立的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”。员工持股计划的参加对象包含公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。

（二）员工持股计划资金来源

本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至金花1号定向资产管理计划之日起算。

（四）最近一年简要财务会计报表

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划无财务报表。

（五）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署日，本次发行后不会导致公司与金花1号定向资产管理计划之间产生同业竞争及日常关联交易的情形。

（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日，金花1号定向资产管理计划不涉及该事项。

第三节 非公开发行股票认购协议的主要内容

2016年4月25日，公司分别与本次非公开发行认购对象金花控股及金花1号定向资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，

合同主体分别为：

甲方（发行人）：金花企业（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：金花投资控股集团有限公司、金花1号定向资产管理计划

主要内容如下：

一、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量、支付方式、锁定期

（一）认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

（二）认购价格及定价依据

本次发行的发行价格确定为8.5元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则乙方标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（三）认购数量

本次非公开发行股票数量合计不超过113,326,470股，认购人全部以现金进行认购。其中：

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（四）股份登记

自甲方本次发行完成并经审计机构验资后的10个工作日内，甲方负责在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，将乙方新增加股份数额载入公司股东名册，并办理工商变更登记。

（五）锁定期

甲方本次发行之股份登记在乙方名下之日起的36个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定时除外。

二、协议的成立与生效

甲方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章；

本次发行、员工持股计划、资产管理合同及本协议经甲方的董事会和股东大会批准；

中国证监会核准本次发行。

认购方管理的“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”依法合规设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规定缴款日期之前按时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

三、声明与承诺

（一）甲方声明与承诺

甲方依法设立并有效存续，具备本次发行的法律主体资格。

甲方本次发行已经履行了董事会决策程序，但尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

甲方已将通过公告的形式，将本次发行的相关信息，及时、完整、准确地向乙方披露。

（二）乙方声明与承诺

1、金花控股声明与承诺

乙方依法设立并有效存续，具备认购本次发行股票的法律主体资格。

乙方认购本次发行股份已经履行了全部的决策程序和批准程序。

本协议一经生效，即对乙方具有约束力，如果乙方不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

2、金花1号定向资产管理计划声明与承诺

乙方是国内上市券商旗下的资产管理公司，具有中国证监会核准的客户资产管理业务与资格。认购方设立“光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”，受托管理“金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划”，有权签订并代表本次员工持股计划履行本协议

员工持股计划一经批准设立，即具备认购本次发行股票的主体资格。

本协议一经生效，即对员工持股计划具有约束力，如果持股计划不能按约定支付认购发行股票的价款，即构成违约责任。

四、违约责任

一方未及时、适当的履行本协议约定的义务或不能履行协议，即构成违约。违约方应当对守约方由此造成的经济损失承担赔偿责任。

乙方接到甲方发出的缴款通知书，未按通知书要求支付认购股票价款时，每延迟一天，按照应付金额的0.05%支付违约金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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本次发行募集资金额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自筹资金的方式补足。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目

1、项目概况

本项目为公司实施制药厂搬迁扩建项目，建设地点位于西安高新区草堂科技产业基地生物医药园。项目总用地140亩,预计投资总额为95,138万元，此次计划使用募投资金48,000万元。

2、项目主要内容

项目主要生产人工虎骨粉、金天格胶囊、转移因子系列制剂等中西药制剂产品、保健品。建设的主要内容包括：购置安装中西药制剂、保健品生产所需的全套设备生产线；配套建设生产厂房、库房、研发办公等建筑。项目总建筑面积93,576平方米。

3、项目前景与意义

(1)符合国家鼓励发展医药产业政策

多年以来，我国各级政府出台了多项鼓励医药产业的发展政策。为建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，向医药强国转变打下坚实基础。在中药产品领域，开发质量标准完善，药效机理清楚、安全、高效、稳定、可控的现代中药产品。充分发挥市场竞争的优胜劣汰机制，形成一批具有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。

运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。

（2）医药产业有着广阔的市场前景（下转145版）

金花企业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议

公告

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-029

金花企业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2016年4月21日以传真、电子邮件方式发出，会议于2016年4月26日在公司会议室通过现场加通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长吴一坚先生主持，监事会成员、高管人员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：

1、通过《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》

修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

(2)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

(3)发行对象和认购方式

本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。

(4)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.44元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

(5)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过113,326,470股，募集资金总额不超过96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

(6)限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(7)本次发行的募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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(8)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。

(9)本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(10)上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、通过《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。

具体内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

3、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容见《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

4、通过《关于确认常州华森医疗器械有限公司审计报告和评估报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

董事会确认瑞华会计师事务所和北京卓信大华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对常州华森医疗器械有限公司出具的审计报告【瑞华审字[2016]61060015号】和资产评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019号】。

董事会认为：

（1）本次评估机构具有独立性

北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）评估结果选取具有合理性

评估机构能考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

独立董事认为，评估机构具有证券期货从业资格；与公司不存在利害关系；评估的程序及方法选用适当；评估假设合理。

5、通过《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

协议内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

6、通过《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

协议内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

7、通过《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

8、通过《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。

目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公司股份为4,800万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份3,000万股，合并计算共计持有7,800万股，占公司股份总数的25.55%。鉴于公司本次非公开发行股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发行股票10,832.65万股，本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份18,632.65万股，占股份总数的44.51%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。为此金花投资拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之规定，提出免于履行要约收购义务的申请。

鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金花投资已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东发出收购要约。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(修订稿)及摘要（修订稿）的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。

具体内容详见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》及《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

11、通过《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

管理合同内容见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》

本议案需提交公司股东大会审议。

12、关于召开临时股东大会的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

决定于2016年5月13日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-030

金花企业（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“公司”或“本公司”）拟向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）及第一期员工持股计划设立的 “光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”非公开发行股票，金花控股为公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员参与了第一期员工持股计划，本次非公开发行构成关联交易。

● 至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

● 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

公司拟向金花控股及第一期员工持股计划非公开发行股票，总额不超过113,326,470股,募集资金总额不超过96,327.50万元，其中金花控股认购不超过108,326,470股，认购金额不超过92,077.50万元，第一期员工持股计划认购不超过500万股，认购金额不超过4,250万元。2016年3月10日，公司分别与金花控股、第一期员工持股计划签署了《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

（二）关联关系的说明

1、金花控股

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。

2、光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与，该资产管理计划认购本次非公开发行股票。

以上关系构成关联关系，因此其认购非公开发行股票构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

（三）议案的表决情况

公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事吴一坚、孙圣明、秦川和张梅回避表决。本次关联交易及双方签署的《认购协议》已在董事会前经审计委员会审议通过和独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。

与该关联交易有利害关系的关联人金花控股、世纪金花股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，回避表决。

二、关联方介绍

（一）金花控股

1、基本情况介绍

名称：金花投资控股集团有限公司

注册地：西安市高新技术产业开发区高新三路

注册资本：16,000万元人民币

法人代表：吴一坚

企业类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。

2、与本公司关联关系

金花控股为公司控股股东，直接持有公司股份4,800万股，占公司总股本的15.72%；通过世纪金花股份有限公司间接持有公司股份3,000万股，占公司总股本的9.83%；合计共持有公司股份7,800万股，占公司总股本比例为25.55%。金花控股实际控制人为吴一坚。

（二）光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划由第一期员工持股计划设立，由公司董事、监事、高级管理人员及符合标准的员工参与。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票总额不超过113,326,470股,募集资金总额不超过96,327.50万元，其中金花控股认购不超过108,326,470股，认购金额不超过92,077.50万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过500万股，认购金额不超过4,250万元。

四、关联交易协议的主要内容

就本次交易，公司与金花控股及光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划分别于2016年4月26日签署了《认购协议》，其主要内容摘要如下：

1、认购数量：公司本次非公开方式发行股票不超过不超过113,326,470股, 其中金花控股认购不超过108,326,470股，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购不超过500万股。

2、认购价格：每股认购价格为人民币8.5元/股。

3、支付方式：以货币方式支付价款，收到本次发行缴款通知书后，按通知书规定的时间和缴款要求，将认购股票价款一次性缴足。

4、限售期：认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

5、滚存未分配利润的安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持有股份比例享有。

6、协议的成立与生效：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自公司股东大会审议批准本次发行相关事项且经中国证监会核准本次发行之日生效。

五、关联交易定价及原则

本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.5元/股。

如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业整合的重要战略部署。本次发行完成后，公司的资本实力将增强，有助于公司进一步完善产业链，有利于公司提高盈利能力及抗风险能力。

控股股东及员工持股计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及公司员工认可公司未来发展前景良好及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，同时有助于公司提升产能、有助于公司增扩销售渠道，以提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康的发展，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：

1、鉴于公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股计划，构成关联交易。

2、公司本次非公开发行股票，由控股股东和员工持股计划认购，公司控股股东金花控股及公司员工持股计划参与认购公司非公开发行股份，构成关联交易。控股股东及员工持有计划认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东及员工对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增加公司、控股股东和经营层管理者及核心员工的凝聚力，有利于调动员工的积极性，增强可持续发展的能力。

3、本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》之规定。

4、董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。

5、本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

6、公司第七届董事会第十一次会议已审议通过该议案，鉴于公司本次非公开发行股票数量及募集资金金额修改，同时公司拟聘请上海光大证券资产管理有限公司为员工持股计划管理人，设立 “光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划”，同意对原认购协议做相应修订。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2016年4月27日

证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-032

金花企业（集团）股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要（修订稿）

（认购非公开发行股票方式）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、 《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。

2、 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过500万股。

3、 本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。

4、 员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为8.5元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

5、 本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划主要投资范围为认购金花股份（600080.SH）非公开发行股票数量不超过500万股及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票。

6、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准，非公开发行股票事项经中国证监会核准后后方可实施。

7、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本次员工持股计划的参加对象确定标准为公司及公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，本员工持股计划的参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。

（二）员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过4250万元，认购股份数量不超过500万股。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工人数不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，认购总金额为2300万元，对应认购非公开发行股份数量为270.59万股，占员工持股计划总份额的比例为54.12%；其他员工不超过70人，认购总金额不超过1950万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过229.41万股，占员工持股计划总份额的比例不超过45.88%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4250万元，每份份额为1元。参与本员工持股计划的单个员工的最低认购份额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票事项后按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间应当在光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划；该定向资产管理计划主要投资范围为认购金花股份（600080.SH）非公开发行股票数量不超过500万股及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票

根据《关于维护公司股价稳定的公告》（临2015-015号公告）及《关于延期实施股份回购及员工持股计划的公告》（临2015-028号公告），员工持股计划启动后，本公司将以自有资金进行股份回购，回购总金额不超过200万元，该部分股份将作为公司员工持股计划之标的股份处理。

光证资管-众享添利-金花1号定向计划成立后通过认购公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量股票的方式取得并持有标的股票。光证资管-众享添利-金花1号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%。光证资管-众享添利-金花1号定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划且中国证监会审核通过本次非公开发行后完成非公开发行股份股票的过户。

以光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购的本次非公开发行股票上限500万股股票及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票测算，员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为520万股，约占公司非公开发行后股本总额的 1.24%。员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为光证资管-众享添利-金花1号的锁定期。光证资管-众享添利-金花1号定向计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告非公开发行或获得公司回购的最后一笔标的股票过户至光证资管-众享添利-金花1号定向计划名下时起算。

2、锁定期满后内，光证资管-众享添利-金花1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、光证资管-众享添利-金花1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

上海光大证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，在光证资管-众享添利-金花1号定向计划资产均为货币性资产且全部变现时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

（4）选举（增补）、罢免本员工持股计划管理委员会委员；

（5）提议召开持有人会议、管理委员会会议；

（6）通过、修订《管理办法》；

（7）法律、行政法规、部门规章所及《管理办法》规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划草案；

（2）履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内足额出资；

（3）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得申请退出本员工持股计划；

（4）员工持股计划存续期内，持有人转让员工持股计划的份额应当遵守如下要求：

1）受让方符合本《管理办法》确立的参加对象标准；

2）转让方与受让方就转让的份额数量协商一致；

3）转让行为得到公司管委会的同意；

4）受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价与份额对应定向计划份额的单位净值孰低者向持有人支付转让款；

（5）除《管理办法》另有规定外，持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（6）遵守由金花股份作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署相关协议；

（7）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（8）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易费用，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（10）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；

（11）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（二）员工持股计划持有人会议

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；

（6）修订《管理办法》的事项；

（7）其他需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集与召开

首次持有人会议由金花股份董事长负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职责时，由其指派一名管理委员会委员主持。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人，会议通知应附议案和表决票。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。持有人会议就持有人会议审议事项前5项事项做出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；就持有人会议审议事项第6项事项做出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会（简称“管委会”），对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。

1、管理委员会委员的选举

管委会由5名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划存续期间，如因发生管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（七）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）召集持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责员工持股计划的减持安排，监督员工持股计划利益分配；

（6）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（7）负责员工持股计划内与资产管理机构相关事宜；

（8）负责与金花股份的沟通联系事宜，向金花股份董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长

（9）修订《管理办法》

（10）持有人会议决议授予的其他权责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会会议的表决程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知由管理委员会主任于会议召开3个工作日前以书面、邮件或传真方式通知全体管理委员会委员。单独或合计持有本次员工持股计划份额30%及以上的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后10个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

管理委员会会议原则上以现场方式召开，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员在会议决议上签字。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（下转145版）