湖南天润实业控股股份有限公司非公开

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（原标题：湖南天润实业控股股份有限公司非公开）

发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要

股票简称：天润控股证券代码：002113

重要声明

本非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：70,219,964股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：11.82元/股

募集资金总额：83,000.00万元

募集资金净额：80,295.18万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：70,219,964股

股票上市时间：2016年4月28日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年4月28日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

2016年4月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上海点点乐信息科技有限公司的工商变更登记申请，天润控股持有上海点点乐信息科技有限公司100%的股权，上海点点乐信息科技有限公司的相关权利已全部转移由天润控股享有。

释义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

发行人于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》等议案。

发行人于2015年5月27日召开第十届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。发行人于2015年6月17日召开2014年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等上述议案。

发行人于2015年6月17日召开2014年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等上述议案。

发行人于2015年11月23日召开第十届董事会第十三次会议，逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》议案、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议（一）>的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于2015年7月2日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年11月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年2月6日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]253号），核准公司非公开发行不超过70,219,964股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年4月14日止，6家认购对象已分别将认购资金共计83,000.00万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证验字[2016]0026号《验资报告》。

2016年4月15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字[2016]0027号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年4月15日止，天润控股已增发人民币普通股（A 股）70,219,964股，募集资金总额为83,000.00万元，扣除各项发行费用2,704.82万元，募集资金净额为80,295.18万元。

本次发行新增股份已于2016年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月28日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为70,219,964股，不超过天润控股董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量70,219,964股。本次非公开发行股票募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位，募集对象认购金额中不足一股的部分，由天润控股无偿获得。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁，合计6名特定投资者。

本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行价格

根据发行人2014年度股东大会决议，定价基准日为第十届董事会第六次会议决议公告日（即2015年3月31日），发行人非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即11.82元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为83,000.00万元，扣除发行费用（包括证券登记费用、信息披露费用、会计师费用和印花税、承销费用等）后，募集资金净额为80,295.18万元。

（七）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）资产过户情况

2016年4月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上海点点乐信息科技有限公司的工商变更登记申请，贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别将持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权申请变更至天润控股名下。点点乐工商变更登记办理完成后，天润控股持有上海点点乐信息科技有限公司100%的股权，上海点点乐信息科技有限公司的相关权利已全部转移由天润控股享有。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象认购情况

本次非公开发行的股票数量为70,219,964股，未超过中国证监会核准的上限70,219,964股；发行对象总数为6名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

■

（二）发行对象情况介绍

1、广东恒润互兴资产管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：赖淦锋

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

（2）认购数量与限售期

恒润互兴参与本次非公开认购数量为23,406,655股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

恒润互兴与天润控股的控股股东恒润华创同受实际控制人赖淦锋控股，是天润控股的关联方。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

截至本报告书签署日前12个月，恒润互兴及其关联方与天润控股发生的关联交易如下：

2010年11月5日，公司与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的两份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足。2015年，恒润华创向公司补足租赁款项53.21万元。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

本次非公开发行完成后，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：林智权

注册地址：新余高新区城东办事处院内1042号

经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

逸帆投资参与本次非公开认购数量为9,362,662股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

逸帆投资与天润控股不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

逸帆投资及其关联方与天润控股之间最近一年不存在重大交易情况。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

3、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司（由深圳前海君联同创投资管理有限公司更名而来）

注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

君创铭石参与本次非公开认购数量为6,768,189股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

君创铭石与天润控股不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

君创铭石及其关联方与天润控股之间最近一年不存在重大交易情况。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

4、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司

注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

咸城信阳参与本次非公开认购数量为6,768,189股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

咸城信阳与天润控股不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

咸城信阳及其关联方与天润控股之间最近一年不存在重大交易情况。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

5、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：梅久华

注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层

经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）认购数量与限售期

天乐润点参与本次非公开认购数量为18,725,324股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

天乐润点与天润控股不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

天乐润点及其关联方与天润控股之间最近一年不存在重大交易情况。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

6、朱洁

（1）基本情况

姓名：朱洁

身份证号：31010419791223******

住所：上海市虹口区友谊二村34号******

（2）认购数量与限售期

朱洁参与本次非公开认购数量为5,188,945股，该股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（3）与发行人的关联关系

朱洁与天润控股不存在关联关系。

（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

朱洁及其关联方与天润控股之间最近一年不存在重大交易情况。

（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增70,219,964股的股份登记手续已于2016年4月21日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月28日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年4月28日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年4月28日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：赵旭、付彪

项目协办人：郑晓明

联系人员：龙敏、洪树勤、林美霖

联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1002

联系电话：020-38381090

传真：020-38381070

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：全奋、郭伟康、邵芳

联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（三）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：方文森

经办注册会计师：邓建华、蒋元、陈志、刘媛梅

办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

联系电话：022-23193866

传真：022-23559045

（四）资产评估机构：北京中企华资产评估有限公司

法定代表人：权忠光

经办注册会计师：郑晓芳、王爱柳

办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

2016年1月12日和2016年1月13日，赖淦锋通过二级市场增持天润控股2,211,262股，占发行前天润控股股份总数的1.87%。

本次非公开发行的新股登记完成后，恒润华创仍持有天润控股25,400,000股股份，占本次发行后总股本13.47%；赖淦锋和恒润互兴将分别持有天润控股2,211,262股和23,406,655股股份，占发行完成后天润控股股份总数的1.17%和12.41%，赖淦锋合计持有天润控股27.05%的股份，赖淦锋仍为天润控股实际控制人。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加70,219,964股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为未来业务转型升级打下坚实基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易前，上市公司主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。本次交易完成后，天润控股主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营，网络游戏的开发运营业务将会成为公司主要盈利模式，有利于提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型升级。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司的法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为6.94%、12.68%、13.96%。公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等构成。报告期各期末，货币资金占流动资产比重较大。其中2014年12月31日、2015年12月31日，公司货币资金余额分别为1,287.89万元、1,243.72 万元，占流动资产比重为85.50%、80.33%，其变动对流动资产影响较大。

报告期各期末，非流动资产占资产总额的比例分别为93.06%、87.32%、86.04%。报告期各期末，公司的无形资产占公司非流动资产的比例较大，分别为96.17%、95.91%、96.97%。土地使用权和广州金晟大厦合同权益为公司所拥有的无形资产，其在2014年末的账面净值分别为1,185.60 万元和8,761.90万元；2015年末的账面净值分别为1,145.39 万元和8,104.76万元。在报告期内，无形资产金额基本保持平稳，其减少主要系无形资产摊销所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债均由流动负债构成，如下表所示：

单位：万元

■

2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，公司的负债总额均由流动负债构成，其金额分别为2,556.56万元、2,416.39万元及2,015.44万元。应付账款、其他应付款及应付职工薪酬为公司负债的主要组成项目。

报告期内，公司的负债规模存在有一定的波动，2013年末，公司负债总额较2012年期末下降了60.55%，其主要原因在于2013年内，公司支付了应付湖北天润煤炭运销有限公司款项2,500.01万元，结算了应付票据290.00万元、预收关联方广州博资贸易有限公司款项200.00万元，以及支付了部分欠缴的社会保险费用。2014年末，公司负债总额较2013年末下降了5.48%，基本保持稳定。2015年末，公司负债总额较2014年末下降了16.59%，主要是公司应交税费余额较2014年12月31日减少了427.26 万元。

（三）资产营运能力分析

报告期内，公司的营运指标情况如下：

■

2013年度，公司的总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较2012年度的数值均有所提升，其中2013年度流动资产周转率较上一年度增幅为557.89%，主要原因在于:（1）公司当年对全部原材料进行了处置，导致2013年末存货余额为0，同时增加了营业收入1,182.05万元，因此存货周转率有所增加；（2）公司当年收回应收账款306.38万元，减少了2013年末应收账款账面余额，进而提升了应收账款周转率；（3）公司当年支付湖北天润煤炭运销有限公司款项2,500.01万元，流动资产规模减少了78.87%，拉动了流动资产周转率和总资产周转率的提升。

2014年度，公司的总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、较2013年度的数值均有所降低，主要是因为2013年度公司完成了对原材料的处置，2014年度公司营业收入绝大部分来自金晟大厦的物业租赁收益，导致2014年度营业收入较2013年度下降了43.01%；2014年度公司流动资产周转率较2013年度增长了15.60%，主要是因为虽然公司2014年度收到广州美莱美容医院有限公司支付的1,604.15万元租金，使公司年末流动资产有所增加，但2012年末流动资产余额较大，因此2014年度公司流动资产平均余额仍较2013年有所下降，降幅为50.70%；2014年度公司存货周转率无法计算，主要因为2013年度公司对原材料进行了处置，2014年度期间存货金额为零。

2015年度，公司的总资产周转率、应收账款周转率与2014年度基本持平。2015年度公司存货周转率无法计算，主要因为2015年度期间存货金额为零。2015年度公司流动资产周转率较2014年度稍有下降，主要是因为公司2014年度收到广州美莱美容医院有限公司支付的1,604.15万元租金，使公司年末流动资产平均余额有所增加。

（四）盈利能力分析

1、营业收入、营业成本分析

报告期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司积极进行产业转型、调整产业结构，完成了对合成氨尿素生产设备的全面处置，实现了从化工生产领域退出。公司在报告期内主要依赖金晟大厦的物业租赁收益，营业收入规模偏小，表明公司目前缺乏主业，尚未形成业务领域的核心竞争力。

2013年度，公司其他业务收入1,182.05万元，较2012年度增长了21,577.11%，主要是公司以招标方式公开处置公司库存煤炭，将账面价值1,158.07万元的原材料售予广州博资贸易有限公司。

2、主营业务分行业分析

报告期内，主营业务收入按行业分类情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业毛利主要来自租赁服务业，主要来自金晟大厦的物业租赁收益。

（1）化肥行业

报告期内，公司实现了从化工生产领域退出，因此2013年度、2014年度、2015年度公司化肥行业均未实现收入。

（2）租赁服务业

报告期内，租赁服务业收入主要为金晟大厦的物业租赁收益，2013年度、2014年度金晟大厦的物业租赁收入分别为1,619.28万元、1,604.15万元，相应成本均为广州金晟大厦合同权益年度摊销金额657.14万元，对应毛利率分别为59.42%、59.03%。2015年度公司的营业成本主要由购买广州金晟大厦的权益摊销及出租给塑包的机器设备的折旧组成。

（3）贸易行业

报告期内，公司贸易行业收入为原煤贸易收入， 2013年度公司向湖北天润煤炭运销有限公司销售实现了70.66万元，成本为68.27万元，毛利率为3.38%。

3、公司期间费用分析

单位：万元

■

报告期内，公司实现了从化工生产领域退出，收入主要依赖金晟大厦的物业租赁收益，因此报告期内没有发生销售费用，期间费用主要为管理费用。

公司管理费用主要由职工薪酬、税费、重组费用等构成。2014年度，公司管理费用较2013年度增加376.74万元，增幅为76.58%，主要原因是：①2014年度重组费用较2013年度增加232.61万元，原因是公司筹划重大资产重组事项；②2014年度其他费用增加99.00万元，主要原因是2014年7月起公司向广州耀中房地产发展有限公司租赁了位于广州市林和西路3-15号耀中广场的办公场所。

2015年度，公司管理费用较去年同期增加了446.86万元，增幅为51.44%，主要原因是：公司非公开发行导致相关费用增加及城镇土地使用税地段等级税额标准的调整导致土地使用税较上年同期增加较多。

（五）偿债能力分析

■

在资本结构方面，公司2013年末的资产负债率较上年同期出现大幅下降，处于较低水平，主要原因在于公司在当期支付了应付湖北天润煤炭运销有限公司款项2,500.01万元，以及缴纳了部分欠缴的社会保险费用。同时，公司资产主要由非流动资产构成，原因在于公司在报告期内处置了原材料，对应收账款计提了大额坏账准备，且金晟大厦合同权益构成了公司的主要经营资产。公司2014年12月31日的资本结构同2013年期末基本保持一致。公司2015年末的资产负债率较2014年末小幅下降，主要原因是公司支付了相关税费使应交税费余额下降。

公司的短期偿债能力存在一定的波动，公司2013年末的流动比率、速动比率分别较上年同期下降了46.67%和23.81%，降幅显著；2014年12月31日的流动比率、速动比率均较2013年期末增长了93.20%，但比率的绝对值偏低，表明公司存在一定的短期债务偿还风险。公司2015年度的短期偿债能力相比2014年度有小幅上升，但公司仍然存在一定的短期债务偿还风险。

（六）现金流量分析

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

2015年度，公司经营活动现金流量净额为-44.17万元，实现净利润-438.82 万元，两者相差394.65 万元，主要原因是：（1）无形资产摊销697.36 万元，导致经营活动现金流入697.36 万元；（2）递延所得税资产减少45.98万元，导致经营活动现金流出45.98万元；（3）经营性应付项目减少389.05 万元，导致经营活动现金流出389.05 万元。

2014年度，公司经营活动现金流量净额为590.08万元，实现净利润64.13万元，两者相差466.89万元，主要原因是：（1）无形资产摊销697.36万元，导致经营活动现金流入697.36万元；（2）经营性应收项目增加133.38万元，导致经营活动现金流出133.38万元。

2013年度，公司经营活动现金流量净额为-976.37万元，实现净利润323.31万元，两者相差1,011.52万元，主要原因是：（1）经营性应付项目减少了2,515.59万元，导致了经营活动现金流出2,515.59万元；（2）当期资产减值准备298.67万元，无形资产摊销697.36万元，经营性应收项目减少217.18万元，合计导致经营活动现金流入1,213.20万元。

2、投资活动现金流量分析

2015年度投资活动产生的现金流量净额为0.00万元，公司未发生投资活动。2014年度投资活动产生的现金流量净额为-59.06万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金59.72万元。2013年度投资活动产生的现金流量净额为201.16万元，主要原因是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额381.48万元及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金180.32万元。

3、筹资活动现金流量分析

2014年度、2015年度公司未发生筹资活动，筹资活动产生的现金流量净额为0.00万元。2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为87.00万元，为收到其他与筹资活动有关的现金87.00万元，原因是应付票据保证金到期。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据公司于2015年6月17日召开2014年度股东大会表决通过的《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》的决议，本次非公开发行股票的数量不超过70,219,964股，募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投资于购买点点乐100%股权项目和补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了天润控股本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中咸城信阳、君创铭石属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象中逸帆投资属于私募基金管理人，已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至天润控股本次发行的证券上市之前一日止。持续督导期间为天润控股本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为天润控股，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

B、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

C、发生违法违规行为或者其他重大事项；

D、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）甲方应配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，承担乙方关于本次非公开发行项目的合理工作费用（包括交通、餐饮、住宿、制作材料等相关费用），并支付保荐与承销费用。

（8）甲方应自行承担发行人律师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费、材料印刷费、路演费等）。

（9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问。

（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

D、中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款项按期划至甲方指定帐户。

（8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：天润控股申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐天润控股本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节新增股份的数量及上市时间

本次发行新增70,219,964股股份已于2016年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年4月28日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年4月28日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年4月28日（非交易日顺延）。

第七节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议或财务顾问协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；