焦作万方控股权拍卖紧急中止 西藏吉奥高变招

（原标题：焦作万方控股权拍卖紧急中止 西藏吉奥高临阵变招意欲何为）

尤霏霏 制图

焦作万方的控股权拍卖在正式开拍前几个小时突然被按下“暂停键”，原因是待拍股权持有者西藏吉奥高提出异议。有投行人士分析，争论的关键点应该是价格，这是一场多方利益的博弈。西藏吉奥高虽然已认可了出局，但按照现在的拍卖价格，最多保本，可能会不甘心。在壳费暴涨的当下，西藏吉奥高显然希望能参与分享上市公司后续重组的利益。

在公告了半个月之后，焦作万方的控股权拍卖在正式开拍前几个小时突然被按下“暂停键”。如此戏剧性的变化，折射出这起因业绩对赌失败而引发的股权博弈在升级。

股权拍卖缘起

昨天早上8时许，上证报记者发现淘宝网司法拍卖平台对焦作万方的股权拍卖信息进行了更新，宣布“因当事人提出异议，本场拍卖已中止”。记者采访获悉，提出异议的正是拟被拍卖的股权持有者西藏吉奥高，亦是焦作万方目前的第一大股东。其于21日下午5点左右向焦作市中级人民法院提出了三条执行异议。焦作市中级人民法院相关负责人介绍，考虑到当事人的权利，法院决定暂时中止本场拍卖，接下来将进行异议审查。

简单回溯这起涉及上市公司控股权的“淘宝第一拍”。2014年，焦作万方豪掷17亿收购了西藏吉奥高旗下子公司万吉能源100%股权，西藏吉奥高则用这笔巨款受让5家基金持有的焦作万方股票，成为焦作万方第一大股东，并有少量的二级市场增持。然而，由于万吉能源业绩不能达标，双方通过司法途径决定取消该笔交易，西藏吉奥高需返还焦作万方的17亿元收购款及相应利息。今年4月1日，焦作万方接到通知，焦作中院接受公司的强制执行申请，将委托淘宝网司法拍卖平台对被执行人西藏吉奥高投资持有的公司2.11亿股股票进行拍卖。4月7日，该笔股权被放在淘宝司法拍卖平台展示，按照计划将于22日上午10时至23日10时进行拍卖，起拍价格18.7亿元，每次加价幅度为1000万元。

西藏吉奥高突然出手

西藏吉奥高在最后时刻叫停了这起司法拍卖。

记者采访获悉，本场拍卖的当事人西藏吉奥高质疑焦作市中级人民法院“执行程序不规范”。据介绍，西藏吉奥高提出的三条执行异议具体内容为：一是本场拍卖中限制了竞买人的条件，涉嫌违法；二是根据相关法律，股权拍卖应该先经过评估程序，焦作市中级人民法院没有执行该程序；三是根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人在一家上市公司中拥有的股份拟达到或者超过一家上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司并予公告，西藏吉奥高认为法院没有执行该公告程序。据此，西藏吉奥高认为焦作市中级人民法院的本场拍卖涉嫌程序不规范。

回查焦作万方2.11亿股的竞买须知，除了1亿元的保证金外，委托人对于竞买人还设置了多个条件，其硬指标就包括：竞买人或其一致行为人（注：共同或协助竞买人实现竞拍目标、兑现承诺的合作方）须为从事铝深加工产品的研发、制造商，其铝深加工的产品产能及销量在境内外行业的市场排名为前5位，年产销规模不低于50万吨；以2015年12月31日为基准，竞买人和其一致行为人经审计的总资产规模应不低于300亿元，资产负债率不高于65%，2015年主营业务收入不低于150亿元，净利润率不低于15%。针对这些苛刻的条件，多名投行人士表示此为“量身定制”，上市公司已锁定了买家。

焦作中院相关人士向上证报记者介绍，遵循被执行人有提出异议的权利之法律规定，决定暂时中止拍卖，并审查异议。针对西藏吉奥高的三点异议，该法院人士表示：一是法院并没有设定拍卖条件，法院仅如实反映了公司的诉求；二是法院认为最高人民法院的规定是针对拍卖国有股和法人股这类非流通股，所以要有评估程序以保证价格公正，本次拍卖股权为二级市场流通股，是有交易价格的，所以可根据市场价格定价（淘宝显示评估价格仅因该平台设置需要）；三是根据规定，股权变动超过5%是事后公告、并通知到上市公司，且法院已经通知到了上市公司。

利益博弈加剧

“其实争论的关键应该还是在价格，这是一场多方利益的博弈，作为第一大股东的西藏吉奥高虽然已认可了出局，但按照现在的拍卖价格，最多保本，可能会不甘心。”对于本次紧急叫停的拍卖，有投行人士分析，在壳费暴涨的当下，西藏吉奥高显然也希望能参与分享上市公司后续重组的利益。简单计算，如果最终按照本次的拍卖底价18.7亿元成交，虽然8.86元的每股价格较公司停牌前价格溢价近50%，但也仅能让西藏吉奥高保本。

对此，前述焦作中院人士解释，起拍价格是根据债权人权益及请求设定，“如果低于这个价格，拍卖所得不足以清偿公司债务。”回溯公告，西藏吉奥高于2014年9月以17亿元的价格获得此2.11亿股股份，加上法院判定须支付给公司的利息和其他成本，合计成本约18亿元。

在被紧急叫停之后，该项拍卖还会继续吗？前述法院人士表示：“这要根据审议结果和当事人/债权人的请求决定。”根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》，当事人提出执行异议后，人民法院要在三日内立案，并在立案后三日内通知异议人或相关当事人；异议人对于不予受理或者驳回申请裁定不服的，可自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议，上一级人民法院审查后认为理由成立的，应当指令执行法院在三日内立案或者在十五日内作出异议裁定。(记者 覃秘 李兴彩)