拟高价收购范冰冰公司 唐德影视:创造更多价值

（原标题：逾7亿拟高价收购范冰冰公司高溢价引深交所关注 唐德影视称将创造更多价值）

长期占据娱乐头条的范冰冰，近日因为旗下企业无锡爱美神影视文化有限公司（以下简称“爱美神”）被唐德影视拟以逾7亿元的高估值收购，而再度成为资本圈关注的热点。

3月28日，唐德影视披露了重大资产重组停牌公告，拟以现金方式收购爱美神51%的股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。成立不到一年，且注册资本仅为300万元的爱美神，是如何受到唐德影视青睐的？同时，由于范冰冰为唐德影视第十大股东，部分唐德影视的中小股东质疑，公司此举涉嫌“利益输送”。

对此，《中国经营报》记者数度致电致函唐德影视相关部门负责人，就公司为何拟以高溢价收购范冰冰旗下公司以及被投资者质疑的利益输送等问题进行采访。截止到记者发稿前，唐德影视证券事务部工作人员在回应采访时表示，目前除了此前既有的针对公司收购爱美神的采访回应，暂时没有更多说法，之后有更多信息会第一时间与记者联系。

与此同时，《新京报》4月18日的报道显示，在无锡爱美神的注册地江苏省无锡市蠡湖大道2009号的“国家数字电影产业园”内，记者在“地毯式”走访后并没有找到爱美神公司的办公室。

公司称看中影视明星潜在价值

工商资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，核准成立日期为今年的1月29日，注册资本300万元。公司法人代表范冰冰，股东分别为范冰冰、张传美（范冰冰母亲）。此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务。

实际上，在收购爱美神之前，唐德影视与范冰冰就有着紧密的“绑定”关系。而在此前，唐德影视针对媒体采访回应称，优质明星带来的收入增速显著高于影视行业整体增长水平，优质艺人IP资源成长空间巨大，具备较高的投资价值。

根据唐德影视2014年的招股说明书显示，范冰冰是其第十大股东。同时，作为唐德影视旗下曾经的签约艺人，唐德影视为范冰冰提供经纪代理服务，拥有范冰冰的电视剧独家代理，范冰冰若要参演电视剧需要经过前者同意，并由唐德影视或其关联方进行投资，唐德影视还要从范冰冰参演的电视剧中提取10%的经纪代理费。此外，范冰冰广告表演所获收入的20%，广告宣传活动及参加其他演艺活动所获收入的50%也被唐德影视提取为演艺经纪代理费。

唐德影视董事长吴宏亮此前也曾表示，“我们与范冰冰的这种紧密绑定，也是一般影视公司做不到的，说到底，影视公司核心还是要靠人。”

唐德影视的招股说明书显示，公司与范冰冰签订了为期4年的战略合作协议，但协议已经到期，目前暂不知晓双方有无续约。而爱美神正是在协议到期后的2015年7月30日成立的，直到今年的1月29日才通过核准，两个月后，唐德影视开启了对爱美神的收购，向范冰冰抛出了“橄榄枝”。

唐德影视公布的2015年业绩快报显示，该公司2015年营业收入和资产总额分别为5.37亿元与14.79亿元，而其三季报显示的净资产为8.58亿元，据此初步估算，爱美神51%股权估值或超4.3亿元或超7亿元，足以可见唐德影视对范冰冰的重视。

在双方“重塑”关系的新节点上，此前紧密的绑定关系将为唐德影视对明星合作方式的下一步带来参考。双方的战略合作关系或许会再升一级！业内人士推测，此次唐德影视收购之举看中的是范冰冰作为演艺明星未来的“IP运作”利益。

对于高溢价拟收购的原因，唐德影视方面认为，从近年国内外影视行业发展的现状来看，优秀的编剧、导演和演艺明星已经成为驱动影视内容创作的核心资源，是影视行业发展的稀缺元素，具有巨大的潜在价值。

易观智库互动娱乐研究中心高级分析师黄国峰分析表示：“此次唐德收购范冰冰旗下公司，更多的是看重明星自身的价值以及明星手里一些签约项目和发展计划，这些内容在未来几年之内具有很大的想象空间，比如之前《武媚娘传奇》为公司带来的巨额收益。”

高溢价引深交所关注

在唐德影业宣布收购爱美神之后，4月11日，创业板上市公司唐德影视接到深交所问询函，要求唐德影视在披露收购范冰冰旗下爱美神影视文化公司的重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

而另一边，公司被投资者和市场质疑收购范冰冰旗下空壳公司或存“利益输送”。对此，唐德影视同时否认了“该笔交易损害中小股东利益”的说法，“我们认为这次合作将在未来相当长的一段时间内为公司和股东创造更多的价值。”

实际上，过去几年范冰冰确实给唐德影视带来了可观的收益。凭借投资范冰冰主演的《武媚娘传奇》，唐德影视两年内获得了4.66亿元的收入。

对于爱美神估值情况等问题，唐德影视方面称，由于目前对标的公司的有关尽职调查工作尚在进行当中，根据有关规定，公司不方便透露本次交易的方案和标的公司相关信息。公司会严格按照证监会及交易所相关规定要求，及时做好信息披露义务。

公司方面同时表示，影视文化类标的一般属于轻资产运作公司，判断其价值不应简单地看其注册资本金额的多少，而是要根据其背后所拥有的明星IP稀缺的程度以及未来创造的价值来进行综合评估。

一家成立3个月，注册资本300万元的公司被资产总额为14.79亿元的唐德影视收购亦可看作是正常的资本运作。但唐德影视对外称该收购事项达到重大资产重组标准却引发了市场的质疑。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以下三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产（乘以收购比例）超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产（乘以收购比例）占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元。据此计算，爱美神影视51%股份的起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神影视估值将不低于7.4亿元。

与此同时，在此前媒体对爱美神公司注册地国家数字电影产业园的采访中，并未发现公司办公点的存在。该产业园多家注册影视公司处于无人办公状态，其中包括知名影星刘诗诗、赵丽颖名下的公司。值得注意的是，2016年3月，暴风科技宣布收购吴奇隆和刘诗诗担任股东的稻草熊影业的60%股权，交易金额为10.8亿元，该交易也引起了相关方的关注。而稻草熊影业的子公司也注册于此。

不排除为对赌协议

唐德影视方面对外宣称，未来公司还将采取股权投资、重组收购、产业基金等多种方式对具有优秀明星IP和具备行业资源整合能力的成长性企业进行必要的整合，以实现优势互补，完善公司产业链。

对此，易观智库互动娱乐研究中心高级分析师黄国峰分析表示：“其实从此次唐德的动作来看，实际上是想绑定明星资源，它所看重的是明星的价值。其实类似的事情在娱乐圈资本圈也是有先例的，比如华谊与冯小刚，之前也是高估值收购，但存在对赌协议。”

“同时也要注意的是，这样的高估值收购实际上是有潜在风险的，尤其是影视领域。影视行业还是存在很多风险的，比如像此前的明星吸毒被抓的事件，以及该行业明星更迭速度很快，公司会要签署协议规避相关的风险的。”黄国峰置评。

此前，华谊高价收购冯小刚旗下公司已有先例。从华谊与冯小刚公司的对赌协议可以看出，如冯小刚等两名股东保证每年创造利润在1亿元以上，且逐年递增15%。这一类似对赌协议中要求，若未能完成要求，冯小刚等老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

对于范冰冰是否会做出业绩承诺，唐德影视相关人士称，由于本次重组尚处于停牌期，根据有关规定，公司不便透露具体信息，请关注公司后续信息披露。

某券商分析师表示：“从目前来看，虽然上市公司高溢价收购明星公司，但由于影视行业属于高风险行业，大部分这样的收购都会签订高业绩对赌协议。像唐德这样类似的公司收购爱神美，未来能够为公司带来多少回报率，有待观望。”