科达股份高溢价并购疑团待解 "二股东"低买高卖

（原标题：二股东提前低价入股标的公司科达股份高溢价并购疑团待解）

继去年大手笔跨行业收购后，科达股份（600986.SH）于3月25日再次发布收购草案，拟以发行股份及支付现金方式购买4家公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过30亿元配套资金。

科达股份此次收购的4家公司包括：北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）。

引人关注的是，此次收购标的存在诸多疑点。在草案发布之前，科达股份关联方禹航基金、引航基金便提前低价入股上述并购标的。目前，作为一致行动人，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽合计持有科达股份13.06%股权，为科达股份第二大股东，而且在此次收购草案中，禹航基金并没有参与对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络等的业绩承诺。

而智阅网络的股东苟剑飞身份也颇为神秘，其不仅以低价获得了智阅网络的股权，而且还担任科达股份全资子公司的法人，在草案中，科达股份在对关联交易的介绍中却并没有提及苟剑飞。

《中国经营报》记者就上述问题向科达股份发送采访函，但截至截稿时，并未收到回复。

标的公司疑团

在科达股份的此次交易中，智阅网络的股东和关联交易尤其引发关注。2014年5月，自然人张耀东出资设立智阅网络，注册资本100万元。其中，张耀东出资100万元。

2014年7月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向智阅网络投资600万元。其中，17.65万元作为注册资本，582.35万元计入资本公积。

2015年4月30日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将其持有的智阅网络11.765万元出资额对应的股权以11.765万元的价格转让给苟剑飞。2015年11月12日，智阅网络召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本至130.7222万元，新增注册资本由投资者禹航基金以3500多万元认缴，其中13.0722万元计入注册资本，3487万元计入资本公积，此时，智阅网络的估值为3.5亿元，上述股权结构一直维持至今。

期间，涉及股东苟剑飞的股权转让显得颇为蹊跷。张耀东把股权转让给苟剑飞时，转让价格为1元/注册资本，与此次收购价相比，苟剑飞获得的股权差价达数千万元。

收购草案中，在关于智阅网络关联方的介绍中，还似乎刻意回避了苟剑飞。智阅网络曾在2015年与北京万咖网络科技有限公司（以下简称“万咖科技”）发生过500万元的资金拆借。科达股份在草案中仅表示，万咖科技系智阅网络控股股东张耀东配偶李瀛曾经的联营企业。2016年2月，控股股东配偶李瀛转让了其所持有的万咖网络股权。但记者通过工商资料查询得知，苟剑飞与李瀛一样，也曾经是万咖科技的股东，在2月份的一次股东变更前，万咖科技的股东分别为武卫强、李瀛、苟剑飞和赵红彬，2月份李瀛和苟剑飞将所持股权悉数转出。

对此，收购草案表示，“苟剑飞系公司（注：智阅网络）未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员的稳定性以及积极性，进行了股权激励，并进行了会计处理。”但事实上，苟剑飞并未表现出与此相对应的职业经历。苟剑飞生于1986年，于2012年6月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、经理，2014年曾短暂就职于百度，2014年至今担任智阅网络技术总监。

然而更为蹊跷的是，工商资料显示，苟剑飞还是链动数据技术(北京)有限公司的法人，后者为科达股份2015年全资设立的子公司。

“二股东”低买高卖

此次收购，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业100%股权；张耀东、苟剑飞、易车、禹航基金持有的智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，交易对价总计为32.76亿元，交易价格分别为9.52亿元、11.9亿元、7.14亿元、4.2亿元。

禹航基金在2015年12月以7500万元、4000万元的增资，分别获得爱创天杰15%股权、亚海恒业10%股权，另于去年11月以3500万元增资取得智阅网络10%股权；而引航基金则于去年1月以约7800万元取得数字一百62.41%股权。当时爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百估值分别为5亿元、4亿元、3.5亿元、1.25亿元。

其中，爱创天杰2014年和2015年的营收分别为2.35亿元和2.43亿元，但净利润却相差巨大，爱创天杰2014年的净利润为2178万元，但2015年却发生了903万元的亏损。

由于关联方买卖资产价格的巨大悬殊。4月1日，科达股份收到上交所下发的《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），问询函中便重点提及了“关于本次交易估值较高的风险”，主要包括 “三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或净利润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形”。

科达股份在回复函中表示，估值差异主要是由于估值时点和作价依据不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的不同等。

此外，由于禹航基金没有对三家标的企业作出业绩承诺，禹航基金在回复函中表示，在三家标的公司中作为财务投资者，持股比例较低且入股时间较短，同时禹航基金不参与标的公司日常经营决策，禹航基金不承担业绩补偿义务未违反相关规定。

不过，科达股份的上述回复并未消除小股东的疑惑。4月14日，科达股份小股东盛先生以科达股份董事会决议内容违反了《公司法》第二十一条为由，向山东省东营市广饶县人民法院提起诉状，要求法院确认科达股份于今年3月23日作出的董事会决议无效，广饶法院已于当日受理了该案相关起诉材料。

对于科达股份的上述行为，上海一位PE界人士告诉记者，如果大股东入股时就有上市公司收购的意向，大股东的入股价格显然是不公允的，上市股东再高价收购必然会导致中小股东利益的受损。