股权众筹的公开募集之殇 对“擦边球”集中整治

（原标题：股权众筹的 公开募集之殇）

剑指互联网金融的专项整治闸门正式开启。互联网金融作为新兴业态在过去几年经历了高速发展，繁华的背后也带来了“阳光下的影子”，专项整治行动“箭在弦上”。

《第一财经日报》记者获悉，关于互联网金融的专项整治工作已经正式开启，4月14日，由国务院牵头，联合多部委召开会议，制定了分领域、分地区的条块结合的专项整治方案，按照业务形态，形成不同业态、监管层联合地方政府及相关金融监管部门的“多合”整治体系。此次专项整治工作将为期一年，计划于2017年3月底完成。

本报记者了解，此次众筹领域的分支之一——互联网股权众筹融资被列为整治重点，根据股权众筹的业务形态，将由证监会牵头指导、协调、督促互联网股权众筹专项整治工作，并且研究提出长期机制建设的意见。排查重点包括，以股权众筹名义从事股权融资业务、以股权众筹名义募集私募股权投资基金等多类问题。

此外，此次互联网金融专项整治的范围还将覆盖P2P网络借贷、第三方支付、互联网保险、线下理财等问题多发领域。

对“擦边球”行为集中整治

自互联网金融兴起，“众筹”一词便成为新兴词汇被更多人提及。在中国将债权和股权领域的互联网金融进一步分为网络借贷和股权众筹，而在美国更是将两个领域全部纳在“众筹”一词之下，分为债权众筹和股权众筹。

在股权众筹蓬勃发展的过程中，乱象也夹杂其中，当这些乱象伴随着股权基金、公开发行股票等复杂、专业且业务门槛要求较高的行为时，风险便会瞬间放大。针对股权众筹融资的监管规则尚未发布，早在2014年12月18日，中国证券业协会曾下发《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），并公开征求意见，但是该文件并未最终落地。在监管真空的情况下，股权众筹领域部分平台打着股权众筹或众筹名义误导投资者，出现了公开或者变相公开发行证券现象。

《第一财经日报》记者获悉，在这次为期一年的专项整治中，将针对股权众筹的多种擦边球行为集中进行整治。

由证监会牵头针对股权众筹融资行为的专项整治内容包含，在注册名称或经营范围中使用“股权众筹”等字样，以股权众筹名义从事股权融资业务的行为；平台以股权众筹名义募集私募股权投资基金的行为；平台未经批准擅自公开或者变相公开发行股票的行为；平台通过虚构、夸大平台实体股东以及项目信息等形式进行虚假宣传，误导投资者的行为以及平台员工私自挪用投资者资金，以及以股权众筹名义从事非法融资的行为等。

据零壹财经可获取的数据，2015年我国互联网众筹运营机构超过280家，年度规模迈上百亿元门槛，是2014年的6倍有余，其中股权众筹占据半壁江山。在正常运营的281家平台中，涉及股权众筹业务的有185家，占到65.8%的比例，2015年我国股权众筹筹款金额在45亿元左右，整体规模估计在50亿~55亿元。

在大量股权众筹平台中，违规平台利用大众投资者对股权众筹、私募股权众筹的概念混淆，不断模仿拥有严格监管边界及门槛的私募股权投资基金操作方式，将大量非合格投资者的资金置于风险之中。

此外，对于证券公司、基金公司等已持牌机构在与互联网金融平台进行跨界合作中的违法违规业务情况，也将成为此次监管排查的重点对象。

股权众筹的公开募集之殇

某股权众筹平台负责人对本报记者表示，相比私募股权基金，股权众筹募集的标的依然是股权，但是更多处于初创阶段的有限责任公司，同时资金体量存在一定差别。“但是实质上没有太大的差别，‘玩法’也差不多。”他表示，“疑点”在于如何界定股权众筹。

作为互联网金融的六种业态之一，2015年7月18日，央行联合十部委下发的《关于促进互联网健康发展指导意见》（下称《指导意见》）曾对股权众筹的概念和范围作出明确的界定。

《指导意见》指出，股权众筹融资是指通过互联网形式进行公开小额股权融资活动，并且股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台即互联网网站或其他类似的电子媒介进行。

但是，对于股权众筹的归属范围，以及背后隐藏的多种易混淆概念及股权众筹融资行为，引起争议不断。同时，具有公开、小额、面向大众等多种特性的股权众筹，其背后所可能引发的非法集资风险也逐步攀升。

在《指导意见》的概念界定中，通过互联网介质成为股权众筹范围界定的标准之一，但是当前市场中大量的股权众筹平台，并非通过互联网形式，而是通过多种多样的中介平台，这类中介平台是否有被认定的资质，尚无定论，甚至对于哪类平台被认定为有资质，何种平台又被排除在资质之外，这一界限也尚未划定清楚。

证监会新闻发言人邓舸曾表示，一些平台开展的冠以“股权众筹”名义的活动，是通过互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资等基金筹集行为，不属于《指导意见》中规定的股权众筹融资范围。

在这一纲领性指导文件下发后20天，2015年8月7日，证监会致函地方政府，要求规范通过互联网开展股权融资的活动。同时部署对通过互联网开展股权融资中介活动的机构平台进行专项检查。这是第一次对股权众筹进行自上而下的检查清理。

一位资深律师对《第一财经日报》记者表示，在划定股权众筹和私募股权投资的过程中，存在两个核心要点，第一是投资者是否为合格投资人，第二，募集行为是针对特定人群还是不特定人群，是否在200人以内。“股权众筹最大的风险就是因为向不特定对象募集，涉嫌违法及非法集资。”上述律师说。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，私募基金管理人不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介，合格投资者累计不得超过200人，合格投资者的标准应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。

北京大成（上海）律师事务所高级合伙人刘新宇对《第一财经日报》记者表示，在股权众筹领域存在两类“真空状态”，第一，市场上存在大量的线下项目推介，鱼龙混杂；第二，并没有通过互联网股权众筹平台角色来完成这一件事。这类号称股权众筹的平台构成了实际意义上的私募行为，但是并没有做私募基金的相关登记和备案。