第三买方团触毒丸计划未名医药誓夺SVA私有化

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（原标题：第三买方团触发毒丸计划未名医药誓夺SVA私有化）

3月31日，未名医药发布关于科兴生物私有化交易事项的最新进展公告表示：科兴生物 (美股代码“SVA”）核心企业北京科兴生物制品有限公司董事长潘爱华（亦是未名医药董事长）和总经理尹卫东（亦是科兴生物董事局主席兼总裁）已进行了沟通，达成共识，双方均表示了对科兴生物私有化的认同和企业未来良好发展的愿望。

但是，对于私有化科兴生物将会如何操作，科兴生物的资本之路未来将如何迈步，目前外界并未得到确切的信息，种种猜测，吊足了众多投资者的兴趣。

与当下主流的私有化项目动辄上百亿元人民币的收购金额相比，科兴生物私有化只是一个总资金为30亿元人民币的项目。不过，短短两个多月的时间，涌出三家买方团来竞购科兴生物股份，让这个本来不起眼的私有化并购显得扑朔迷离。

一波三折

尹卫东与未名医药双方之间的买方团就私有化结果达成一致意见，不过突如其来的老股东增持打乱了两方的计划。

作为科兴生物的管理层，尹卫东显然有理由认为科兴生物的估值被严重低估，长期以来，科兴生物在美国的资本市场一直被低估，融资功能得不到体现。如果能够私有化回归A股，一来可以提升估值，二来可以再次融资，以保证后续的研发及扩展公司业务。

据了解，科兴生物是一家总部位于北京的生物制药企业，目前在纳斯达克全球精选市场上市，是第一家在北美上市的中国疫苗企业。截至2015年9月30日，科兴生物前三季度实现收入4457.5万美元，毛利润3309.1万美元，净利润-160万美元。

2月1日，科兴生物曾披露公司收到尹卫东与赛富基金（SAIF Partners）的初步非约束性私有化要约，尹卫东与SAIF Partners IV L.P附属公司提议以每股6.18美元收购该公司剩余的流通股。该报价较科兴生物1月29日收盘价溢价约23.11%。

3天以后，未名医药与中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS（INTERNATIONAL）LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED、北京北大未名生物工程集团有限公司和北大未名（上海）投资控股有限公司等组建的买方团，由买方团向科兴生物董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约，初步要约的拟定交易价格则为每普通股7美元，相较于尹卫东和赛富基金提交的内部要约所提议的每普通股6.18美元的报价溢价约13.3%，相较于1月29日（即科兴生物收到尹卫东和赛富基金内部要约的前一个交易日）收盘价格溢价约39.44%。科兴生物总股本为5581万股，以7美元/股的价格计算，买方团给出的估值约为3.9亿美元。

不过，3月28日科兴生物发布公告称，为了确保公司股东在恶意收购发生时能收到合理对待而实施毒丸防御计划，如果有任何个人或组织购入超过15%以上公司普通股或者要约收购15%公司普通股，此毒丸将被执行。在某种情况下，每一个认股权将使股东有权利以30美元价格买入1/1000的series A次级优先股。董事会有权在触发性事件发生之前的任何时候以 0.001美元/认购权赎回。

就在投资者们以为科兴生物的私有化会出现爱康国宾与美年大健康之间的私有化大战这种情况时，3月31日，未名医药最新进展公告显示，潘爱华和尹卫东进行了沟通，达成共识。

上述公告预示了尹卫东与未名医药双方之间的买方团就私有化结果达成一致意见，不过突如其来的老股东增持打乱了两方的计划。这家名为1 global capital老股东，在SVA发布毒丸计划后，其股权已经达到了16.44%。

这家基金突然增持科兴生物的目的并不为外界而知，《中国经营报》记者向未名医药发去了采访函，询问该基金是否与未名医药买方团互为一致行动人，未名医药方面对此明确予以了否认。

关键条款

为了继续保持未名集团对北京科兴的控制力，科兴生物在美国上市前就与未名集团确定了北京科兴的公司章程和合资协议。

不过，尽管会出现各种各样的突发情况，科兴生物被未名医药私有化的概率极大。

4月13日，未名医药再次公告称，科兴生物下属核心企业北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）董事长潘爱华先生和总经理尹卫东先生已进行了沟通，达成共识，双方均表示了对科兴生物私有化的认同和企业未来良好发展的愿望。

股东资料显示，北京科兴共有两位股东，未名医药持有26.91%，香港科兴控股73.09%，而香港科兴控股正是科兴生物的全资子公司。北京科兴位于海淀区上地西路39号北大生物城，董事长为潘爱华，而潘爱华亦是北大未名集团、未名医药（002581.SZ）董事长。为何未名医药与北京科兴会有如此错综复杂的关系？这得从北京科兴的初创期说起。

1994年5月，未名集团收购即将破产倒闭的深圳科兴生物制品有限公司（以下简称“深圳科兴”）。2001年，深圳科兴创办了其控股子公司北京科兴，作为北大未名集团旗下生物医药板块中的重要组成部门——生物疫苗。也就是在此时，北大未名集团及董事长潘爱华请来还在唐山做疫苗研发的尹卫东担任北京科兴总经理。

2002年，未名集团将发展重心从深圳科兴转移到北京科兴，并完成了深圳科兴将其持有的北京科兴股权转给未名集团的股权重组，未名集团成为北京科兴生物股东。为促使北京科兴通过红筹方式实现在美国上市，未名集团主动退出第一大股东的地位。

不过，为了继续保持未名集团对北京科兴的控制力，科兴生物在美国上市前就与未名集团确定了北京科兴的公司章程和合资协议，北京科兴的小股东未名集团作为中方，有资格在5人董事会中推荐一名成员，当外资方转让部分或全部北京科兴的股权时，中方可以一票否决或优先购买。

2013年4月，未名集团将其持有科兴生物全部股权26.91%转让给下属企业未名医药，未名医药也成功通过借壳上市的方式，在2015年登陆A股市场，自此，北京科兴的“返乡之路”被未名医药的投资者们确定为水到渠成。知情人士认为，不管谁来接盘科兴生物，都绕不开与“未名系”的各种纠缠，如果不能抵抗“未名系”十项一票否决权的“杀手锏”，谁接盘都可能陷入“偷鸡不成蚀把米”的局面，唯有与未名系保持合作，才能让各方在科兴生物中的利益保持最大化。

SVA私有化股权结构图

未名系棋局

对于未名系而言，SVA的私有化，是已经纳入体系且希望继续“增持”的一个布局。

鉴于未名医药与北京科兴曾经签署的排他性条款，尹卫东一方选择与未名系合作进行私有化似乎是最佳选择。

自2015年未名医药成功借壳万昌科技上市A股之后，有关其未来的发展大战略就一直备受关注。而近日未名医药发布公告称，公司计划参与收购纳斯达克上市公司科兴生物，显然是其借壳成功后的第一次资本运作。

作为此次私有化买方团之一的“未名系”买方团，其核心成员“未名集团”和“未名医药”无疑是该买方团背后的重要支柱。就未名集团而言，对SVA的私有化无非是其产业布局链上的一环。

据未名医药方面回复称，经过20余年的发展，未名集团已经默默地布局了“生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务、生物制造和生物智能”等七大领域，刚刚借壳上市的未名医药仅是属于生物医药板块部分，在这一领域未名集团已经在预防、诊断、治疗等环节进行了精密的设计。而对科兴生物的私有化仅仅是其“预防”类产业上的一枚棋子。对于未名系而言，SVA的私有化，是已经纳入体系且希望继续“增持”的一个布局。

潘爱华在接受《中国经营报》记者专访时说道，目前未名集团已经在北京、天津、厦门、湖南、江苏等地的产业基地布局，并在安徽巢湖、唐山、北戴河等地开始了新一轮的重大高端生物医疗产业投资项目。

潘爱华告诉记者，仅以安徽未名为例，其投资超200亿元的北大生物经济示范区项目在2013年就开始建设，预计安徽合肥将被打造成世界首个生物经济示范区，成为国际领先的生物经济研究中心和产业基地。预计2020年前全部建成，建成后将形成年产值1000亿元，实现利税200亿元。

私有化质疑

已有一些投资者对于未名系以及管理层在这个时间节点上以上述价格进行私有化进行了质疑。

尽管未名医药拥有诸多私有化成功的理由，不过这仅仅是在针对第三买方团的阻击拥有绝对优势，美国的中小投资者能否答应科兴生物私有化，还在于未名系及管理层提出的私有化报价与中小投资者们所期望的报价是否相符。

美国中小投资者有理由期望更高的回报，2016年1月27日，国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）正式发布GMP认证公告（2016年第24号），CFDA已于1月25日同意发给公司《药品GMP证书》，认证范围为肠道病毒71型灭活疫苗（Vero细胞，西林瓶包装和预灌封注射器包装）。

如之前公告披露，CFDA于2015年12月30日向公司颁发了EV71手足口病疫苗的新药证和药品注册批件，随后于2016年1月5日至1月18日对公司GMP检查结果进行了公示。

GMP证书的获得标志着益尔来福已经完成了产业化生产前的最后审批环节，公司正式启动益尔来福的产业化生产，预计在4~5个月内完成首批产品的批、签发并正式上市。益尔来福车间年设计产能为2000万支。

当然益尔来福上市的靴子还未落地，科兴生物的股价还未真正启动，一旦上市时间确定，科兴生物股价还要大幅上升也未可知。

据云南网3月28日报道，我国自主研发的预防肠道病毒71型感染所致的手足口病疫苗——肠道病毒71型灭活疫苗（人二倍体细胞）在昆明市西山区前卫社区卫生服务中心完成了云南省首次接种。据悉，每剂疫苗全国零售建议价格为218元，完成基础免疫需要两剂，中间间隔一个月。

这意味着如果市场能够消化掉益尔来福车间的2000万支疫苗，北京科兴理论的营业收入将达到43.6亿元。

事实上，雪球财经上已有一些投资者对于未名系以及管理层在这个时间节点上以上述价格进行私有化进行了质疑。