山东省商业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：山东省商业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

重要声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为141.63亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为3.42亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为2.60亿元、3.67亿元、0.30亿元和1.01亿元；归属于母公司股东的净利润分别为4.06亿元、2.43亿元、3.77亿元和1.70亿元；资产负债率分别为75.92%、81.68%、80.98%和79.38%。

三、经中国证监会核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次债券的第一期债券已于2015年4月8日发行完毕，第一期债券规模为10亿元，票面利率3.66%，期限7年，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

四、截至2015年9月末，公司的有息负债余额为329.59亿元，金额较大，存在一定的偿付和融资压力。2015年9月末发行人用于贷款的抵质押资产的抵质押价值（即抵质押时的评估价值）合计为146.68亿元，超过公司净资产规模。如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。

五、发行人下属子公司银座股份（股票代码：600858）于2015年11月7日发布公告将进行重大资产重组。该重组事项主要是发行人下属子公司之间进行的重大资产重组，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况请见“第六节、六、3、其他重要事项”。同时，根据银座股份2016年4月1日发布的公告，该公司已终止前述重大资产重组事项。

六、目前，国外大型零售企业进入我国市场使零售行业竞争加剧，同时国内限制“三公消费”等政策以及电商兴起亦对公司零售业务带来一定的冲击。若公司不能有效应对零售行业新的变化，或将对其未来经营业绩带来不确定性。

七、自2013年起发行人下属公司“山东博士伦福瑞达制药有限公司”不再纳入合并报表范围，受此合并范围变化影响，公司的生物制药收入规模下降较快，该板块的盈利能力降低。若未来公司的生物制药板块不能有效发展壮大，发挥规模效应和创新优势，则该业务的盈利状况或将面临挑战。

八、最近三年，公司的有息负债规模由2012年的176.99亿元增至2014年的287.04亿元，增长较快，且公司未来几年的资本支出压力仍较大。若公司未来不能对其流动资金和融资安排进行有效管理，或将面临一定的短期偿付压力。

九、截至2014年末，发行人未办妥产权证的固定资产账面价值约11.13亿元，占固定资产的比例为15.07%。发行人未取得产权证书的固定资产金额较大，若未来上述固定资产不能及时取得产权证书，或将对公司拥有资产的有效性造成不利影响。

十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

十一、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

十二、本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

十三、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十六、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订的《山东省商业集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》和《山东省商业集团有限公司2015年公司债券持有人会议规则》等。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

注册资本：122,000万元人民币

注册地址：济南市历下区山师东路4号

办公地址：山东省济南市历下区山师东路4号

企业法人营业执照注册号：370000018034447

互联网网址：http://www.lshjt.com.cn/

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）核准情况和核准规模

2015年7月28日，发行人召开2015年第4次董事会会议，审议发行公司债券的事项，形成《山东省商业集团有限公司董事会关于发行公司债券的决议》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过20亿元，期限不超过7年公司债券。

2015年9月18日，公司唯一股东山东省国有资产监督管理委员会批准本公司发行公司债券，并出具了《山东省国资委关于同意山东省商业集团有限公司注册发行20亿元公司债券的批复》（鲁国资收益字〔2015〕52号）。

经中国证监会于2016年1月7日签发的“证监许可[2016]49号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2016年4月22日。

12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2017年至2021年每年的4月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2021年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年4月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司济南分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年4月18日。

发行首日：2016年4月20日。

预计发行期限： 2016年4月20日至2016年4月22日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：山东省商业集团有限公司

住所：济南市历下区山师东路4号

联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号

法定代表人：王仁泉

联系人：刘先成、高肖飞

联系电话：0531-86425723、83175726

传真：0531-86948322

邮编：250014

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：刘俊岑、郝华杰

联系电话：021-38565879、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系地址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场5栋6层

负责人：王丽

经办律师：马文海、李海平

联系电话：0531-81660166

传真：0531-81663607

邮编：250014

（四）会计师事务所

1、山东天恒信有限责任会计师事务所

住所：山东省临沂市新华路116号

联系地址：山东省临沂市新华路116号

负责人：邱伟

经办人员：李春丽、赵连、周崇武

联系电话：0539-7163173

传真：0539-7111028

邮编：276004

2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街9号

联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场10号楼1301-3

负责人：祝卫

经办人员：张志良、李家忠、郝英俊

联系电话：0531-66590389

传真：0531-66590171

邮编：250101

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

经办人员：郑孝君、彭娴

电话：010-51087768-2133/2075

传真：010-84583355

邮编：100125

（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司济南分行

住所：山东省济南市经七路86号

联系地址：山东省济南市经七路86号

负责人：吕伟

经办人员：曹静

电话：0531-82619686

传真：0531-82619691

邮编：250061

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。大公国际出具了《山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在大公国际资信评估有限公司网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定“山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

大公国际授予鲁商集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了鲁商集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

山东省商业集团有限公司主要从事商业零售、房地产开发和生物制药等业务。评级结果反映了公司所处区域发展环境良好，是山东省零售行业的龙头企业，零售品牌知名度较高，房地产项目储备丰富等优势；同时也反映了公司零售业受政策和行业因素影响经营状况有所下滑，生物制药业务盈利能力较弱，公司面临短期偿债压力以及未来资本支出压力较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，公司业务规模持续扩张，公司整体经营将保持稳定。综合来看，大公对公司的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）山东省是我国经济强省且发展势头良好，居民消费能力稳步增强，为公司经营提供了良好的发展环境；

（2）公司是山东省零售行业的龙头企业，经营网点遍布全省，“银座”品牌知名度高，区域竞争优势明显；

（3）公司加强物流配送体系建设，能够有效降低运营成本和提升整体竞争力；

（4）公司房地产开发项目业态多样化，项目储备丰富。

3、主要风险/挑战

（1）国外大型零售企业进入我国市场加剧行业竞争，限制“三公消费”等政策和电商兴起亦对公司零售业务带来冲击；

（2）2013年以来，受合并范围变化影响，公司生物制药收入规模下降，盈利能力较弱；

（3）公司有息债务规模增长较快，面临一定的短期偿付压力，且存在较大资本支出压力；

（4）2012年以来，经营性现金流保持小幅净流入，现金流获取能力较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，大公国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，大公国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知大公国际并提供相关资料，大公国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

最近三年，经联合资信评估有限公司和大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别均为AA+，评级展望为稳定。

最近两年，经中债资信评估有限责任公司综合评定，发行人的主体级别为AA-，评级展望为稳定。

中债资信评估有限责任公司与发行人其他债务融资工具评级机构联合资信评估有限公司、本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司对公司的主体评级结果存在差异，主要原因为：中债资信注意到市场竞争激烈导致公司整体盈利能力有所下降，房地产业务销售未达预期且近年来的建设加速导致公司债务规模继续扩大，偿债压力有所增加，因而对发行人的主体评级为AA-。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2015年9月30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币376.58亿元，已使用数额为177.59亿元，尚未使用198.99亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。

表：发行人银行授信情况

单位：万元

■

（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清的不良信贷信息，无未结清的欠息信息。公司历史上已结清的信贷信息中有28笔不良关注类贷款信息，全部为公司2005年承接的原下属公司传统批发流通企业的不良贷款，公司在05年至08年期间将上述不良贷款办理了展期后未有逾期欠息的情况，且在2009年将上述不良贷款全部清偿。故公司历史信用良好。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人存续期直接债务融资余额为241亿元，其中超短期融资券余额80亿元，短期融资券30亿元，中期票据23亿元，定向工具35亿元，企业债券7亿元，公开发行公司债券10亿元，长期限含权中期票据36亿元，鲁商置业非公开公司债券20亿元。

直接债务融资情况（单位：亿元）

■

截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为27亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为22.46%，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为19.06%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

成立日期：1992年11月26日

注册资本：122,000万元人民币

实缴资本：122,000万元人民币

住所：济南市历下区山师东路4号

邮编：250014

联系人：刘先成、高肖飞

联系方式：0531-86425723、83175726

所属行业：零售业

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

组织机构代码：16305564-7

公司类型：国有独资

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

1992年11月，山东省政府以鲁政函〔1992〕179号文下发了《关于同意组建山东省商业集团总公司的批复》，同意山东省商业厅整体改制为山东省商业集团总公司，注册资本174,350,000.00元。

（二）发行人变更情况

1996年12月19日，山东省政府以鲁政字〔1996〕271号文《关于授权商业集团总公司经营国有资产的批复》，授权集团经营直属21户企业、11户事业单位的国有资产，承担国有资产保值增值责任。1999年，集团总公司开始部署对直属企业进行改制。2000年3月23日，集团以鲁商办字〔2000〕43号文，下发了《山东省商业集团总公司企业改制指导意见》。2000年8月，集团总部机构进行调整，调整后的内设机构为：总经理办公室、人事劳动部、财务会计部、政工部。2002年11月25日，集团以鲁商办字〔2002〕181号文印发了《关于进一步深化企业改革的若干规定》，对传统批发企业和工程装饰类企业进行全面改制。2003年集团收购ST渤海（600858），成为渤海集团股份有限公司第一大股东，“渤海集团”也更名为“银座渤海”，现为“银座股份”。

2006年6月22日，根据山东省发展和改革委员会鲁发改投资[2006]617号《关于将省名优产品会展中心省基建基金贷款转为国有资本金的通知》，将省名优产品会展中心使用的省基建基金贷款2,000万元及相应欠收利息2,111,220.60元全部转为公司的国有资本金。

2006年6月23日，根据山东省财政厅鲁财企指[2006]84号《关于将省商业集团总公司财政借款转为国家资本金的通知》，将2002年省财政暂付公司用于山东世贸中心资金周转的8,000万元转增国家资本金。

2008年10月，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2008]111号《关于山东银座集团投资有限公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，将山东省银座集团投资有限公司（已更名为鲁商集团有限公司）2008年1月1日100%国有出资及其享有的权益222,795,790.58元转增国家资本金。

山东省国有资产管理局鲁国资企字[1997]第55号文件《关于山东银座商城股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，“同意将你公司（注：贵公司）经评估确认的山东世界贸易中心银座商城使用的全部资产进行剥离，以其净资产20,000.00万元按1：1的比例折国有法人股20,000.00万股（占总股本的50%），由贵公司持有并行使”。2008年12月，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2008]224号《关于进一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，将山东银座商城股份有限公司国有股权由发行人持有并行使股权，发行人以山东银座商城股份有限公司50%的权益307,234,503.31元转增国家资本金（其中300,742,988.82元增加实收资本，6491514.49元增加资本公积）。

2010年2月2日，按照公司制改革的相关要求，经山东省国资委批复（鲁国资企改函[2008]104号）和山东省工商行政管理局核准（注册号370000018034447），公司名称由“山东省商业集团总公司”正式更名为“山东省商业集团有限公司”。

2011年12月13日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改<山东省商业集团有限公司章程>的批复》（鲁国资规划函〔2011〕170号）国有资本经营预算支出为公司增资2亿元，公司注册资本由人民币8亿元变更为人民币10亿元。2011年12月31日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改<山东省商业集团有限公司章程>的批复》（鲁国资规划函〔2011〕180号）国有资本经营预算支出为公司增资2.2亿元，公司注册资本由人民币10亿元变更为人民币12.2亿元。截至2015年9月末，发行人注册资本为12.2亿元。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系山东省人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

发行人作为山东省政府授权国有资产投资的大型综合性企业集团，已按照《公司法》要求建立了由董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。公司目前组织结构如下图所示。

(下转16版)

（山东省济南市历下区山师东路4号）

主承销商

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2016年4月13日

山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）发行公告

主承销商：兴业证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、山东省商业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“鲁商集团”）发行山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕49号文核准。

2、本期债券评级为AA+。发行人最近一期末经审计的净资产为141.63亿元（截至2015年9月30日合并报表中的所有者权益合计）；发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为4.06亿元、2.43亿元、3.77亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、发行人本期债券发行规模为人民币10亿元，每张面值为100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期公司债券期限为5年。附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为3.00%-4.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，并在本期债券存续期后2年固定不变。

发行人和簿记管理人将于2016年4月19日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年4月20日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

12、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台、大宗交易系统上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

13、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《山东省商业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年4月18日的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本期发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、债券名称：山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

11、起息日：2016年4月22日。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司济南分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券发行后若符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人将向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期公司债券的票面利率预设区间为3.00%-4.00%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2016年4月19日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年4月19日（T-1日）【9:00至15：00】间将《山东省商业集团有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（100,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年4月19日（T-1日）【9:00至15：00】间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至主承销商处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）经营金融业务许可证复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：021-38565905；电话：021-38565885

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年4月20日（T日）在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为10亿元，认购不足10亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2016年4月20日（T日）至2016年4月22日（T+2日）每日的9：00-15：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年4月19日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应于2016年4月19日（T-1日）15:00前将以下资料传真至保荐人（主承销商）：

（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：021-38565905；电话：021-38565884\5885\5886\5560。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年4月22日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16鲁商02认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年4月22日（T+2日）15：00之前缴足认购款，主承销商有权取消该合格投资者的认购。

账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司

开户银行：招商银行上海联洋支行

银行账号：121908768610402

大额支付号：308290003556

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东省商业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：山东省商业集团有限公司

住所：济南市历下区山师东路4号

联系地址：山东省济南市历下区山师东路4号