（原标题：宁波杉杉股份有限公司关于授权公司经营层启动分拆）
公司所属企业到香港联合交易所上市相关筹备工作的补充公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-027
公司所属企业到香港联合交易所上市相关筹备工作的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》，并发布了《宁波杉杉股份有限公司关于撤回公司所属子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请以及授权公司经营层启动分拆公司所属企业到香港联合交易所上市相关筹备工作的提示性公告》（公告编号：临2016-25），拟分拆服装业务及融资租赁业务（含商业保理业务）以H股方式在香港联合交易所分别上市。
服装业务拟分拆上市主体：公司拟实施对控股子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司（以下简称“杉杉服装”）的整体改制，并通过对公司旗下杉杉品牌服装业务、其他品牌服装业务的资产重整，将杉杉服装打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台，并于H股公开发行上市。杉杉服装完成股改并于H股上市后，品牌服装经营业务将完全由H股上市公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。
融资租赁业务（含商业保理业务）拟分拆上市主体：以公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）作为上市主体,富银融资租赁持有杉杉富银商业保理有限公司100%股份。富银融资租赁完成H股上市后，融资租赁业务（含商业保理业务）将完全由富银融资租赁及其下属公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为杉杉服装及富银融资租赁的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司初步逐项自查并说明如下：
（一）、上市公司在最近三年连续盈利。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第112013号、信会师报字[2015]第111974号和信会师报字[2016]第112807号《审计报告》，公司 2013年度、2014年度、2015年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币18,378.91万元、34,842.07万元及66,481.38万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
（二）、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司最近三个会计年度内曾于2015年5月启动非公开发行股票事宜，并于2016年2月完成非公开发行，募集资金主要用于锂电池材料负极业务扩产、新能源汽车关键技术研发及产业化项目。
公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对杉杉服装（资产重组后的上市主体）及富银融资租赁（含商业保理业务）出资的情形。
（三）、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第112807号《审计报告》，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币66,481.38万元。公司服装业务2015年经审计的归属于上市公司的净利润为人民币1,762.33万元，其中，杉杉服装2015年度经审计的归属于上市公司的净利润为人民币4,860.00万元。富银融资租赁2015年度经审计的归属于上市公司的净利润为人民币314.04万元（合并报表数据）。
经测算，公司按所有者权益享有的杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理业务）的净利润合计占归属于上市公司净利润的7.78%；公司按所有者权益享有的服装业务板块及富银融资租赁的净利润合计占归属于上市公司净利润的3.12%。
经初步判断，公司按所有者权益享有的杉杉服装（以杉杉服装为主体，进行资产重组后的上市主体）及富银融资租赁（含商业保理业务）的净利润合计未超过公司合并报表净利润的50%。
（四）、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第112807号《审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东权益为人民币479,883.06万元。公司服装业务2015年度经审计的归属于上市公司股东权益为人民币14,988.43万元，其中杉杉服装2015年度经审计的归属于上市公司股东权益为人民币10,324.57万元；富银融资租赁2015年度经审计的归属于上市公司股东权益为人民币16,480.50万元（合并报表数据）。
经测算，公司按所有者权益享有的杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理）的净资产合计占公司合并报表归属于上市公司股东所有者权益的5.59%；公司按所有者权益享有的服装业务板块及富银融资租赁（含商业保理业务）的净资产合计占公司合并报表归属于上市公司股东所有者权益的6.56%。
经初步判断，公司按所有者权益享有的杉杉服装（以杉杉服装为主体，进行资产重组后的上市主体）及富银融资租赁（含商业保理业务）的净资产合计未超过公司合并报表净资产的30%。
（五）、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
1、上市公司与所属企业不存在同业竞争
公司拟实施对控股子公司杉杉服装的整体改制，并通过对公司旗下杉杉品牌服装业务、其他品牌服装业务的资产重整，将杉杉服装打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台。重组完成后，公司与杉杉服装不存在同业竞争
公司与富银融资租赁（含商业保理业务）不存在同业竞争。
2、上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理业务）各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理）已对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配其资产或干预其对资产的经营管理。
在对杉杉服装的重组、改制过程中，公司将根据相关法律法规的要求，加强杉杉服装的公司治理，保障其资产、财务的独立。
3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
公司和杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理业务）高级管理人员不存在交叉任职。
（六）、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司董事、高管及其关联人员未持有杉杉服装及富银融资租赁（含商业保理）股份。
杉杉服装总经理骆叶飞先生控制的陕西茂叶工贸有限公司持有杉杉服装10%的股权；富银融资租赁董事及经营管理团队合计持有富银融资租赁4.34%股权。上述情况均未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
（七）、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（八）、上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，经公司自行初步判断，待重组完成后，公司所属企业境外上市符合《通知》的相关规定。
就上述情况，公司将聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本次分拆上市的财务顾问。根据《通知》的有关要求，由财务顾问就上述情况进行尽职调查、审慎核查，并出具专项报告。
风险提示：
1、所属企业发行上市方案尚存在一定不确定性。公司将根据项目进展，及时、充分披露具体发行上市方案。
2、待经营层完成所属公司到H股上市的前期筹备工作，公司董事会需就所属企业到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行逐项审议并表决，存在一定不确定性。
3、所属公司到H股上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定不确定性。
针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注，注意相关风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
