金瑞新材料科技股份有限公司关于审议重大资产重组股票继续停牌暨第六届董事会第二十二次会议决议公告

（原标题：金瑞新材料科技股份有限公司关于审议重大资产重组股票继续停牌暨第六届董事会第二十二次会议决议公告）

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2016-029

金瑞新材料科技股份有限公司关于审议重大资产重组股票继续停牌暨第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

本次董事会通过了《关于申请重大资产重组股票继续停牌的议案》

因金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东中国五矿股份有限公司正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月5日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月5日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月26日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

鉴于本次重大资产重组涉及诸多方面，且交易金额巨大，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，因此，公司无法按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司董事会同意在董事会审议通过该项议案后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016年4月26日起继续停牌不超过 1 个月。现将审议本次议案董事会会议决议公告如下：

一、本次董事会召开情况

1、会议通知及会议材料于2016年4月8日通过邮件和专人送达的方式向全体董事发出。

2、本次董事会于2016年4月15日通过通讯表决的方式召开。

3、本次董事会会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中4名关联董事回避了该项议案的表决。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次董事会会议审议情况

经与会非关联董事5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于申请金瑞科技重大资产重组股票继续停牌的议案》。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

因公司间接控股股东中国五矿股份有限公司正在筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年2月5日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-011），公司股票自2016年2月5日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年2月26日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-014），进入重大资产重组程序。

本次重大资产重组拟采用包括但不限于发行股份的方式向中国五矿股份有限公司及其他持有标的资产的第三方股东购买相关标的资产并配套募集资金。本次重大资产重组的标的资产包括中国五矿股份有限公司持有的五矿资本控股有限公司（“五矿资本”）100%的股权和其他可能的相关资产。具体范围尚未最终确定，标的资产所涉及的行业主要为金融行业。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至本公告发布之日，公司及相关各方正与涉及的交易对方进行沟通等工作，但尚未与交易对方完成重组框架或意向协议的签订工作。公司组织各中介机构正在对拟注入资产进行尽职调查等相关工作，有关重组方案仍在进一步商讨、论证中。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体披露的公告以及时间如下：

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3、继续停牌的必要性和理由

鉴于本次重大资产重组涉及诸多方面，且交易金额巨大，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，因此，公司无法按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司拟申请延期复牌。停牌期间，相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

4、公司股票预计复牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016年4月26日起继续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

5、该重组事项涉及关联交易，关联董事所存在的关联关系以及回避表决情况

鉴于本次重大资产重组可能的交易对方中国五矿股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪和李茂林在议案审议过程中已回避表决。

三、上网公告附件

《金瑞新材料科技股份有限公司关于申请重大资产重组股票继续停牌的独立董事意见》。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2016年4月16日