利好不断？ 巨龙管业17亿元“触网”疑点多

（原标题：“利好不断”巨龙管业17亿元“触网”疑点多）

股东所持股份解禁期间，很多上市公司都会频现利好。2014年就已经转型互联网产业的巨龙管业（002619. SZ）也不例外。近日，巨龙管业利好频频，与此同时，超过1亿股的定向增发股解禁。

4月5日，巨龙管业发布公告称，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，以对价16.94亿元购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。同时，公司拟以22.2元/股的价格，向乐源盛世、新纪元期货等8名交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。4月9日、4月15日，巨龙管业又相继公布预增的一季度业绩报告和高送转计划。

一年前，巨龙管业曾经以现金和定向增发股票相结合的方式购买17名股东手中持有的艾格拉斯100%股权，最终交易价格为25亿元。如今7名股东迎来解禁潮。

估值暴涨

此次巨龙管业收购的两家公司中，杭州搜影于2013年6月成立，出资额为10万元。北京拇指玩于2011年4月设立，出资额为100万元。

不过，虽然成立时间不长，但是两家被收购公司股东最终获得的收购对价却并不少。杭州搜影100%股权交易对价为13.55亿元，北京拇指玩100%股权交易对价为3.385亿元。巨龙管业以现金方式支付6.94亿元，发行股份支付对价10亿元，发行价格为22.2元/股，共计发行4504.5万股。

收购报告显示，截至2015年10月31日，杭州搜影经审计的账面净资产8279万元，评估增值率1537.55%；北京拇指玩经审计的账面净资产为2019万元，评估增值率1609.64%。

杭州搜影的增长速度颇为可观。2013年成立时，其当年的营业收入和净利润分别为187.66万元、-90.25万元，而2014年为15300.11万元、6099.78万元，2015年1月～10月为23521.95万元、9681.85万元，营业收入增长率分别为8053%、54%，净利润增长率分别是6859%、59%。

交易对方承诺，杭州搜影在2016年至2018年将分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩2016年至2018年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

杭州搜影之所以能够取得快速发展，与其老东家杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“杭州斯凯”）有着千丝万缕的关系。杭州搜影的创始人团队中，王家锋2009年10月至2012年7月于杭州斯凯就职，董世启2011年9月至2012年5月于杭州斯凯就职，柯福军2008年4月至2012年3月于杭州斯凯就职，秦静2011年7月至2012年12月于杭州斯凯就职。

杭州斯凯网络于2010年在纳斯达克上市，2014年与2015年1月～10月，杭州斯凯网络作为杭州搜影的最大客户，其交易额分别为9037.80万元、6804.36万元，分别占到同期销售额的59.07%、28.93%。

目前杭州斯凯的总市值仅为5704万美元，而2012年从杭州斯凯出走创办杭州搜影的王家峰团队，其仅仅用不到三年的时间，就将自己创立的公司卖到了13.55亿元的价格。

当然，让杭州搜影取得如此高的估值，还依赖于上海哲安和北京骊悦的一次高溢价突击入股。

2016年1月8日，杭州搜影实际控制人王家锋缴纳杭州搜影认缴出资额8万元人民币，创始人团队公司天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。截至2016年1月8日，杭州搜影刚刚完成1000万元注册资本的认缴。

而时至半个月过后的1月25日，北京骊悦、上海哲安突击入股杭州搜影，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出资额291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39454.41万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39454.41万元。

仅仅半个月时间，上海哲安与北京骊悦的入股价格“涨到”杭州搜影创始人团队的135.5倍。

4月5日，上海哲安与北京骊悦以当时入股杭州搜影的价格，将所持股份平价转让给巨龙管业。

巨龙管业收购的天津拇指玩则更让投资者疑惑不解，从2013年至2015年，拇指玩共遭遇3次行政处罚和1次重大未决诉讼，处罚理由为违反《网络游戏管理暂行办法》、未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号、未取得《现代战争5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，以及未向员工缴纳社保导致已故员工家属索赔等。

在巨龙管业收购北京拇指玩100%股权交易中，北京拇指玩100%股权作价为33850万元，较北京骊悦、上海哲安2016年1月收购北京拇指玩合计58.82%股权时，交易作价下调了650万元。

对于上海哲安和北京骊悦突击入股是否为过桥收购，以及天津拇指玩频现法律风险却仍被高价收购等疑问，《中国经营报》记者向巨龙管业发去了采访提纲，截至发稿前，巨龙管业并未向记者予以回复。

巨量减持+解禁

3月19日，巨龙管业收购艾格拉斯时的17位股东中，7位股东将迎来总计6874万股巨量减持。上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕、日照银杏树，这7位在巨龙管业上一笔收购中成为股东的机构和个人，已经获利不菲。2013年11月1日，上述7位股东在同一时期获得艾格拉斯的持股成本均未披露，不过以邓燕1.1亿元持有艾格拉斯4.5833%的成本推算，当时艾格拉斯的估值已至24亿元，除日照银杏树作为天使投资投资成本低至难以想象之外，其他5位股东的持股成本分别为1.08亿元、2.16亿元、6000万元、3000万元、6500万元。

这意味着除去日照银杏树之外，其他6位股东的持股总成本为5.9亿元。而巨龙管业收购艾格拉斯成功后，上述6位股东共持有巨龙管业4771.06万股股份，仅按照当前巨龙管业的停牌价每股31.77元的股价计算，这部分股份的市值已达15.2亿元，比起当初5.9亿元的持股成本已增值158%，当然日照银杏树的投资收益率更是难以计算。

按照当前持有巨龙管业的股份比例，除日照银杏树、北京海天康达持之外，其他5位股东均持股5%以下，这意味着其他5位股东不用提前公告，就可以在股价高位时择机减持。

7位原艾格拉斯股东所持股份解禁并非巨龙管业的唯一利空，“吕氏家族”的减持计划亦为巨龙管业的股价带来了巨大的压力。

3月29日，巨龙管业控股股东吕仁高、吕成杰及其关联企业巨龙控股（构成一致行动关系，统称为“吕氏家族”）计划在6个月内减持合计不超过3000万股，即不超过公司总股本的9.38%，而吕氏家族当前实际持有的无限售A股仅为4090.63万股，如果全部减持完毕，吕氏家族持有的无限售A股仅剩1090.63万股。

这意味着巨龙管业将迎来吕氏家族与PE股东合计近1亿股的巨量减持，达到巨龙管业总股本的1/3。如果吕氏家族公布的3000万股全部减持完毕，吕氏家族将仅持有7858万股，而日照义聚与日照银杏树结成的一致行动人持有的股份为7041万股，与吕氏家族持有的股份不相上下，这意味着巨龙管业未来将出现实际控制人之争的风险。

一位券商人士告诉记者，一般来说，遇到好的资产收购标的，大股东都会现金参与定增认购，而此次吕氏家族不仅未拿出真金白银，还进行巨量减持，可见大股东并不看好未来巨龙管业的股价走势。

不过目前“利好”不断，4月9日巨龙公告表示归属于上市公司股东的净利润约为2253.95万元~2799万元，比2015年同期上升106.75%至156.75%。4月15日，公司发布10送15的送转方案。

高管参与定增资金来源成谜

此次收购方案中，杭州搜影和北京拇指玩的收购估值为16.94亿元，而巨龙管业定向增发募集配套资金总额也是16.94亿元。记者查询认购方的历史发现，乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初、郑亮7家认购方中，除了乐源盛世实际控制人杨军在资本市场浸淫已久，东吴证券和江信基金作为公募机构投资者之外，剩下的几家认购方均是第一次出现在二级市场上。

其中2012年1月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在产权关系。截至报告书出具之日，屠叶初无对外投资情况。

另外，2012年8月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交易前与巨龙管业无产权关系。2015年2月，巨龙管业完成对艾格拉斯的收购。2015年4月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关系。

不过，两位年薪各不到30万且并无其他投资收入的巨龙管业高管却总计拿出4350万元参与巨龙管业定增，从资金来源上来说不得不令投资者生疑。