西藏珠峰工业股份有限公司2015年年度报告摘要

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（原标题：西藏珠峰工业股份有限公司2015年年度报告摘要）

西藏珠峰工业股份有限公司

公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰

西藏珠峰工业股份有限公司

2015年年度报告摘要

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司独立董事戴塔根先生因事未能出席第六届董事会第十二次会议，委托独立董事陈振婷女士代为行使表决权，公司其他董事均出席了本次董事会会议。

1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

■

1.6 2016年4月13日，公司经第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》：经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计，母公司报表中公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为亏损205,056,273.72元，截止2015年12月31日，合并报表未分配利润300,750,021.98元，母公司报表未分配利润-337,035,133.72元。根据《企业会计准则》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，母公司本年度实现净利润全部用于抵补以前年度亏损，董事会拟定，2015年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。本分配预案须经公司2015年度股东大会批准。2016年4月13日，公司经第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》：经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，合并报表未分配利润300,750,021.98元，母公司报表未分配利润-337,035,133.72元，母公司报表中公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为亏损205,056,273.72元。根据《企业会计准则》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会提议，2015年度不计提盈余公积金，不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。本分配预案须经公司2015年度股东大会批准。

二报告期主要业务或产品简介

2015年8月，公司完成重大资产重组，10月启动重大资产出售，主营业务发生重大转变，由锌、铟冶炼及其产品的深加工、综合利用及销售；共、伴生金属及其副产品的开发、冶炼、加工及销售等为主，转变为矿产资源的勘查、开采、选矿、冶炼及其产品的深加工、综合利用及销售和贸易等。报告期内，公司主要的经营性资产是位于塔吉克斯坦共和国的全资子公司——塔中矿业有限公司。塔中矿业是一座大型有色金属矿山企业，拥有150万吨的年采选产能（本年报披露时已具备250万吨的年设计产能），2015年实现税后利润3.97亿元。公司所属的有色金属行业具有较强的周期性，在大宗商品供需关系没有实质性反转，美元升值、加息预期持续等因素的影响下，虽然在行业内具有一定的规模和成本优势，但盈利能力提升还是受到一定的抑制。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元币种：人民币

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五股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

2015年，公司生产锌锭25,194吨，精铟5584千克；生产铅精矿铅量39,232吨，锌精矿锌量52,790吨，铜精矿铜量1788吨。2015年，公司销售锌锭26,248吨，精铟5745千克；铅精矿铅量39,232吨，锌精矿锌量52,790吨，铜精矿铜量1788吨。公司销售额149,144.88万元，利润20,026.57万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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1. 收入和成本分析

1. 营业收入较上年同期下降的主要原因是本期贸易业务规模较上年下降；

2. 营业成本较上年同期下降的主要原因是本期贸易规模的下降以及采选成本的有效控制；

3. 销售费用较上年同期下降的主要原因是本期矿产品运输单价有所下降以及冶炼产品本期产销量少，运输费用下降；

4. 管理费用较上年同期增长的主要原因是本期发生重大资产重组支付的中介机构服务费用；

5. 财务费用较上年同期下降的主要原因是塔中矿业所在国家的货币索莫尼兑人民币以及人民币兑美元发生贬值，因货币贬值实现较大汇兑收益；

6. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降的主要原因是应收款项有所增加，而预收款项则大幅减少；

7. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长的主要原因是本期矿山井巷工程和选矿扩建工程投入较上期增长；

8. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降的主要原因是上年同期偿还到期的债务较多。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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(2). 产销量情况分析表

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(3). 成本分析表

单位：元

■

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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9. 货币资金减少原因主要是本期公司子公司塔中矿业资本开支投入较大；

10. 预付款项减少原因主要是本期公司冶炼业务停产待处置，不再以预付款形式采购原料；

11. 其他应收款减少的原因主要是上年转让联营公司的股权款在本期收回；

12. 存货减少的主要原因是本期公司将拟处置的冶炼厂停产并逐步处置库存；

13. 其他流动资产增加主要原因是待抵扣进项税额增加；

14. 在建工程增加的主要原因是公司子公司塔中矿业在本期新建了100万吨/年的选矿厂，以及开始了矿山的扩建工程；

15. 无形资产减少的主要原因是公司本期将拟处置的冶炼厂非流动资产转入其他非流动资产列示；

16. 长期待摊费用的减少主要是摊销所致；

17. 其他非流动资产增加主要是公司将拟处置的冶炼业务长期资产转入所致；

18. 应付票据减少主要是本期公司未再发生票据融资业务；

19. 少数股东权益减少主要是公司控股子公司西部铟业亏损大幅增加。

(四) 行业经营性信息分析

1．全球铅市场

全球供需：铅精矿产量下滑，精铅供应紧平衡；

国内供需：原料供应偏紧，产量小幅回升，消费量维持低位。

铅精矿产能增长放缓。2016年全球除中国以外的地区减少产能15.9万吨。预计2017全球铅精矿产能将有所恢复，预计净增2.5万吨左右。

铅精矿产量小幅下滑。根据国际铅锌研究小组（ILZSG）最新公布的2015全球铅精矿产量为469.2万吨，同比减少6.5%。

铅精矿供需格局转变。2015年全球铅精矿产量为469.2万吨，同期铅精矿需求量为480.4万吨，供给缺口为11.2万吨，这扭转了之前铅精矿供应持续过剩的格局。预计2016年，受几个大矿的闭坑以及中国、韩国、比利时原生铅冶炼产能继续扩张影响，全球铅精矿市场仍将处于持续短缺状态，且缺口呈现扩大的趋势达到20万吨。

精铅市场弱平衡。2015年受中国和美国精铅需求下滑影响，全球精铅需求由2014年的供应短缺转为过剩，根据国际铅锌研究小组（ILZSG）的统计数据并经安泰科修正，2015年全球精铅供应过剩量为8.2万吨。进入2016年，全球经济仍低位运行，美国、欧洲等主要经济体经济无明显起色。中国经济虽有企稳迹象，但短期内难有实质性转变，这将导致精铅需求仍不乐观。但同时生产企业亦不会继续大幅扩张产能，生产也将更多的是以销定产。因此，安泰科预计2016年全球精铅供应过剩约为3万吨，较2015年有所收窄。其中，预计2016年1季度供应过剩1.9万吨。

2016年中国基本面仍将支撑铅价，而且国外的基本面也会好于2015年。铅的基本面仍可能是2016年表现最好的。2016年国内外铅价大概率仍旧是内强外弱的格局。预计2016年沪铅主力合约的主要波动区间在11500-14500元/吨，均价在12800元/吨左右，走势或前低后高，现货市场价格在13000元/吨左右，LME三月期铅的主要波动区间在1500-2100美元/吨之间，均价在1750美元/吨。

2. 全球锌市场

精矿供应下降。2015年全球锌精矿供应下降，全球进入消化库存阶段，2016年国外矿山供应继续减少，锌精矿供应偏紧逐渐显现，市场加工费呈下降趋势。

2015年全球锌精矿产量出现下降，主要是受中国锌精矿下降拖累，2016年全球锌精矿产量依然会呈下降趋势，但是今年锌精矿下降原因在国外。据国际铅锌研究小组统计数据显示，2016年1月份全球锌精矿产量为103.4万吨，同比下降5.9%；预计2016年锌精矿供应量1240万吨，锌精矿需求量1336.8万吨，锌精矿供求缺口96.8万吨。

锌金属市场基本供需平衡。据不完全统计，2015年中国以外的产能增加量为9万吨左右，减少的产能为16.5万吨，因而2015年减少的产能在7万吨左右，但2015年有效产能的利用已经非常充分，2016年全球新增产能更少，因此后续更多的增量也难以出现。从增长趋势来看，现有产能利用率已经很高，再者全球精锌产量基数已经日益庞大，预计今明两年增幅较为有限。精锌需求方面， 2015年全球精锌消费量出现了负增长，2016年初精锌需求依然没有明显改善，但是今年美国和新兴国家锌消费会有一定复苏，中国基本维持为增长，预计2016年全球精锌消费量维持微增。据国际铅锌研究小组统计数据显示，预计2016年锌产量1365万吨，锌消费量1370万吨，供求缺口5万吨。

总体而言，锌因为供应端短缺，是基本金属中基本面最好的金属，但是因为锌需求放缓，又限制了锌价反弹的高度。总之，锌价存改善希望和上涨空间。

公司通过重大资产重组，已经由铅锌冶炼、贸易型企业发展为矿山综合开发资源类企业。目前公司主要产品为铅精矿、锌精矿及铜精矿。2015年，公司生产精矿铜铅锌金属量9.4万吨，矿山盈利3.9亿元。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）；2015年8月18日，公司发布《西藏珠峰关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告》（详见临2015-34号公告及相关附件）；2015年8月27日，公司发布《西藏珠峰关于公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临2015-38号公告及相关附件）。由此，公司持有塔中矿业有限公司100%股权。

（2）2015年10月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司向上海捷财金融信息服务有限公司增资人民币3000万元的议案，增资完成后占该司25%股权。

（3）2015年12月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了全资子公司塔中矿业与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为800万美元，其中塔中矿业拟出资392万美元，占该新设立公司49%股权。

(1) 重大的股权投资

报告期内，公司以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，经双方协商，最终确定交易价格为31.51亿元，以6.37元作为每股发行价格，共计向以上三方发行4.95亿股。

塔中矿业2015年度承诺的业绩为39,028.15万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，塔中矿业2015年度实际实现的净利润为39,674.97万元，超额完成业绩承诺。

(六) 重大资产和股权出售

2015年11月，经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议通过并提请公司2015年度第三次临时股东大会审议通过：公司拟向湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”）通过协议转让全资子公司珠峰锌业100%股权和控股子公司西部铟业56.1%股权。本次交易价格以具有证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的净资产额为准。本次交易对方湖南智昊拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。经交易双方协商，交易价格确定为6890.04万元。

(七) 主要控股参股公司分析

本公司的主要子公司情况

单位：万元

■

1. 报告期内，经中国证监会批准，公司本期实施了重大资产重组，公司以增发股份4.95亿股作

为对价，获得塔中矿业100%股权，由此，塔中矿业成为公司最重要子公司。塔中矿业位于塔吉克斯坦境内，从事矿山的采选业务。2015年度完成矿石处理量151万吨，年实现营业收入8.6亿元，年实现净利润近4亿元。

2. 珠峰锌业从事锌冶炼业务，年产能4万吨，2015年实际生产2.5万吨。西部铟业从事精矿中的铟回收业务，2015年实际生产5.6吨铟。因公司拟将该两公司的股权进行处置，自10月份开始，两公司即进入停产状态。2015年度，该两公司产生较大亏损，其中珠峰锌业亏损1.34亿元，西部铟业亏损0.47亿元。除正常冶炼加工亏损外，两公司根据股权出让价格计提了约0.8亿元的资产减值损失。

七涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用　

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用　

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

■

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用　

西藏珠峰工业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600338 　　股票名称：西藏珠峰　　　编号：临2016-11

西藏珠峰工业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2016年4月3日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到6名，独立董事戴塔根先生因事未能出席会议，委托独立董事陈振婷女士代为行使表决权。

2、在对《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联董事黄建荣、陈汛桥先生、张杰元先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

（一）《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》

会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为人民币88万元（不含审计人员住宿、差旅等费用），并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2015年度总裁工作报告》

会议同意，批准《公司2015年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《公司2015年度财务决算报告》

会议同意，将公司编制的《公司2015年度财务决算报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）《公司2015年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，合并报表未分配利润300,750,021.98 元；母公司报表中公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为亏损205,056,273.72元，母公司报表未分配利润-337,035,133.72元。

会议同意，公司2015年度不计提盈余公积金，不向股东分配现金红利，也不进行资本公积金转增股本，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）《公司2015年度董事会工作报告》

会议同意，将《公司2015年度董事会工作报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）《公司2015年年度报告及摘要》

会议同意，批准公司编制的《2015年年度报告及摘要》，并依规披露。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1. 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2. 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《西藏珠峰工业股份有限公司2015年年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

3. 我们保证公司2015年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）《公司2015年度审计委员会履职情况报告》

会议同意，批准《公司2015年度审计委员会述职报告》，并依规披露。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）《公司2015年度独立董事述职报告》

会议同意，将《公司2015年度独立董事述职报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于公司2015年度董事及独立董事津贴的议案》

会议同意，公司董事2015年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于公司2015年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

会议同意，公司高级管理人员2015年度薪酬发放标准为：董事长50万元（税前，后同），副董事长40万元，总裁50万元，常务副总裁40万元，副总裁37.5万元，董事会秘书37.5万元；并授权董事长根据2015年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）《公司2016年度生产经营计划》

会议同意，批准公司编制的《公司2016年度生产经营计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）《公司2016年度资本开支计划》

会议同意，批准公司编制的《公司2016年度资本开支计划》，预计总额为6.32亿元，并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2016年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）《公司2016年度融资计划》

会议同意，批准公司编制的《公司2016年度融资计划》，公司和下属子公司2016年度预计融资总额为8亿元人民币，其中，基建项目借款期限不超过5年，流动资金借款期限不超过2年，债券类融资期限不超过5年；并授权董事长在该计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2016年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）《公司2016年度财务预算报告》

会议同意，将公司编制的《公司2016年度财务预算报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》

会议同意，根据2016年度生产经营计划安排，结合2015年度日常关联交易发生的实际情况，对2016年度预计发生日常关联交易金额约为22,815万元，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。（详见临时公告2016-13号）

关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生均回避对本议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于公司内部组织架构调整的议案》

会议同意，为适应公司经营需求，推进企业战略发展，完善企业治理结构，进一步优化资源配置，强化条线管控与指导的职能，对公司内部管理机构进行如下调整：

新增投资管理中心、矿产资源管理中心；原行政人事管理中心撤销，调整为行政管理中心、人力资源管理中心；将原法务部并入内控管理中心；撤销成都办事处。调整后的公司内部管理机构为：两办（董事会办公室、拉萨办事处）、八管理中心（行政、人力资源、财务、运营、营销、投资、内控、矿产资源）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于公司出资设立相关分支机构的议案》

会议同意，公司出资设立一家分公司和一家全资子公司：

1. 为开展国际贸易等业务的需要，公司拟设立“西藏珠峰工业股份有限公司香港分公司”（暂定名），拟定经营范围：大宗商品（有色金属）的投资咨询、国际贸易（上述拟设立分公司的名称、经营范围等事项以当地公司注册管理机构核准后为准）；

2. 为争取“一带一路”国家战略的区域性优惠政策，减少和解决境外全资子公司的关联交易事项，公司拟在新疆自治区出资设立全资子公司“珠峰国际贸易（新疆）有限公司”（暂定名），拟投资金额/注册资本：人民币1000万元，资金来源与出资方式：自有资金、现金出资，拟定经营范围：进出口贸易和国际贸易（上述拟设立全资子公司的名称、注册资本、经营范围等事项以当地工商行政管理机构核准后为准）。

会议授权公司董事长具体决策上述分子公司的出资设立事项，待注册登记工作完成后依规披露。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于公司全资子公司在塔吉克斯坦进行就业培训投资的议案》

会议同意，为借力“一带一路”国家战略，推广汉语言文化传播，实施属地化就业培训，公司全资子公司塔中矿业有限公司将在塔吉克斯坦参与国家孔子学院建设，投资孔子学堂项目；并授权董事长具体决策相关事项，依规披露。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》

会议同意，批准公司制订的《关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018年）》，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

会议同意，于2016年5月5日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2015年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。（详见临时公告2016-14号）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）会议审阅事项

1.《审计机构关于塔中矿业有限公司2015年度业绩承诺的专项审核意见》；

2.《审计机构关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》；

3.《公司2015年度董事会提名与考核委员会履职情况报告》。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董事会

2016年4月15日

备查文件：

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

3、公司独立董事关于2016年度预计日常关联交易事项的独立意见。

证券代码：600338 　　股票名称：西藏珠峰　　　编号：临2016-12

西藏珠峰工业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、西藏珠峰工业股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2016年4月3日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。

2、本次会议由监事会主席李敏女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

（一）《公司2015年度监事会工作报告》

会议同意，将监事会所做《公司2015年度监事会工作报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司2015年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2015年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）《公司2015年度财务决算报告》

会议同意，将公司编制的《公司2015年度财务决算报告》提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）《公司2015年度利润分配预案》

会议同意，2015年度不计提盈余公积金，不向股东分配现金红利，也不进行资本公积金转增股本，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）《公司2015年年度报告及摘要》

会议同意，批准公司编制的《2015年年度报告及摘要》。

公司监事对公司2015年年度报告的书面确认意见：

根据《证券法》第68号的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2015年年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《西藏珠峰工业股份有限公司2015年年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2015年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于2015年度监事津贴的议案》

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考同行业上市公司标准，公司监事2015津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的监事按2万元（税后），并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》

会议同意，结合2015年度日常关联交易发生的实际情况，以及2016年度生产经营计划安排，2016年度预计发生日常关联交易金额约为22,815万元。并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018年）》

会议同意，批准公司制订的《关于公司分红政策及近三年股东回报规划（2016-2018年）》，并将该议案提请2015年度股东大会审议批准。具体内容详见同日公告。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

监事会

2016年4月15日

备查文件：

1、公司第六届监事会第八次会议决议

证券代码：600338 　股票名称：西藏珠峰　　　编号：临2016-13

西藏珠峰工业股份有限公司

关于2016年度预计日常关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是；

2、日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月13日召开的公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》，其中在董事会审议过程中，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。

公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

1、2016年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

2、2016年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

3、公司董事会审议《公司关于2016年度预计日常关联交易事项的议案》时，表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

（二）2015年日常关联交易的预计与执行情况

2015年度，公司预计日常关联交易发生额为20,595.33万元，实际14,878.87万元，扣除塔中矿业与新疆塔城的关联交易金额8,967.11万元后，实际累计发生5911.76万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：

■

（三）2016年日常关联交易的预计情况

根据2015年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计2016年度日常关联交易总金额为22,815万元，具体构成如下：

■

二、关联方介绍和关联方关系

1．新疆塔城国际资源有限公司

住所：塔城市光明路（经济合作区）

法定代表人：黄建荣

注册资本：1亿元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

关联关系：新疆塔城国际资源有限公司持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东。

2．中国环球新技术进出口有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,290万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

公司类型：有限责任公司

经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

关联关系：中国环球新技术进出口有限公司持有本公司6.06%股份，系本公司参股股东。

3.上海投资组合中心有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：2,000万元

注册地址：上海市柳营路305号1201室

公司类型：有限责任公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

1、产品销售比照可比第三方的价格执行，扣除运输距离的差异；

2、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价；

3、租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展；

2、由于公司将绝大多数产品以长单形式锁定在境外的销售对象，超产的少量产品只有运回国内销售，是缺乏竞争力的，利用关联方的销售网络可以拓宽销售渠道，避免对单一客户的集中依赖；

3、塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

五、公司独立董事的意见

根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司现任独立董事戴塔根先生、常清先生及陈振婷女士对《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下一致意见：

特此公告。

西藏珠峰工业股份有限公司

董事会

2016年4月15日

备查文件：

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届董事会审计委员会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司2016年度预计日常关联交易事项的事前认可函；

4、公司独立董事关于公司2016年度预计日常关联交易事项的独立意见；

5、公司第六届监事会第八次会议决议。

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2016-１４

西藏珠峰工业股份有限公司

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

２０１５年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月5日１４点００分

召开地点：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月5日

至2016年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案由第六届董事会第十二次会议审议通过，详细内容详见公司2016年4月13日披露于上海证券交易所网站和上海证券报的相关公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：3,10,11

3、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2016年5月3日上午09:00-12:00 ，下午13:00-15:00