柳州两面针股份有限公司2015年年度报告摘要

（原标题：柳州两面针股份有限公司2015年年度报告摘要）

公司代码：600249 公司简称：两面针

柳州两面针股份有限公司

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润-5,736.52万元，加上年初未分配利润61,097.14万元，本年度年末未分配利润为55,360.62万元。由于公司2015年度主营业务经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二报告期主要业务或产品简介

（一）公司所从事的主要业务及运营模式

本公司主要业务范围包括：生产和销售牙膏、香皂、牙具、日用洗涤用品、化妆品、卫生巾、尿巾、及其他家庭卫生用品；生产和销售药品、原料药、卫生消毒用品；生产和销售三氯蔗糖；房地产开发经营、物业管理；生产和销售宾馆酒店一次性用品；生产和销售纸浆、纸及纸制品；货物的进出口业务。

公司主要运营模式为：公司主要产品研发设计+生产+销售，以自主品牌产品经营为主，也有少量的进出口OEM代加工运营。公司依据市场需求，开发适应市场的产品，同时对以往的产品进行升级改造，通过不断开拓的营销渠道建立自己的客户群体。

公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式。公司总部通过建立目标责任考核体系、激励与约束相结合、适应市场发展的运营机制，实现股东利益最大化的目标。公司坚持“相关多元化发展、专业化经营、一体化运作”的运营模式，以“传承、健康、时尚”为产品核心理念，发挥品牌优势，集中公司资源重点发展日化、医药大健康大消费产业，同时，适时推进造纸产业（生活纸）、精细化工产业和房地产业的发展。

（二）公司所处行业情况

2015年，日化快速消费品行业整体处于平稳增长阶段，消费额提升幅度大于销售量的提升，如口腔类牙膏产品平均单价提升较明显。公司所经营日化产品属日化快速消费品中平均销售量全年较稳定的品类，没有明显的周期性特点。 随着中国在全球化中的影响日趋明显，在注重高附加值的快速消费品产业领域，整个快速消费品市场国际品牌独霸局面已被打破，换而呈现的是本土品牌与国际品牌依据各自优势，共同主导市场。这给两面针民族品牌的复兴带来了良好机遇，公司将以中国中医药文化为核心，打造两面针“传承、健康、时尚”的品牌价值观。公司口腔类牙膏品牌地位处于行业前十名，在全国“中药”牙膏领域处于领导地位。同时公司强化“中药”在其他领域的运用，江苏实业公司酒店用牙膏不断推进产品升级，推出更多中高端产品，目前已经牢牢占据酒店洗漱用品市场的龙头地位。2015年，三氯蔗糖全球市场依然供大于求，产品价格持续走低，行业洗牌仍未结束。捷康公司积极推出差异化产品不断增加销量，目前仍为全球第二大、全国第一大三氯蔗糖生产销售企业。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

2015年，我国进入全面深化改革阶段，任务艰巨，国内经济下行压力大，增长放缓。公司紧紧围绕年初制定的各项任务指标，克服市场竞争激烈、市场有效需求不足等困难，持续深挖内部潜力，不断开拓市场，加快实施产品创新、营销创新和制度创新。2015年，公司各项工作取得了较好的成绩和进步，生产经营呈良好发展态势。

（一）产业转型升级取得新成效

报告期内，公司五大产业板块不断通过加大技改力度，加快产品升级换代调整市场策略，实施新项目提升经营效益，整体发展呈现稳中有升的良好局面。

1、大日化板块

(1)母公司日化板块

①产品创新：

公司秉承“传承、健康、时尚”的品牌理念，以中高端中药牙膏为主要发展方向，实施产品结构调整及升级创新。成人牙膏中药系列条码数由2014年的10个增加到2015年的15个，非中药系列条码数则由11个减为6个，突出中药牙膏核心价值。各渠道网点按照中药系列、非中药系列大于3:2的有效配置，使中药牙膏逐步形成销售主力，产品平均售价得到有效提升。全面升级牙膏产品包装，突出两面针品牌及代言人形象，赋予两面针品牌更多活力。

②营销创新：

实施市场化的多种渠道销售模式，有效调动渠道资源，充分提高渠道的积极性。实施新的渠道合作机制，与经销客户进场费用分摊、渠道资源分摊等，大大节约了市场费用，形成了与客户的利益捆绑与共享，同时有利于渠道稳定。引入内部准承包机制，在团购、牙刷等专项产品销售中，实施更积极的的考核方式，真正调动业务积极性，有效激励优秀人员和销售团队。持续加大渠道覆盖，扩展业务范畴，2015年渠道客户净增88个，覆盖网点净增2500个，为公司品牌后续发展奠定了基础。

(2)酒店用品板块

2015年度两面针（江苏）实业有限公司实现销售收入3.43亿元，同比增长11.73%，其中连锁酒店销售收入1.24亿元，占销售总额的36.15%，同比增长17.93%。

两面针（江苏）实业有限公司与主要连锁酒店合作持续加强、销售稳中有升，成为锦江之星、如家、汉庭、七天、格林豪泰等大型连锁酒店的主力供应商，占各大连锁酒店市场份额约如下：锦江之星门店份额占比80%、如家门店份额占比53%、格林豪泰门店份额占比50%、汉庭门店份额占比35%。随着各连锁酒店集团业务细分，分别增加中高端领域的酒店，如锦江都城，如家和颐，汉庭的喜玥酒店和漫心酒店，格林东方等，两面针也正式成为各种连锁中高端领域的酒店用品供应商。

两面针（江苏）实业有限公司与各高端酒店建立并加强合作关系。公司既与“港中旅集团”、“国宾酒店”“远洲集团酒店”等高端酒店合作后，成功与“南航酒店集团”、“兴泰国航 酒店”、“建国饭店”、“苏宁集团雅悦公寓项目”、“豪门酒店”合作，高星酒店销售额同比增长17.80%。

两面针（江苏）实业有限公司依托总部数十年专注中草药的积淀及博士后工作站的强大技术支撑，以及公司十年的酒店用品专业生产经验，将中草药牙膏引入酒店用品行业，也获得了江苏省中草药功能性日化用品工程技术研究中心，并通过高新技术企业的复审。2015年生产酒店用牙膏12.1亿支，市场占有率50%以上，行业内排名第一。两面针品牌在酒店用品行业中，知名度和影响力稳步上升，通过品牌产品直营，经销商代理，私家订制，多品牌（两面针、途悦、芳草等）市场细分等多种模式的运行，确立了在酒店用品市场上的品牌地位。通过酒店用牙膏的规模化，拉动酒店用牙刷\梳子\香皂\洗发水\沐浴露\拖鞋等等客房洗漱用品同步增长，形成整体酒店用品的生产规模。通过深化各项基础管理，引进和研发多项自动化设备，提升自动化水平，培养各类技术人才和引进高端技术人才，持续开展产品和管理创新，以上市公司规范运作要求对公司管理模式进行转化，为公司未来的转型和发展奠定了坚实的基础。

在拓展销售渠道提升产品核心竞争力方面，两面针（江苏）实业有限公司通过智能分销平台这个媒介，快速传递行业最新信息，依托总部数十年专注中草药的积淀及博士后工作站的强大技术支撑，以及公司十年的酒店行业专业生产经验，将中草药牙膏引入酒店用品行业，以“传承、时尚、健康”作为品牌核心，为产品品质提供有力保障。同时借助智能分销平台引入大数据，云计算等科技手段，为经销商伙伴提供个性化服务，助力经销商伙伴走向成功，经销商伙伴通过智能分销平台这个媒介，能够快速响应线上客户订单，最快速的将客户所需求的产品传递到终端客户手中。以个性化的酒店服务集聚行业客户，并借助智能商城的品牌传播优势，达到完美成交。打造有两面针特色的分享经济新模式。

2、纸业板块

生活用纸板块转型升级成效初显，逐步向规模效益发展。继续大力实施产品转型升级，重点做好8万吨中高端生活纸项目二期，积极安排和协调两台意大利进口特斯克纸机的安装及调试工作，并于2015年9月成功投产。报告期内，纸业公司、纸品公司初步实现统一运作、统筹安排，生产上通过不断实施系统改造、节能降耗，进一步降低生产成本；同时,为进一步开拓市场丰富产品结构,2015年3月份推出“惠妙竹叶系列”成品纸,产品销量有所突破，在局部区域（广西、贵州）取得了一定的市场份额，为培养发展品牌打开了市场缺口。

3、精细化工板块

捷康公司积极面对市场竞争激烈的局面，坚持技术创新、稳步推进技改升级，增强企业竞争力。报告期内，实施了有机锡酯化新工艺，DMF塔顶废水处理技术、三氯蔗糖生产过程中后处理工艺优化等多项技改项目。通过实施技术改造项目，保持捷康公司在三氯蔗糖行业的技术领先优势，在有效增加产能的基础上实现生产成本的不断降低。围绕营销创新，加大力度开发全球大客户，并取得突破性进展；开辟网络营销、推进医药市场，不断刷新销售理念；积极推出造粒、超微、液体等不同规格的三氯蔗糖产品，实现产品差异化创新，市场占有率进一步提高。

4、医药板块

亿康公司坚持抓好重点产品、重点市场、重点客户“三个重点”基础工作，在确保销量稳定的同时，逐步培育起重点市场品牌的基础。报告期内，对重点产品进行适当的价格调整，应对了原材料价格暴涨带来的不利影响，保证供应链各环节均获得合理利润。完善对客户的沟通和拜访，增强售后服务、巩固提升原料药市场份额，持续保持原料药供应优势地位。实行OEM合作方式，重点发展与大型连锁终端药店合作推广OTC产品，培育成长期的战略合作伙伴，形成良好的销售体系，实现产品销售稳步增长和盈利能力持续提升。

5、房地产板块

房开公司紧抓“两面针·长风雅筑”二期工程建设进度和质量控制，该项工程已于2016年1月底开始进行交房工作。报告期内，房开公司以5050万元成功拍得柳州市长风路2号、占地面积15.08亩的地块，取得长风路2号危旧改项目的开发权，目前各项工作正在有序推进。融水“丹江雅筑”项目着力于打造高品质生活要求人群的别墅型小区，以差异化提升房开公司竞争力。

（二）加快制度改革步伐，有效激发企业活力

报告期内，公司继续加快深化三项制度改革的步伐，提高管理水平和经营效率。以职位价值评估为基础的宽带薪酬制度改革以来，公司管理效率得到了较大的提高，从机制上激励员工更加努力为公司发展贡献自己的力量。公司在2015年出台了《优秀专业技术人员聘用管理规定》，让优秀的专业技术人才通过竞聘，聘任为技术专家并享受待遇，进一步拓宽了员工的晋升通道。各职能部门通过积极调整和完善工作制度，简化工作流程，降本增效；各业务单位通过整合资源，调整和创新奖励机制，促进经营效率及效益的有效增长。

报告期内，公司实现营业收入135,319.25万元，较上年同期增加 14%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,981.04万元，较上年同期减少亏损727万元。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无变化。

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述。

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度合并范围未发生变化。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2016—004

柳州两面针股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2016年4月13日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。会议通知于2016年4月3日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高级管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。

同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职报告》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。

同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《2015年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《2015年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》。

同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《2015年内部控制审计报告》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司2015年内部控制审计报告》。

同意本议案的9 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《2015年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。

由于公司2015年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展， 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

同意本议案的9票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

十、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，提请股东大会审议。

提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。财务报表审计费用为人民币伍拾伍万元（￥55万元），内部控制审计费用为人民币叁拾万元（￥30万元）。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2016年4月13日

证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2016—005

柳州两面针股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2016年4月13日在柳州市东环大道282号本公司五楼会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名，参加表决的监事分别为刘梅琼女士、雷讯先生、金良先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

三、审议通过了《2015年年度报告（全文及摘要）》，提请年度股东大会审议。

详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司 2015 年年度

报告》全文及摘要。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

四、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

五、审议通过了《2015年内部控制审计报告》。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

六、审议通过了《2015年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。

由于公司2015年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，为实现公司2016年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的资金用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同期披露的 《柳州两面针股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

监事会

2016年4月13日

（上接72版）

（上接72版）

1、浙江三花制冷集团有限公司

成立日期：2003年8月7日

注册地点：浙江省新昌县新昌大道西路358号

法定代表人：张亚波

注册资本：25000万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额241,358.66万元，负债总额 30,186.06万元，净资产为211,172.6万元，营业收入

190,883.52万元，利润总额34,112.04万元，净利润29,344.87万元。资产负债率为12.51%。

本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。

2、浙江三花商贸有限公司

成立日期：2012年3月27日

注册地点：新昌县七星街道下礼泉

法定代表人：张亚波

注册资本：5000万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件；货物进出口；商务信息咨询。

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额211,114.10万元，负债总额205,384.61万元，净资产为5,729.49万元，营业收入244,360.48万元，利润总额2,397.73万元，净利润1,670.18万元。资产负债率为97.29%。

本公司持有浙江三花商贸有限公司100%的股权。

3、SANHUA INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.（新加坡三花）

成立日期：2005年10月24日

注册地点：新加坡

执行董事：张道才、张亚波、俞蓥奎

注册资本：1010万美金

企业类型：私人有限公司

主营业务：一般进出口贸易及投资

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额97,299.97万元，负债总额

93,192.19万元，净资产4,107.78万元；营业收入99,730.99

万元，利润总额-2,847.89万元，净利润-2,846.93元。资产

负债率为95.78%。

本公司持有新加坡三花100%的股权。

4、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）

成立日期：2012年11月

注册地点：德国慕尼黑

执行董事：Gerhard Teschl

注册资本：500万欧元

企业类型：有限责任公司

主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额67,431.54万元，负债总额75,736.07万元，净资产-8,304.53万元；营业收入86,002.37万元，利润总额100.84万元，净利润859.77万元。资产负债率为112.32%。

本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：

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5、AWECO Polska Appliance SP.z.o.o. Sp.k.（亚威科(波兰)电器设备有限公司）

成立日期：2006年7月11日

注册地点：波兰

执行董事：Niederreiter

注册资本：5万波兰兹罗缇

企业类型：有限责任公司

主营业务：家用电器配件的研发、制造与销售

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额41,533.38万元，负债总额

47,087.86万元，净资产-5,554.49万元；营业收入60,549.99

万元，利润总额699.85万元，净利润699.85万元。资产负债率为113.37%。

本公司与亚威科(波兰)电器设备有限公司的股权控制关系如下图所示：

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6、杭州三花微通道换热器有限公司

成立日期：2006年8月4日

注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

负责人：张亚波

注册资本：36000万元人民币

主营业务：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩

机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述

产品的技术开发和售后服务。

经营状况：截止2015年12月31日，资产总额119,696.39万元，负债总额49,987.42万元，净资产为69,708.96万元，营业收入89,889.60万元，利润总额13,998.95万元，净利润11,506.83万元。资产负债率为41.76%。

本公司持有杭州三花微通道换热器有限公司100%的股权。

三、担保协议的主要内容

截止本公告日，本公司拟在2016年度为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。

四、担保目的和风险评估

1、由于控股子公司在日常经营中仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营，因此，从整体经营发展实际出发，本公司通过为控股子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项。但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科、亚威科(波兰)电器设备有限公司资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为53,291.41万元，占公司2015年末经审计净资产的11.46%。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为180,291.41万元，占公司2015年末经审计净资产比例的38.76%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2016年4月15日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2016-022

浙江三花股份有限公司

关于使用公司自有闲置资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月13日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2017年4月30日止。为控制风险，单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年，并授权公司董事长在上述额度内具体负责实施相关事宜，现将有关事项公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用公司自有闲置资金，增加公司收益。

2、投资额度及审批程序

公司及控股子公司拟使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，该额度金额占公司2015年经审计净资产的17.20%。该事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、投资品种

为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买投资期限在一年以内的短期保本型银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

4、投资期限

公司及控股子公司银行理财产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起至2017年4月30日止。单笔银行理财产品的投资期限不得超过一年。

5、资金来源

公司及控股子公司用于购买保本型银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金。

6、授权管理

因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司及控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部门对委托理财业务进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

4、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

三、对公司的影响

公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买保本型银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截止本公告日，公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财产品共计48笔，已获得收益约为98.54万元。截止目前，公司理财产品余额为65,720.00万元。

五、独立董事意见

独立董事发表意见如下：本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2016年4月15日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2016-023

浙江三花股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月13日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司日常关联交易议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，现就本公司及控股子公司2016年全年将发生的关联交易预计如下：

1、日常关联交易预计如下：

■

2、其他关联交易预计如下：

■

因本公司及控股子公司2016年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易，预计2016年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为7,500万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）

注册资本：16,000万元

法定代表人：王大勇

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号

经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器）批发、零售、技术开发：汽车零部件。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产95,689万元，净资产53,085万元，主营业务收入67,312万元，净利润12,107万元。（未经审计）

（2）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

注册资本：2,000万元

法定代表人：史初良

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产5,372万元，净资产

1,008万元，主营业务收入9,549万元，净利润-609万元。（未经审计）

（3）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

注册资本：11,000万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产11,477万元，净资产1,928万元，主营业务收入1,011万元，净利润-3,002万元。（未经审计）

（4）浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“钱江汽部”）

注册资本：48,300万元

法定代表人：任金土

注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号

经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产179,028万元，净资产75,249万元，主营业务收入75,951万元，净利润15,521万元。（未经审计）

（5）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）

注册资本：967万元

法定代表人：唐艳斌

注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房

经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，暂未实际出资。

2、与上市公司的关联关系

因三花汽零、通产机械、三花研究院、钱江汽部、芜湖艾尔达与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）关联交易定价方式具体如下：

1、日常关联交易

■

2、其他关联交易

■

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于日常关联交易的事前认可意见

公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2016年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将公司2016年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

2、关于日常关联交易的独立意见

2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。

六、独立财务顾问意见

作为三花股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），华林证券股份有限公司对上述交易的主要内容、程序、对上市公司的影响等情况进行了核查，认为：

1、本次交易系上市公司与其控股股东控制的其他企业进行的交易，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

2、本次交易的定价政策和定价依据为：日常关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价。

3、公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

4、本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、华林证券股份有限公司关于公司关联交易的持续督导核查意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2016年4月15日

股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2016-024

浙江三花股份有限公司

关于采购生产设备关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月13日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司及控股子公司在对设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）、浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计2016年公司仍将向三花研究院、通产机械和三花汽零采购设备。2015年本公司及控股子公司分别向三花研究院、通产机械采购设备21.71万元、274.75万元，预计2016年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院、通产机械和三花汽零分别采购设备将不超过150万元、1,900万元和100万元。董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责该项业务。

三花研究院、通产机械和三花汽零是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

因本公司及控股子公司2016年除预计发生上述采购生产设备关联交易以外，还将发生其他日常关联交易，预计2016年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为7,500万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

1、基本情况：

注册资本：11,000万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产11,477万元，净资产1,928万元，主营业务收入1,011万元，净利润-3,002万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：

因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。

（二）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

1、基本情况：

注册资本：2,000万元

法定代表人：史初良

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产5,372万元，净资产

1,008万元，主营业务收入9,549万元，净利润-609万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：

因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。

（三）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）

1、基本情况：

注册资本：16,000万元

法定代表人：王大勇

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号

经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器）批发、零售、技术开发：汽车零部件。

最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产95,689万元，净资产53,085万元，主营业务收入67,312万元，净利润12,107万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：

因三花汽零与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

三花汽零经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。

2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公司的设备。

（二）本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：

1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。

2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。

（三）本公司及控股子公司与三花汽零已签署了《生产设备供销协议》，关联交易主要内容如下：

1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花汽零提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花汽零。

2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花汽零采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花汽零并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，三花汽零应优先供应本公司及控股子公司的设备。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于采购生产设备关联交易的事前认可意见

公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

2、关于采购生产设备关联交易的独立意见

关于采购生产设备关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《关联交易管理办法》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。

六、独立财务顾问意见

作为三花股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），华林证券股份有限公司对上述交易的主要内容、程序、对上市公司的影响等情况进行了核查，认为：

1、本次交易系上市公司与其控股股东控制的其他企业进行的交易，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

2、本次交易的定价政策和定价依据为：采购生产设备之关联交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。

3、公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

4、本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、华林证券股份有限公司关于公司关联交易的持续督导核查意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2016年4月15日